北京中建海外装饰工程有限公司与哈尔滨地铁集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京02民终14444号

上诉人（原审被告）：北京中建海外装饰工程有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心3号楼1108室。

法定代表人：褚军，总经理。

委托诉讼代理人：沙秦南，北京盈科（天津）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱健，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京正禾阳光节能科技有限公司，住所地北京市丰台区丰管路16号9号楼3016、3017房间。

法定代表人：周燕林，总经理。

委托诉讼代理人：肖冰，黑龙江简博律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：哈尔滨地铁集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路65号。

法定代表人：马柏成，董事长。

委托诉讼代理人：封莉，黑龙江新时达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王琛琳，黑龙江新时达律师事务所律师。

上诉人北京中建海外装饰工程有限公司（以下简称中建海外公司）因与被上诉人北京正禾阳光节能科技有限公司（以下简称正禾阳光公司）、哈尔滨地铁集团有限公司（以下简称地铁公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初27962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中建海外公司上诉请求：1.撤销一审判决，裁定发回重审或依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由正禾阳光公司、地铁公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.中建海外公司与正禾阳光公司不存有合同关系，正禾阳光公司无权向中建海外公司提起诉讼。中建海外公司及北京中建海外装饰工程有限公司黑龙江分公司（以下简称中建海外公司黑龙江分公司）没有签收过正禾阳光公司的货物，没有向其支付过货款，也没有收到过正禾阳光公司出具的任何票据；同时，正禾阳光公司在一审庭审中的陈述及其自认的证据显示，正禾阳光公司系甲控材料供应商（注：地铁公司为案涉项目建设方），地铁公司对其存在付款义务，且正禾阳光公司已收到的全部货款均由地铁公司直接支付。2.中建海外公司没有接收过正禾阳光公司的货物，没有向其支付过任何款项，与正禾阳光公司没有办理过结算，也从未接收过正禾阳光公司开具的任何发票，一审法院认定事实错误，应予以纠正。正禾阳光公司提交了送货单、对账单以证明其供货金额。但送货单、对账单均没有中建海外公司的公章或项目负责人签字；即没有任何证据显示该送货单及对账单与中建海外公司存在关联，该证据依法不应对中建海外公司产生任何约束力。此外，正禾阳光公司提到，其与一位名为关海鹏的自然人协商沟通中建海外公司与正禾阳光公司就本案的调解及付款事宜，并交付了案涉项目的发票。但关海鹏并非中建海外公司员工，与中建海外公司也没有经济往来，其没有任何权利代表中建海外公司发表任何意见或接收任何材料；事实上，中建海外公司也没有收到正禾阳光公司提到的所谓的121万元的发票。此外，正禾阳光公司在一审庭审中提到，2013年前后就案涉项目开具过30万元的发票，但中建海外公司从未收到过正禾阳光公司就案涉项目开具的发票。3.地铁公司所述情形不属实。正常来说，地铁公司应将货款支付于中建海外公司，由中建海外公司向下属材料供应商付款并收取相应发票。但地铁公司就案涉项目的材料供应均由其自行把控，而中建海外公司对具体的供货及付款情形均不清楚，没有收到材料供应商的等额发票，更不存在所谓的拖欠地铁公司发票的情形。因此，地铁公司直接越过了中建海外公司与材料供应商直接产生合同关系，其应承担相应付款责任。鉴于此，中建海外公司没有向正禾阳光公司付款、也没有收到过正禾阳光公司出具的发票，双方没有对账，也没有过经济往来；根据中建海外公司、正禾阳光公司以及地铁公司签署的《装饰材料款支付三方协议》显示，正禾阳光公司是由地铁公司直接控制的材料供应商，现地铁公司不经中建海外公司直接向正禾阳光公司付款，故正禾阳光公司事实上的合同相对方应为地铁公司，而不是中建海外公司，其无权向中建海外公司主张任何责任。二、一审法院在审理过程中程序违法。一审法院在判决中认定中建海外公司对正禾阳光公司存在欠付货款情形的关键证据，系案外人关海鹏的陈述及所谓的关海鹏与正禾阳光公司人员的聊天记录。但目前没有任何证据显示该微信聊天记录中与正禾阳光公司人员聊天相对方的具体身份信息；退一步说，即便是关海鹏，但关海鹏没有中建海外公司的授权，没有社保及劳动合同不是中建海外公司的员工，与中建海外公司也没有过任何经济往来，其没有任何权利代表中建海外公司做出任何意思表示。一审法院陈述在2022年8月30日联系到关海鹏本人，关海鹏向法院陈述了相关情况。但该过程系一审法院自行询问，并未经过庭审程序，在整个一审庭审过程中，关海鹏没有作为证人出庭作证，正禾阳光公司也没有提交过关海鹏的任何证人证言。在中建海外公司没有质证，也没有经过任何庭审流程的情况下，一审法院采信了一位与中建海外公司无任何关联的案外人的陈述，而且将该陈述作为本案的关键依据，用以认定中建海外公司与正禾阳关公司就案涉项目存在欠付款情形，程序违法。

正禾阳光公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，同意一审判决。中建海外公司与正禾阳光公司存在买卖合同关系；中建海外公司承建的案涉项目所使用的灯具系正禾阳光公司提供，应依约支付货款；地铁公司所述情形属实，地铁公司系按照中建海外公司要求向正禾阳光公司付款；一审法院依职权向关海鹏调查取证合法正当。

地铁公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。正禾阳光公司未起诉地铁公司或将地铁公司列为第三人；地铁公司与正禾阳光公司间并无买卖合同关系，对正禾阳光公司主张的货款无支付义务；地铁公司向正禾阳光公司支付货款，系按《装饰材料款支付三方协议》约定，在中建海外公司提供《情况说明》明确代付金额的情况下支付的。

正禾阳光公司向一审法院起诉请求：1.判令中建海外公司立即给付正禾阳光公司拖欠的灯具货款人民币392667元；2.判令中建海外公司给付欠款利息（以392667元为基数，自2016年1月17日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算；按LPR的标准计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止）；3.本案诉讼费由中建海外公司承担。

一审法院认定事实：

2012年10月26日，中建海外公司（买方），正禾阳光公司（卖方）签订《采购合同》，合同主要内容为：一、产品名称、规格型号、计量单位、单价。LED平板灯、雕花灯具、暗藏灯带、4寸筒灯等物品，金额为1408071元。二、质量要求、技术要求等。质保期为2年，以工程合同竣工日期起。三、交货地点和方式。交货地点：工地现场，收货单位：中建海外公司。五、到达交货地点日期：按买方要求接到并确认灯具生产通知单后，70个工作日之内交货。十、结算方式及期限：合同签订后预付合同总金额的25%作为预付款，其余货款按照供货数量在业主支付货款后三日内，累积支付到货数量的80%，待工程竣工验收后付总货款的95%，剩余5%作为质量保证金，以上付款方式参照业主施工合同，如有异议以施工合同付款方式为准。尾部买方处盖有中建海外公司黑龙江分公司合同专用章，卖方盖有正禾阳光公司合同专用章。正禾阳光公司称该合同系在中建海外公司地铁项目部签署的，当时正禾阳光公司员工黄鑫与中建海外公司的王世春签署的，加盖的中建海外公司黑龙江分公司的合同专用章。中建海外公司对该份合同三性均不予认可，称合同盖的是中建海外公司黑龙江分公司的章，中建海外公司不清楚，且王世春不是中建海外公司及中建海外公司黑龙江分公司的员工。地铁公司称其非该买卖合同的签订方，无法确认，但在中建海外公司向其出具的情况说明中，中建海外公司自认正禾阳光公司为合格的供应商，并要求地铁公司代付货款。

2013年5月10日，地铁公司（甲方）、中建海外公司（乙方）、正禾阳光公司（丙方）签订《装饰材料款支付三方协议》，主要内容为：甲方为发包人（地铁公司），乙方为承包人（中建海外公司），丙方为甲控材料供应商（正禾阳光公司）依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》、装饰施工合同及其他法律条件、行政法规，遵循平等、自愿和诚实信用的原则，经甲方、乙方、丙方共同决定，三方就本工程装饰材料款支付事宜协商一致，订立本协议。根据哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程车站装饰工程施工合同第62条要求，“承包人未按要求将甲控材料款项转支付给甲控材料供应商，发包人有权直接将款项拨付给甲控材料供应商，并从承包人工程款项中予以扣回。”支付甲控材料款项的基本原则，甲控材料供应商应根据承包人的材料供货计划，按计划进行加工并到货，材料抵达施工现场，经发包人、承包人及监理工程师共同确认后，由发包人按哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程车站装饰工程施工合同的支付条款代为支付甲控材料的到货款，同时将在承包人合同中扣回。本协议为哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程车站装饰工程施工合同的补充协议，除支付条款外其他部分将按照哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程车站装饰工程施工合同执行。尾部甲方地铁公司盖章，吕世龙签字；乙方中建海外公司盖章，王世春签字；丙方正禾阳光公司签字，黄鑫签字。正禾阳光公司称该三方协议系三方签署的，中建海外公司未按要求支付款项时，地铁公司有权将款项直接拨付正禾阳光公司并从中建海外公司的工程款中扣除。中建海外公司对三方协议不认可，称未检索到三方协议的盖章记录，认为即使双方存在买卖合同关系，支付主体也应为地铁公司。地铁公司对该三方协议予以认可。

《阳光灯具对账单灯具数量（哈达站、哈南站）》主要内容为：LED（800*800）362套，合计504266；LED（300*1200）119套，合计93296；LED（300*900）94套，合计55272；T5印（300*1180）196套，合计391608；T5白（200*1200）318套，合计123702；T5白（200*900）27套，合计5940；T5白（200*600）25套，合计5250；4寸筒灯，229个，合计13053；6寸LED筒灯，146个，合计46720；回型印花灯具，122.16平方米，单价暂定1998，合计244075，备注数量已确认，灯具在地铁，在决算财审审计后，财审给多少付阳光厂家，价格及数量以财审审计为准；T5支架，271米，合计9485，共合计1492667。尾部施工单位中建海外公司项目负责人处有赵海成签字，2016.1.16，供货单位正禾阳光公司项目负责人处黄鑫签字，2016.1.16。正禾阳光公司称其与中建海外已对账，确定货款总金额为1492667元。中建海外公司称没有公司的盖章，赵海成不是公司员工，对该对账单不认可。地铁公司称正禾阳光公司与中建海外公司是否对账并不知晓。

2012年8月，发包人地铁公司与承包人中建海外公司签订《建设工程施工合同》，主要内容为：工程名称：哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程车站装饰工程施工第1标段，承包范围：哈尔滨南站（原哈尔滨南站站）及哈达站（原农科院站）车站装饰工程施工，合同价款15837116.27元。中建海外公司认可与地铁公司存在该合同，但对该证据来源存疑。地铁公司认可该合同的真实性，认可中建海外公司案涉项目的承包人。

2013年7月11日，《情况说明》载明：中建海外公司为哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程装修1标段（哈南站站、哈达站）施工单位，山东大华日鑫铝业有限公司、正禾阳光公司为本项目合格材料供应商。本次地铁公司计划拨付我公司工程款200万元，我公司按材料供货合同应向山东大华日鑫铝业有限公司阶段支付材料款100万元、正禾阳光公司阶段支付材料款100万元。根据合同条款约定，为保证工程进度的推进，我公司同意地铁公司直接向山东大华日鑫铝业有限公司、正禾阳光公司支付此笔资金，一切责任由我公司承担。特此说明，尾部盖有中建海外公司项目部章。中建海外公司对该情况说明不予认可，称款项系由地铁公司支付。

2014年1月19日的《工程款支付说明》，载明：哈尔滨市轨道交通1号线一、二期工程地铁装饰施工一标段（北京中建海外装饰工程有限公司）与本标段供货材料商（大华铝板、阳光灯具等）已达成如下协议：保证双方公平公证，按双方签订的合同，同意由地铁公司代为支付材料商壁灯叁万捌仟元整（38000元），地面瓷砖壹拾肆万陆仟壹佰肆拾肆圆陆角肆分（146144.64元），盲道砖壹万柒仟贰佰壹拾柒元整（17217元），正禾阳光公司十万元整（100000元），北京扶桑有限公司三十万元整（300000元）山东大华日鑫铝业有限公司玖拾柒万捌仟陆佰叁拾捌圆叁角陆分（978638.36元）材料款，双方签字确认，请地铁集团公司支付我公司履约担保金。阳光灯具（100000元）处有黄鑫签字，尾部中建海外公司哈尔滨地铁项目经理部盖章。中建海外公司该支付说明不认可。

2013年7月12日银行汇兑来账凭证（回单）载明：付款人地铁公司，收款人正禾阳光公司，金额1000000元。2014年1月24日的银行汇兑来张凭证（回单）载明：付款人地铁公司，收款人正禾阳光公司，金额100000元。正禾阳光公司称地铁公司代中建海外公司向其支付货款110万元。中建海外公司称付款人并非其公司或其已经注销的黑龙江分公司，故正禾阳光公司不应向其主张权利。地铁公司认可正禾阳光公司的陈述。

《哈尔滨市轨道交通1号线一、二期车站装饰工程施工招标文件》，载明：招标人地铁公司，另约定了该工程车站公共区装修施工项目哈南站、哈达站技术要求等内容。中建海外公司称该文件系地铁公司单方提供，无中建海外公司公章，不予认可。

《哈尔滨市轨道交通1号线一、二期车站装饰工程一标段施工投标文件》，投标人中建海外公司，并盖有中建海外公司的公章。中建海外公司称仅认可加盖公章的首页，其他页内容不认可。

2013年1月21日国家开发银行电子支付凭证载明：付款人地铁公司，收款人中建海外公司，金额4631100元。2013年3月15日国家开发银行电子支付凭证载明：付款人地铁公司，收款人中建海外公司，金额1500000元。2013年5月16日建设银行电汇凭证载明：付款人地铁公司，收款人中建海外公司，金额213522.94元。地铁公司称以上金额并非合同履行的全部金额，系用以证明其与中建海外公司存在实际履行的情况，其已及时向中建海外公司支付工程款，并不存在因地铁公司不及时付款导致其不能向材料商付款的情况。中建海外公司认可上述凭证的真实性。

一审庭审中，正禾阳光公司称中建海外公司的员工关海鹏等人与其进行协商，正禾阳光公司再开具121万元发票，中建海外公司支付41万元。为此，正禾阳光公司提交了收条一张，收条上载明：今收到北京正禾阳光节能科技有限公司代理人肖冰律师转交的、正禾阳光公司为北京中建海外装饰工程有限公司开具的灯具款增值税普通发票12张（票面总额121万元，发票号码15908145-15908157)。收票方盖有中建海外公司哈尔滨地铁项目经理部章，经办人处关海鹏签字，2021年8月12日。中建海外公司称从未收到上述发票。正禾阳光公司另提交了正禾阳光公司员工黄鑫与关海鹏的聊天记录，显示2018年9月17日，黄鑫向关海鹏发送：《阳光灯具对账单灯具数量（哈达站、哈南站）》，关海鹏向黄鑫发送：1标段补充协议，证明其向中建海外公司一直在催要款项。2021年5月28日，黄鑫向关海鹏发送：海鹏中午好，中建海外公司之前一号线灯具还有392667元尾款没结算，啥时候能结算，我们公司已经起诉了五家单位，都已经收回来货款了。咱们这边就这点钱，想着没必要闹到法院，我们公司准备起诉了，我还是得告诉您一声，您跟公司领导反应反应呗，啥时候能付？关海鹏回复：那个我们领导正跟那个地铁呢，解决咱们尾款过户的事情呢，解决完到时候钱到了就是那边能给发票，钱到了到时候就能给你们都付了，我们现在积极配合着整着，这你放心，这钱到了我们只能给您给咱那边。正禾阳光公司委托诉讼代理人肖冰与关海鹏的微信聊天记录显示2021年8月8日，关海鹏发送：黄鑫和赵海成签字的《阳光灯具对账单灯具数量（哈达站、哈南站）》，肖老师你好，这个是那个我们当时跟那个黄经理对的那个量，就是对的登记量，然后那个回形灯具那条儿我们写了，就是审计审多少给多少，然后我下边儿那个是审计审定的那个单价是1950，然后数量是一二二点一平方米，然后这是差个四五千块钱，您跟那边儿那个阳光那边领导商量商量，然后那个我家领导那边，我问了我家这边儿领导说行，先拿1万块钱给交大，那边表示诚意，您看这边跟那边儿阳光的领导商量，咱们先撤诉，然后我们到月底指定是把那钱给付给您这边。肖冰回复：1998和1950的区别是吗？先拿壹万啊？关海鹏称：对，当时那个1998是暂定的，然后就是财审为准啊，财审给咱家审定完了就是1950，然后这不是差48块钱嘛，然后这按100多平米，就是差5000来块钱嘛，就差这个。就咱领导说先拿1万。干啥姐，那个我们这边儿那个也快，就是咱们阳光把发票给我，我交给那个就是公司，然后那个还有别的也一块儿，就这两天儿，这两天儿我们也联系呢，要了之后给公司，然后那个地铁就能给我们拨款，因为现在都审计完了，钱就在地铁上趴着呢，这地铁账上趴着呢，这个咱们要是不信的话，就都可以去上地铁，我家有240万左右，只要在我家开发票，地铁就给转出来……就钱就能给我们，我们就付给各家就完事儿了。2021年8月8日，肖冰发送：海鹏你好，我刚计算了一下，按对账单北京中建应付款1492667+19500=1512167元，按审计1492667-5860+19500=1506307元，北京中建已付110万元，按我方计算应付412167元，按你方计算应付406307元，因为欠时间太久了，各让一步，凑整41万吧，你问问领导意见。关海鹏发送：行，姐，钱就搁让一步，就按40万算得了吧，凑整了姐。我一会问问领导，看领导啥意思，然后还有个事姐，那个发票就是跟以前型号对不上，那可以我问那边财务了，财务说没事可以。肖冰回复：哈哈，那我们亏太多啦，哈哈，好的，谢谢。2021年8月16日，肖冰发送：咋样了，你们王总说没说中建这边咋给我们付款？啥时候能给？关海鹏回复：我昨天我说这两天就能付，我先问他了，我一会再问问他，这要具体时间。中建海外公司不认可关海鹏系其公司员工。

另，一审法院于2022年8月30日联系关海鹏本人，称其于2012年在中建海外公司哈尔滨地铁项目上担任实习生，工作内容不固定；其收到了正禾阳光公司出具的121万元的发票，并给正禾阳光公司出具了收条，相关发票已交中建海外公司；对于微信聊天记录的真实性其认可；其现系给中建海外公司帮忙协调处理当时项目上的事情；赵海成系案涉项目上的管理者，但不太清楚是否为中建海外的员工。

中建海外公司曾向一审法院申请对《采购合同》中中建海外公司黑龙江分公司的印章真实性进行鉴定，一审法院认为中建海外公司追加地铁公司为被告后，结合正禾阳光公司和地铁公司提交的证据及当庭陈述，能够查清案件事实，中建海外公司提交的鉴定申请不具有必要性，故一审法院不予准许中建海外公司的鉴定申请。

一审法院认为，本案争议焦点在于：1.正禾阳光公司与中建海外公司之间是否存在买卖合同关系；2.剩余货款的金额及是否超过诉讼时效。3.逾期付款损失。

1.关于正禾阳光公司与中建海外公司之间是否存在买卖合同关系。一审法院认为正禾阳光公司与中建海外公司存在买卖合同关系，主要从以下几个方面考虑：第一，虽中建海外公司不认可正禾阳光公司提交的《采购合同》中印章的真实性，但从地铁公司与中建海外公司签订《建设工程施工合同》，地铁公司、中建海外公司及正禾阳光公司签订《装饰材料款支付三方协议》、地铁公司提交的中建海外公司出具的《情况说明》、《工程款支付说明》及正禾阳光公司实际收到110万元货款的情况，可以认定正禾阳光公司与中建海外公司存在买卖合同关系。

2.剩余货款的金额。关海鹏认可其于2012年在中建海外公司的哈尔滨地铁项目上工作，虽当时为实习生，但一直在协调处理项目上的事宜，故关海鹏代表的系中建海外公司，系职务行为。关海鹏与正禾阳光公司委托诉讼代理人肖冰于2021年8月8日的微信聊天记录中显示，其向肖冰发送《阳光灯具对账单灯具数量（哈达站、哈南站）》，该对账单显示总合计金额，并称该对账单系其当时与正禾阳光公司对的量，只是回型印花灯具的单价需要按照财政审计1950元为准。正禾阳光公司表示同意回型印花灯具单价按照1950元计算，对此一审法院不持异议。综上，总货款金额为1486804元，扣除已支付的110万元后，中建海外尚欠正禾阳光公司货款金额为386804元。另，正禾阳光公司诉讼代理人肖冰与关海鹏在2021年8月8日和8月16日均就付款金额和付款时间进行了协商，关海鹏作为中建海外公司协调处理地铁项目事宜的人员，应视为中建海外公司向正禾阳光公司作出了同意还款的意思表示，故中建海外公司所称货款已超过诉讼时效的主张，一审法院不予采信。

3.关于正禾阳光公司主张的利息实质为逾期付款损失，正禾阳光公司主张的利率起算点有误，一审法院依法予以调整。

综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、北京中建海外装饰工程有限公司于一审判决生效之日起七日内向北京正禾阳光节能科技有限公司支付货款386804元；二、北京中建海外装饰工程有限公司于一审判决生效之日起七日内向北京正禾阳光节能科技有限公司支付逾期付款损失（以386804元为基数，自2021年8月19日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，计算至实际付清之日止）；三、驳回北京正禾阳光节能科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院审理查明：中建海外公司在二审中明确认可《建设工程施工合同》《装饰材料款支付三方协议》系其签署。

地铁公司与中建海外公司签订《建设工程施工合同》还约定，中建海外公司与材料供应商签订合同，款项由地铁公司向中建海外公司支付后，由中建海外公司支付给材料供应商。中建海外公司称上述约定未履行，实际由地铁公司签署合同并付款；工地上有项目经理、资料员、技术员，当时有一个叫周荣圣的，但现在已经退休了，其他具体人员不清楚；王世春是中建海外公司黑龙江分公司的挂靠人员，本案工程实际是王世春接的活，以中建海外公司的名义承包工程。

本案二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。

本院认为，关于正禾阳光公司与中建海外公司之间就哈南站、哈达站装饰工程项目使用的灯具是否存在买卖合同关系。首先，根据发包方地铁公司与承包方中建海外公司签订的《建设工程施工合同》的约定，装饰工程项目所需的材料包括灯具由中建海外公司与材料商签订合同，故装饰工程项目所需的灯具应由中建海外公司与材料供应商正禾阳光公司签订采购合同。其次，尽管中建海外公司对正禾阳光公司提供的《采购合同》中中建海外公司黑龙江分公司公章的真实性不认可，但本院注意到，该采购合同系王世春代表中建海外公司黑龙江分公司签署，中建海外公司在二审中认可王世春挂靠中建海外公司黑龙江分公司，为涉案工程实际承接人，且涉案《装饰材料款支付三方协议》系王世春代表中建海外公司签署，故可以认定王世春有权代表中建海外公司黑龙江分公司签署《采购合同》，进而可以认定该采购合同对中建海外公司具有法律约束力。最后，从地铁公司、正禾阳光公司、中建海外公司签署《装饰材料款支付三方协议》的时间和内容来看，在涉案工程施工过程中，中建海外公司同意发包方地铁公司代其向正禾阳光公司支付材料款，据此可以认定中建海外公司与正禾阳光公司之间已经成立了买卖合同关系。基于上述分析，本院足以认定中建海外公司与正禾阳光公司就涉案灯具之间存在买卖合同关系。

关于中建海外公司就涉案工程使用的灯具是否具有付款义务。依据上述认定，中建海外公司作为买卖合同的相对方，其对正禾阳光公司供应的灯具具有付款义务，且依据中建海外公司与地铁公司签订的《建设工程施工合同》约定，中建海外公司对材料供应方亦应承担付款义务。地铁公司、正禾阳光公司、中建海外公司签署《装饰材料款支付三方协议》，仅是确认地铁公司在一定条件下代中建海外公司支付材料款，并未免除中建海外公司的付款义务。现中建海外公司主张涉案灯具的货款应当由地铁公司承担，其不再负有付款义务，缺乏依据，本院不予支持。

关于中建海外公司应当向正禾阳光公司支付灯具款的具体金额。就所供应货物所欠货款的具体金额，正禾阳光公司提交了送货单、对账单、微信聊天记录予以证明，尽管中建海外公司不认可签字的收货人、对账人、微信聊天记录相对人系其公司员工，但本院注意到，一是送货单上的货物种类、单价与对账单上的货物种类、单价、总价基本吻合，且与《采购合同》上货物种类、单价、总价并不明显相悖，亦与微信聊天记录相互印证，正禾阳光公司主张欠付货款金额具有高度盖然性。二是中建海外公司作为项目工程承包方及《采购合同》的相对方，理应清楚涉案供货具体情况，但其既不提供任何证据证明供应货物的具体情况，又不说明所欠货款的具体金额，亦不能说清楚委派到项目工地的具体人员，在此情况下，本院难以确认送货单、对账单系虚假证据。三是就工程项目所使用的涉案货物的数量、单价及总价款，在中建海外公司和地铁公司之间工程款结算文件中应当有记载，如中建海外公司不予认可，可提供相应文件予以反驳，但其未予提供。在上述情形下，一审法院确认中建海外公司应当支付货物欠款386804元，并无不当。

关于一审法院未将与关海鹏电话联系核实情况予以质证是否属于严重违反法定程序，进而是否应将本案发回重审。经查，一审法院将其与关海鹏电话联系核实情况在一审判决书中予以载明，但确未经过双方当事人的质证，属于审理程序不当。但上述情形并非《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》明确规定的严重违反法定程序的情形，且依据本院的论述，一审法院与关海鹏电话联系核实的情形并不影响本案的处理结果，故中建海外公司以此为由主张将此案发回重审，本院难以支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7102元，由北京中建海外装饰工程有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　韩耀斌

审 判 员　胡　君

审 判 员　曹　欣

二〇二二年十二月二十九日

法官助理　唐宇晨

书 记 员　苏　洁