广州光为照明科技有限公司、深圳市爱维达新能源科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：***，广东法广律师事务所律师。

上诉人广州光为照明科技有限公司（以下简称“光为公司”）因与被上诉人深圳市爱维达新能源科技有限公司（以下简称“爱维达公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2018）粤0113民初6861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月16日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。

光为公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项要求光为公司支付利息的内容，改判为光为公司无须支付利息；2、爱维达公司向光为公司开具增值税专用发票；3、本案的诉讼费用由爱维达公司承担。事实与理由：一审法院没有查明案件的全部事实，适用法律存在错误，应当依法改判，支持光为公司的上诉请求。一、爱维达公司亦存在明显的违约行为，光为公司基于行使抗辩权和自力救济行为而暂停支付货款，符合《合同法》的规定以及公平原则。因此，光为公司不应当承担支付逾期付款利息（违约金）的责任。1、爱维达公司提供的产品未全部达到约定要求，加之爱维达公司将不再生产产品，不再提供产品维保服务，且拒绝将返修件维修好的产品归还给光为公司，光为公司有权根据合同法的相关规定暂不予支付货款。光为公司向爱维达公司采购的电源产品如果存在质量问题，将严重影响车辆行驶安全，造成重大的人身和财产损失。爱维达公司交付的产品，存在质量问题的批次比例较高，多次退货、返修，组装之后又因不合格重新拆出，已给光为公司造成了极大的损失。而且***在与光为公司董事长沟通时，亦表示其公司将关闭。这也就是说爱维达公司不但现在的产品质量未能得到有效解决，而且如果爱维达公司的产品未来产生质量问题的，更将无法得到解决。由于爱维达公司的前述行为，已构成根本性违约，造成合同无法继续履行。光为公司有权根据《中华人民共和国合同法》第六十六至第六十八条之规定，行使合同履行抗辩权，暂停支付其货款，不应当视为光为公司违约。2、因爱维达公司拒开发票，已属违法，且造成光为公司直接增值税不能抵扣和所得税不能冲减成本，光为公司暂停支付货款的自力救济行为符合合同法的公平原则。根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条、《中华人民共和国增值税暂行条例》第八条、《中华人民共和国企业所得税法》第八条之规定，爱维达公司拒开发票，已属违法行为，将造成光为公司增值税不能抵扣，而需多缴纳增值税金额128,472.97【884,196.3/（1+17%）*17%】，所得税不能扣除成本而需多缴所得税221,049.08【884,196.3*25%】，两项合计为349,522.05元，城建及教育费附加等费用还未计算，其损失金额即已超出其货款金额334,702.55元。在一审庭审过程中，光为公司亦明确，只要爱维达公司向光为公司开具发票，光为公司同意付款，但爱维达公司仍拒绝开具，则应当承担相应的后果。光为公司采取暂停支付货款的自力救济行为合理合法，而不应当视为光为公司违约。因此，一审判决认为光为公司违约而需支付逾期付款利息，显失公平，应当依法纠正。二、爱维达公司拖欠光为公司发票884,196.30元未开具，将造成光为公司直接可抵扣增值税税款损失以及间接税款损失（所得税、城建及教育费附加等）不少于349,522.05元，一审法院却不予处理并不妥当，应当判决爱维达公司向光为公司开具发票。1、自光为公司向爱维达公司购买货物以来，光为公司向爱维达公司支付了总计7,267,057.8元的货款，而爱维达公司仅向光为公司开具6,382,861.5元的发票，还剩884,196.3元的发票未开，经多次催促，仍未开具。在一审第一次庭审时，爱维达公司也确认了未开票金额。如前所述，由于爱维达公司不开发票，将造成光为公司直接可抵扣增值税税款损失以及间接税款损失（所得税、城建及教育费附加等）不少于349,522.05元，损失金额已超出其货款金额334,702.55元，一审法院不予处理的做法，显失公平。2、根据双方在庭审过程中的意见，双方已终止合作，在终止合作时，双方应当结清货款，发票，返修，维修等问题，一审法院仅处理货款问题，而对其他问题如发票、维修问题等没有处理。

被上诉人爱维达公司答辩称，同意一审判决。

爱维达公司向一审法院起诉请求判令:1.光为公司立即支付爱维达公司货款357832.60元及利息（自起诉之日按人民银行同期贷款利率起计至付清之日止）；2.案件受理费由光为公司承担。

一审认定的事实：2016年11月至2018年1月期间，光为公司以订单（共15份）的形式向爱维达公司采购抗干扰电源及其组件等产品。

2018年7月，光为公司和爱维达公司经对账确认，光为公司应付爱维达公司已交付产品货款（未含税）357832.60元。因光为公司未向爱维达公司支付该货款，引致本案纠纷。

一审庭审中，双方同意涉案货款按未含税金额确定。双方确认光为公司分别于2017年7月10日（发货单号20170705002、20170704007）、同年9月6日（发货单号20170906001）、同年10月23日（发货单号20171023009）、同年10月31日（发货单号20171031002）、同年11月27日（发货单号20171127002）、2018年5月4日（发货单号20180504011）向爱维达公司交付汽车大灯，爱维达公司应付光为公司对应货款（未含税）11270元，双方同意从涉案货款中扣减该笔货款。双方确认爱维达公司收取光为公司待返修、待改插头的产品合计1138件，爱维达公司尚未向光为公司交付，双方同意该部分产品不再交付，对应货款11860.05元从涉案货款中扣减。

光为公司主张爱维达公司未向其开具此前其已付货款884196.30元的发票，造成其相应税款损失128472.97元应从涉案货款中扣减。爱维达公司主张发票问题属于另外的诉讼，与本案无关，且上述货款884196.30元是不含税的，如果光为公司需要，其可以开具发票，但光为公司需承担相应税款。

光为公司主张爱维达公司交付的产品未全部达到约定要求，爱维达公司将不再生产同类产品和不再提供产品维保服务，其有权行使合同履行抗辩权，不予支付爱维达公司涉案货款。光为公司提交光为公司质量信息反馈联络单打印件6份和物料异常处理报告打印件9份、聊天记录、爱维达公司质量保证书打印件1份、爱维达公司内部联络函打印件1份和外部联络函打印件2份，用于证明爱维达公司交付的产品存在质量问题。经质证，爱维达公司发表意见：质量信息反馈联络单、物料异常处理报告的真实性、合法性和关联性不予确认，证据无法证实其交付产品存在质量问题；聊天记录的真实性、合法性无异议，但聊天内容无法证实其交付产品存在质量问题；质量保证书的真实性、合法性予以确认，该证据恰恰证明其在履行合同过程中一直认真完全地承担质量保证责任，且对光为公司在履行过程中反映的一些技术问题均做了合理合法和完全的说明，证实其交付产品并不存在任何质量问题；内部联络函和外部联络函的真实性予以确认，但该证据内容无法证实其交付产品存在质量问题，且光为公司未就质量问题主张解除合同。

一审法院认为：光为公司与爱维达公司之间买卖抗干扰电源及其组件等产品的行为是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性强制性的规定，属合法有效的民事法律行为，应受法律保护。本案中，光为公司应付爱维达公司已交付货物价款（不含税）357832.60元，双方无争议，一审法院予以确认。双方协商一致，同意爱维达公司应付光为公司的货款11270元及爱维达公司未交付待返修待改插头的产品1138件对应价款11860.05元从涉案货款中抵销，不违反法律规定，一审法院予以确认。抵销后，光为公司仍应支付爱维达公司涉案货款334702.55元（357832.60元-11270元-11860.05元）。

关于光为公司提出的拒付货款抗辩主张。其一，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。据此，光为公司的主要义务是支付货款，爱维达公司的主要义务是交付货物，开具发票仅为爱维达公司的一项附随义务。本案中，双方未明确约定爱维达公司应当先交付发票，光为公司再支付货款，故光为公司不可以行使先履行抗辩权，且交付发票并不是与光为公司支付货款相对价的合同主义务，光为公司不得以爱维达公司未履行该项附随义务为抗辩，拒绝履行自己的合同主义务，即光为公司不得以爱维达公司未开具发票为由拒绝支付货款，再者，光为公司主张开具发票的货款与本案无关，故光为公司就开具发票提出的拒付货款抗辩主张，一审法院不予采纳。有关发票问题，光为公司可另行解决。其二，光为公司主张爱维达公司交付的产品不符合约定，及爱维达公司不再生产同类产品及不再提供产品维保服务，其有权拒付货款。首先，光为公司就产品存在质量问题提交的证据，爱维达公司不予认可，证据也无法反映出光为公司主张质量不符的产品为涉案货款对应的产品，或者因产品质量问题导致光为公司无法实现合同目的，且光为公司未就产品质量不符合约定主张爱维达公司承担减少价款等相应的违约责任，故光为公司以产品存在质量问题为由拒付货款，一审法院不予采纳。其次，爱维达公司是否不再生产同类产品或不再提供产品维保服务，不能成为光为公司拒付货款的理由，如光为公司因此遭受损失，光为公司可另行解决。综上，光为公司不同意先行支付货款的抗辩理由，不成立，一审法院不予采纳。

爱维达公司要求光为公司支付货款及支付自起诉之日起的逾期付款利息，一审法院予以支持，故光为公司应向爱维达公司支付货款334702.55元，并以该货款为基数，按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率，自2018年7月19日起支付利息至货款清偿之日止。爱维达公司其余诉讼请求，一审法院予以驳回。

综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条、第一百条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，作出判决如下：一、光为公司于一审判决发生法律效力之日起七日内支付爱维达公司货款334702.55元及利息（利息以货款334702.55元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率，自2018年7月19日起计至实际付清货款之日止）；二、驳回爱维达公司其余诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6668元，由爱维达公司负担431元，光为公司负担6237元。

经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。

本院认为：本案为买卖合同纠纷。光为公司对欠付爱维达公司货款本金并无异议，仅认为其具有延付货款的合理事由，故不应当承担逾期付款利息。对此，本院认为：第一，光为公司上诉称，其将失去爱维达公司对涉案产品的维保服务，合同根本目的不能实现，故有权拒付货款。光为公司对此并未提交充分证据予以证实，而仅是其单方推测，本院不予采信。爱维达公司对光为公司承担的维保义务，应以双方约定及法律规定为准。对因产品质量和维保而引发的后续问题，光为公司可在其权益受到损害的情况下，另循途径解决。第二，光为公司在上诉状中所称爱维达公司拒绝开具发票的货款，并不包含于诉争款项之中，光为公司不得以此主张其具有迟延支付涉案货款的合法抗辩。对于涉案货款的支付，双方也无明确约定以发票的交付作为付款的前提条件。因此，光为公司并不具备迟延支付涉案款项的合法事由，其逾期付款行为构成违约，应当承担违约责任。第三，光为公司在上诉请求中提出来的开具发票问题，其一审并无提出反诉，本院对此不作处理。光为公司如认为爱维达公司拒绝开票行为给其造成损失，可另循途径解决。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费120元，由上诉人广州光为照明科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长汤瑞

审判员国平平

审判员***

二〇一九年十月十八日

书记员***

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