河北施耐德电气有限公司与冠县电力实业有限公司、国网山东省电力公司冠县供电公司买卖合同纠纷一审民事判决书

冠县人民法院

民事案件民事判决书

（2017）鲁1525民初2665号

原告河北施耐德电气有限公司（以下简称施耐德公司）与被告冠县电力实业有限公司（以下简称电力公司）、国网山东省电力公司冠县供电公司（以下简称国网公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，本案在审理过程中，根据案情需要，本院裁定将审理程序转为普通程序继续审理。原告施耐德公司委托诉讼代理人及被告电力公司、国网公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，根据我国民法总则及合同法相关规定，依法成立的合同受法律保护，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。本案中，电力公司作为需方与供方施耐德公司签订购销合同后，施耐德公司依约将合同标的物——电力设备若干送至电力公司指定的施工现场，电力公司未就货物数量、质量等提出异议并已实际使用，施耐德公司即履行完自己的合同义务，电力公司依约、依法应及时履行支付货款义务。电力公司虽认可尚欠施耐德公司货款未付，对由自己偿付货款一事并无异议，但由于双方对欠款数额及偿付主体争议较大，本院应在本案中对此予以回应、认定并解决。一是欠款数额问题。施耐德公司虽主张电力公司欠款数额为103万元，但其在本次诉讼中并未提供明确无误的、记载103万元欠款数额的证据材料予以证实；电力公司仅认可尚欠施耐德公司货款88万元，从施耐德公司提供的双方对账单设计格式及内容、特别是第二次对账单可以看出，电力公司人员在双方对账时，对施耐德公司自行计算的欠款数额并不认可，电力公司人员在对账单“信息不符”处盖章后，又专门注明了确认的欠款数额“1576019”元，此数额与施耐德公司自行计算的“1726019”元正好相差15万元，该15万元又与电力公司提交的施耐德公司加盖财务印章、公司人员冀勇朝签字领取的两份收据相对应，因此，电力公司提交的两份收据与施耐德公司提交的第二次对账单能够相互印证，形成了较完整的证据链条，可以认定电力公司已将15万元于双方对账前予以偿付，实欠施耐德公司货款88万元。施耐德公司虽以上述两份收据上客户名称填写为电力公司、本公司两枚财务印章及冀勇朝两处签名不一致为由提出异议，但由于两份收据系施耐德公司为电力公司出具，按照日常情理及财务制度，客户名称确应填写为付款方电力公司而非收款方施耐德公司；且其并未在本院限定期限内，就两份收据上两枚印章及冀勇朝两处签名是否一致申请司法鉴定；加之在双方合同往来期间，冀勇朝始终代表施耐德公司处理相关事宜并收取货款，电力公司有理由相信冀勇朝的行为就是代表施耐德公司，即使冀勇朝超越代理权或终止代理权后收取了上述15万元，其行为亦符合表见代理特征，该15万元亦应依法认定为电力公司已实际支付。至于施耐德公司是否实际收到该15万元货款，属于其内部管理问题，本案不予涉及。二是国网公司应否为电力公司偿付货款承担连带责任问题。施耐德公司虽主张国网公司系电力公司的开办单位，应对电力公司偿付货款承担连带责任，但其提供的电力公司档案资料显示，电力公司的出资人为冠县供电公司工会委员会（现已更名为国网山东省电力公司冠县供电公司工会委员会），而非国网公司；该档案资料同时显示，该公司工会委员会由聊城市总工会颁发工会法人资格证书，具有社会团体法人资格；且电力公司系具备法人资格的法人企业，有能力依法独立对外承担民事责任，在该公司现仍属正常经营、施耐德公司无充分证据证明该公司生产经营发生变化的情况下，根据合同相对性理论，电力公司作为与施耐德公司之间买卖合同的相对方，应独立承担付款责任。因此，施耐德公司要求国网公司承担连带责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院依法不予支持。综上，电力公司应于本院限定的期限内，及时付清所欠施耐德公司剩余货款88万元。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第五十七条、第六十条、第六十一条、第一百六十一条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条规定，判决如下：

经审理查明，施耐德公司系法人企业，经营范围为变电站自动化控制、高低压成套电器及元件等生产、销售业务；电力公司现系非自然人投资或控股的法人独资企业，经营范围为电气器材设备生产、销售业务及电力设施承装、修、试等业务。由于生产经营需要，2010年3月12日至2011年6月2日，施耐德公司作为供方、电力公司作为需方，双方先后七次签订（工矿）产品购销合同，约定施耐德公司将电力设备若干销售给电力公司，货款结算方式为分期支付，签订合同时，施耐德公司委托代理人均为本公司业务员冀勇朝。合同签订后，施耐德公司依约将货物分批送至电力公司指定的施工现场，电力公司先后偿付了部分货款。双方于2012年12月19日、2013年8月30日两次进行对账，对账方式为施耐德公司人员持本公司提前设计制作并打印、盖有本公司财务印章的对账单，到电力公司进行对账。该两份对账单格式一致：上半部分内容依次为每次合同签订日期、合同金额、产品名称、开票日期、开票金额、收款日期、收款金额、欠款金额及付款方式备注；中间部分为“河北施耐德电气有限公司”字样；下半部分分为左右两部分内容，左边为“结论：1、信息证明无误”，左下方为“冠县电力实业有限公司及年月日、经办人”字样，右边为“2、信息不符，请列明不符项目及具体内容”，右下方为“冠县电力实业有限公司及年月日、经办人”字样。对账程序为：施耐德公司人员持加盖有本公司财务专用章的对账单到电力公司后，电力公司根据自己认可的对账结果填写相关内容并加盖本公司财务印章。2012年12月19日、2013年8月30日这两份对账单，自中间部分“河北施耐德电气有限公司”以上内容，除制作日期不同外，其他内容完全相同，均显示欠款金额为1726019元；电力公司在两次对账单上加盖本公司财务印章的位置亦相同，均加盖在下半部分右下方的“2、信息不符”处，第二次对账单显示，电力公司人员除在“信息不符”处加盖电力公司财务印章外，又在下方手写实际对账日期“2013年8月30”日、经办人“马振英”及“欠1576019”字样。 对以上基本事实，施耐德公司及电力公司均无异议。施耐德公司在诉讼中同时提交本公司提前制作的另两份对账单，但该两份对账单未加盖电力公司财务印章，亦无电力公司任何核对、书写痕迹。电力实公司对此不予认可，辩称从未见过这两份对账单，其只能作为施耐德公司单方记录凭证，不能作为本案认定事实的证据。施耐德公司对此辩称理由未提出异议。 本案争议的主要焦点为电力公司尚欠施耐德公司货款数额问题。据施耐德公司主张，2012年12月19日双方第一次对账时，双方均认可共欠货款1726019元，由双方财务人员盖章确认；至2013年8月30日，施耐德公司认为还是欠1726019元，就派人带着打印好的对账单到电力公司再次对账，当时电力公司提出上述1726019元中支付过货款计15万元，认为尚欠施耐德公司货款1576019元。因施耐德公司并未收到该15万元货款，故公司ＸＸＸ经理对该数额当场提出异议，电力公司亦同意再进行核实，后施耐德公司就15万元货款一事，两次找电力公司核实账目未果，但电力公司又陆续支付了11笔货款，至施耐德公司提起诉讼，电力公司尚欠货款103万元。针对施耐德公司上述主张，电力公司辩称，电力公司确已于2011年8月19日和2012年4月10日，分别将5万元、10万元共计15万元货款，以承兑汇票形式支付给施耐德公司，经办人为合同签订时的施耐德公司委托代理人、业务员冀勇朝，并提交施耐德公司于2011年8月19日、2012年4月10日出具的、加盖有该公司财务专用章及经办人冀勇朝签名的收据两张予以佐证。除双方存有争议的这两笔15万元外，双方对电力公司尚欠施耐德公司88万元没有争议。根据双方争议的这一事实，本案在第二次开庭审理时，重点围绕上述15万元是否已实际支付进行了调查辩论，双方对以上两份收据及两次对账单特别是第二次对账单的内容，进行了不同的诉辩和解读。施耐德公司认为，该两份收据上客户名称写的是“冠县电力实业有限公司”，与情理不符，称如确为施耐德公司收款，客户名称应填写施耐德公司而非“冠县电力实业有限公司”；另外，两份收据上加盖的施耐德公司财务印章明显不一致，且两份收据上“冀勇朝”的签字字迹也明显不一致，故对该两份收据的真实性不予认可。但施耐德公司未在本院限定期限内申请司法鉴定。电力公司则辩称，因两份收据系施耐德公司为电力公司出具，客户名称理应写电力公司而非施耐德公司；收据系冀勇朝提前写好、盖上公司财务印章后自行带来，并非在电力公司现场书写，且两次都是电力公司有了相应的承兑汇票后，再与施耐德公司提前沟通支付的货款数额，由施耐德公司业务员冀勇朝带着填好的收据，到电力公司财务部门办理收款手续；即使收据上加盖的不是施耐德公司财务印章，因双方业务自始至终都是冀勇朝代表施耐德公司进行接洽，相应的付款手续也均为冀勇朝签字，故电力公司有理由相信冀勇朝能够代表施耐德公司，冀勇朝的行为符合表见代理特征，无论该两份收据上有无施耐德公司财务印章，都应认定为系施耐德公司的行为；从双方两次对账内容也可看出，施耐德公司两次对账时均主张欠款数额为1726019元，电力公司财务人员均在对账单右下方的“信息不符”处加盖了公司财务印章，而非在对账单左下方的“信息证明无误”处加盖公司财务印章，说明电力公司财务人员并不认可施耐德公司对账单上的欠款数额，特别是在第二次对账单“信息不符”处又专门注明“欠1576019”等具体内容，与施耐德公司确认的1726019元恰好相差15万元，这15万元就是冀勇朝领取的这两笔承兑汇票15万元。至庭审结束，双方对该两笔15万元货款是否属实问题仍存有争议。 本案争议的另一焦点为国网公司应否为电力公司偿付货款承担连带责任。施耐德公司主张国网公司应为电力公司拖欠货款承担连带偿付责任，认为根据该公司档案资料显示的内容，国网公司系电力公司的出资和主办单位，电力公司的重大经营活动如公司合并、转让等均由国网公司提出决策，公司法定代表人亦由国网公司指派，公司章程也明确注明国网公司是该公司出资人，并提交电力公司工商登记档案相关记载内容予以证实。电力公司、国网公司对此均不认可，辩称该档案资料不能证明国网公司为电力公司的出资人，档案资料显示电力公司的出资人为冠县供电公司工会委员会，而非国网公司；原冠县供电公司现已更名为“国网山东省电力公司冠县供电公司”即本案第二被告国网公司，但公司工会委员会和公司是两个不同的主体，公司工会委员会具有社会团体法人资格，有山东省聊城市总工会颁发的工会法人资格证书为证，这在施耐德公司提交的电力公司企业档案资料中有显示，根据工会法规定，国网公司工会委员会可以对外独立承担责任；且电力公司系具备法人资格的法人企业，有能力依法独立对外承担民事责任。施耐德公司对此不予认可，认为国网公司工会委员会仅为国网公司内部职能科室，不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。国网公司认可电力公司上述意见，称施耐德公司提交的所有电力公司档案资料中，没有任何内容显示国网公司系电力公司的出资人和主办单位。 以上事实，有双方当事人陈述、庭审笔录、施耐德公司提供的证据材料一宗（包括施耐德公司营业执照副本、法定代表人身份证明书、法定代表人吴建鹏身份证件、魏县法律援助中心公函、授权委托书、委托诉讼代理人律师工作证件、电力公司工商登记档案61页各一份，购销合同7份、送货清单11份、对账单4份）、电力公司提交的证据材料一宗（包括电力公司营业执照副本、法定代表人身份证明书、授权委托书各一份，金额分别为5万元、10万元的收据及承兑汇票各两份）及国网公司提交的证据材料一宗（包括国网公司法定代表人身份证明、山东兴鲁律师事务所公函、授权委托书、委托诉讼代理人律师工作证件各一份）在卷为凭，可以认定。

一、被告冠县电力实业有限公司于本判决书生效后十日内，一次性偿付所欠原告河北施耐德电气有限公司剩余货款88万元； 二、驳回原告河北施耐德电气有限公司其他诉讼请求。 案件受理费14070元，由原告河北施耐德电气有限公司负担2049元，被告冠县电力实业有限公司负担12021元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。

审　判　长　　李昆仑 审　判　员　　邴广兴 人民陪审员　　朱倩影

书　记　员　　王　琦