四川省南充农业融资担保有限责任公司、四川省南充圣灯建筑工程有限公司追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

四川省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）川民申3721号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：四川省南充农业融资担保有限责任公司，住所地四川省南充市顺庆区铁荣路50号。

法定代表人：贾晓红，董事长。

委托诉讼代理人：任加荣，四川首力律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：四川省南充圣灯建筑工程有限公司，住所地四川省南充市高坪区东观镇东新路112号。

法定代表人：贾明贤，经理。

一审被告：四川省南充亿鑫生态农业有限公司，住所地四川省南充市高坪区东观镇东新路四海商贸市场F3、4幢1层。

法定代表人：姜小清，经理。

一审被告：姜小清，女，1966年5月5日出生，汉族，住四川省南充市高坪区。

一审被告：唐熙，男，1989年9月10日出生，汉族，住四川省南充市高坪区,系姜小清之子。

一审被告：唐绮君，女，1992年4月5日出生，汉族，住四川省南充市高坪区，系姜小清之女。

再审申请人四川省南充农业融资担保有限责任公司（以下简称南充融资担保公司）与被申请人四川省南充圣灯建筑工程有限公司（以下简称圣灯公司），一审被告四川省南充亿鑫生态农业有限公司（以下简称亿鑫公司）、姜小清、唐熙、唐绮君追偿权纠纷一案，不服四川省南充市中级人民法院（2017）川13民终3352号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

南充融资担保公司申请再审称，二审判决适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定，请求撤销二审判决，依法改判。主要理由：一、被申请人出具对外提供担保的《股东会决议》合法有效，且与再审申请人之间签订的《保证反担保合同》系双方的真实意思，对双方具有约束力，其担保行为有效，依法应当承担连带保证反担保责任。二、二审法院适用法律错误，偷换概念，将在股东会决议应回避表决的股东或实际控制人支配的股东等同于关联关系人，以具有关联关系，就得出应当回避表决的结论，是对《中华人民共和国公司法》第十六条的歪曲理解。三、即使《股东会决议》被确认无效，被申请人与再审申请人签订的《保证反担保合同》也属有效，被申请人也应当承担担保责任。

本院经审查认为，一、关于反担保合同效力问题。依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”、第三款“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”的规定，其立法目的是为了约束控股股东以公司资产为自己提供担保而损害小股东利益。以公司财产为实际控制人提供担保，担保人公司在担保过程中处于劣势地位，而且关联关系的担保涉及表决权比重较小的股东利益，比相对人需要更多保护。相对人应严格审查担保人公司的内部决议，防止法定代表人利用其签约权利为自己牟取利益。本案中，2014年11月4日圣灯公司的股东会决议没有贾明贤、杨邦勇的签名。再审申请人在要求圣灯公司提供反担保时，已经明知圣灯公司为亿鑫公司提供担保构成关联关系，唐仕海及其家人姜小清、唐绮君应当回避圣灯公司股东会表决。再审申请人在明知圣灯公司有表决权的股东所持表决权仅占40%，可能损害其他股东利益的情况下，仍然接受反担保，有违诚实信用原则。据此，二审认定反担保无效符合法律规定和本案事实。二、关于法律适用问题。亿鑫公司的股权结构为：唐仕海占80%，姜小清占20%。圣灯公司的股权结构为：唐仕海占31%，姜小清占13%，唐绮君占6%，三人合计占50%。其余股东贾明贤占15%，杨邦勇占15%,刘永丽占15%，魏冶占5%，且唐仕海、姜小清系夫妻关系，唐绮君系唐仕海、姜小清之女。故两公司存在关联关系，适用《中华人民共和国公司法》第十六条并无不当。而再审申请人认为有关联关系才能更体现提供担保的真实意思，有违诚实信用原则，二审判决适用法律正确。综上，南充融资担保公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定的情形，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回四川省南充农业融资担保有限责任公司的再审申请。

审判长　　朱圣镖

审判员　　胡东蓉

审判员　　杨　宁

二〇一八年九月十二日

书记员　　张　蕾