粳南帝皇商贸有限公司与北京中丽制机工程技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0112民初24982号

原告：河南帝皇商贸有限公司，住所地河南省新乡市高新区向阳路与牧野大道交叉口向东50米路南（向阳路490号）。

法定代表人：刘海平，执行董事。

委托诉讼代理人：刘瑞华，河南瑞源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：浮淑萍，河南瑞源律师事务所律师。

被告：北京中丽制机工程技术有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地兴光四街3号。

法定代表人：沈玮，总经理。

委托诉讼代理人：程晓冬，男，北京中丽制机工程技术有限公司员工。

原告河南帝皇商贸有限公司（以下简称：帝皇公司）与被告北京中丽制机工程技术有限公司（以下简称：中丽公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。帝皇公司委托诉讼代理人刘瑞华、中丽公司委托诉讼代理人程晓冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

帝皇公司向本院提出诉讼请求：1、判令中丽公司返还100万元及逾期返还的利息（以100万元为基数，自帝皇公司实际支付之日起至实际付清之日止，按照LPR的标准计算）、律师费5万元；2、判令诉讼费由中丽公司负担。事实与理由：2020年4月8日，帝皇公司与中丽公司签订《工矿产品购销合同》，准备购买全自动口罩生产线10台，单价68万元，总价680万元。合同约定，合同签订当日付合同款50%合同生效，甲方在合同签订当日内支付合同全款以启动合同。帝皇公司当天先支付给中丽公司100万元。至此按照双方约定，该合同尚未生效，第二天，帝皇公司已明确表示不再继续支付剩余款项，并要求中丽公司退回货款，不再启动合同。至今已长达一年之久，双方均未继续履行该合同，中丽公司应退还帝皇公司的100万元及逾期返还的利息及造成的损失。综上，为维护当事人的合法权益，提起诉讼。

中丽公司辩称：1、本案合同已成立并生效。2020年4月8日，答辩人与被答辩人签定《工矿产品购销合同》，合同编号DHSM20200408。虽然该合同第12条约定了生效条款，但是根据该合同第15条约定：本合同自双方签字盖章之日起有效。该条应视为对合同前项生效条款的变更和补充。本案合同已经生效。合同义务不能作为附条件，按照合同约定付款是原告的义务，该义务的履行不能作为合同生效的条件。合同义务具有约束力，当事人应当按照约定履行其义务，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任，而条件没有成就，当事人不承担违约责任。依法成立的合同具有确定性，附条件具有不确定性，其作用是限制合同效力，如果合同义务可以作为条件，那结果就会是合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。即便把本案合同第12条看作附生效条件的民事法律行为，根据民法典第一百五十九条及合同法的相关规定：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。双方合同签订后，被答辩人本应按照合同约定履行付款义务，促使合同生效，完成交易行为，但被答辩人却违背诚实信用原则，故意履行义务，不正当地阻止合同生效条件成就，因此应视为条件已经成就，本案合同已合法生效。2、被答辩人应承担违约责任，并赔偿给答辩人造成的损失。既然本案合同已合法有效，被答辩人单方无正当理由不履行合同，属严重的违约行为，应承担违约责任。答辩人要求被答辩人承担责任、赔偿损失如下：（1）按约继续履行，支付剩余货款580万元。根据民法典第五百七十七条及合同法的相关规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据民法典第五百七十七条及合同法的相关规定：第五百七十九条规定：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。故答辩人要求被答辩人支付合同货款580万元。（2）被答辩人应赔偿因其违约行为给包括答辩人造成的可信赖利益损失。本案合同标的物-口罩机，是我公司在疫情期间响应国家号召而制造，是在特殊时期生产的特殊产品，行情每天在变，一旦错过这一时间段，必然导致我公司丧失其他交易机会，在与被答辩人签定合同之后，保利集团40台口罩机合同在谈判中，因我公司把生产力量投入到帝皇公司项目中，导致与保利集团40台口罩机合同被迫取消。由此产生设备折旧、磨损、甚至报废的损失。由于被答辩人的违约行为造成我公司原本可获得利润的损失。以上损失预计为580万元。（3）被答辩人单方不履行接受货物等合同义务，致使合同标的物占用答辩人库存带来的损失。3、被答辩人无权单方解除合同。根据民法典第五百六十四条规定：法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或应当知道解除事由之日起一年内不行使，该权利消灭。双方买卖合同于2020年4月8日签定，被答辩人应于2020年4月9日起至2021年4月9日期间提出解除合同。但被答辩人却于2021年4月19日提起诉讼，合同解除权已经消灭。综上，本案合同已生效，被答辩人应承担违约责任。请法院依法驳回被答辩人全部诉讼请求，并判决被答辩人承担给答辩人造成的上述损失。

帝皇公司围绕诉讼请求依法提交了工矿产品销售合同、电子回单、电话录音，中丽公司提交微信聊天记录、机电产品报价单、工矿产品销售合同。对于本案事实本院认定如下：

2020年4月8日，帝皇公司与中丽公司签署《工矿产品购销合同》，约定甲方为帝皇公司，乙方为中丽公司，签订时间为2020年4月8日，制造商为中丽公司，产品名称为全自动口罩生产线（一拖二），数量为台，单价为10台，单价为68万元，总价680万元，交货时间为2020年4月11日交货1台，4月13日交货2台，4月15日交货2台，4月17日交货2台，4月18日交货2台，4月20日交货1台。该协议约定了技术参数、质量标准、安全防护标准、交货地点、运输方式、提出质量异议的时间和方法等。该合同第12条约定付款方式及期限，合同签订当日付合同款50%（340万元），合同生效，首台发货前支付合同款50%（340万元），供方按时发货。14条约定乙方负责设备调试完成后发货，远程技术指导，甲方负责现场组装。15条为其他约定事项：本合同自双方签字盖章之日起有效，甲方在合同签订当日支付合同全款以启动合同。甲方如未能及时按约定日期支付款项，本合同约定的设备交付时间顺延；如甲方超过4个日历日未能支付款项，双方一致认同乙方有权解除本合同。本合同经双方确认无异议，实际执行中如有在本合同调整之外调整增加内容，双方补充签订相应协议以资共同遵守。甲方处加盖帝皇公司公章，陈龙签字，乙方处加盖中丽公司合同专用章，周晓辉签字。2020年4月8日及9日帝皇公司分别向中丽公司付款50万元、50万元，共计100万元。帝皇公司提交录音，录音时间为2020年5月25日，为帝皇公司副总陈龙与中丽公司周晓辉之间的电话录音，主要内容为陈玲联系周晓辉退款一事，在录音6分17秒，周：“我先问一下，咱们在签这个合同，在付款的时候他是答应要这个设备是吗？”陈：“对，签的时候答应，但是第二天我不就跟你说，别急呢先缓一下吧，然后他跟我说，我马上就给你说了。”周：“很好解释陈，就是说你当时签订这个合同的时候我答应给你三天之内给你交付，本来这种三天之内这种准现货这种东西，本来我早上答应的，可能一天之内会有一堆人找来要这个设备，你耽误半天时间就会耽误很多事情……”据此证明帝皇公司在合同签订的第二天便告知中丽公司取消订单的事实。中丽公司认可录音的真实性，录音时间并非在付款的第二天，付款当天合同生效，帝皇公司应当继续履行合同，中丽公司留下产品，造成存货无法出售。中丽公司提交周晓辉与陈龙的微信记录证明双方磋商的过程，提交机电产品报价单（日期为2020年3月27日），证明因中丽公司与帝皇公司签署了合同导致和保利集团没有签约造成损失。帝皇公司对聊天记录的真实性认可，也认可其在缔约过程中存在一定过失，不存在恶意，也未给中丽公司造成损失，认为其在签署合同第二天就告知无法履行，4月10日提出退款，4月17日催促退款。中丽公司称在4月17日之前未收到帝皇公司称不再购买设备的请求。中丽公司称其答辩意见中提到的损失仅为陈述答辩意见，不提起反诉。

上述事实，有上述证据及当事人的陈述在案佐证。

本院认为：中丽公司与帝皇公司签署《工矿产品购销合同》，双方盖章签字确认，该合同成立，按照合同约定，帝皇公司支付合同款50%后合同生效，现帝皇公司未按约定金额付款，合同未生效。现帝皇公司明确表示不再支付合同款项促成合同生效，帝皇公司在签署合同后未能促成合同生效，存在缔约过失，中丽公司提交的证据不能证明帝皇公司的过失行为给其造成损失及损失的具体金额，故对中丽公司要求从100万元中扣除损失的意见，本院依法不予支持。综合以上因素，对帝皇公司要求中丽公司退还100万元的请求，本院依法予以支持，对帝皇公司要求中丽公司支付利息损失及律师费的请求，本院认为，帝皇公司存在缔约过失，应自行承担相应的损失，对该项诉求，本院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、被告北京中丽制机工程技术有限公司退还原告河南帝皇商贸有限公司100万元，于本判决生效之日起7日内执行清；

二、驳回原告河南帝皇商贸有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6900元，由被告北京中丽制机工程技术有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　　刘　文

二〇二二年四月十二日

法官助理　　刘斐洁

书 记 员　　张什亭