浙江某某科技有限公司与吉安某某房地产开发有限公司、宁波某某贸易有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省吉安市吉州区人民法院 民事判决书 （2024）赣0802民初1709号 原告：浙江某某科技有限公司，住所地杭州市滨江区。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：金某，上海澜亭（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海澜亭（杭州）律师事务所律师。 被告：吉安某某房地产开发有限公司，住所地江西省吉安市吉州区。 法定代表人：***。 被告：***某贸易有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区。 法定代表人：***。 被告：赣州某某房地产开发有限公司，住所地江西省赣州市章贡区，联系电话0797-588**** 法定代表人：***。 原告浙江某某科技有限公司（以下简称浙江某某公司）与被告吉安某某房地产开发有限公司（以下简称吉安某某公司）、***某贸易有限公司（以下简称***某公司）、赣州某某房地产开发有限公司（以下简称赣州某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告吉安某某房地产开发有限公司、***某贸易有限公司、赣州某某房地产开发有限公司经传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江某某公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告吉安某某公司、被告***某公司向原告支付货款384238.8元以及逾期付款利息61506.6元（以384238.8元为基数，自2021年4月21日起按照当时全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.85%上浮50%即年利率5.78%计算至实际付清之日，现暂计算至2024年1月12日为61506.6元）。二、请求判令被告吉安某某公司向原告支付货款249273.2元及逾期付款利息28864.37元（第一期130333.2元为基数，自2021年4月21日起按照当时全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.85%上浮50%即年利率5.78%计算至2021年11月19日为4457.18元；第二期以189803.2元为基数，自2021年11月20日起按照当时全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.85%上浮50%即年利率5.78%计算至2021年11月19日为22245.99元；第三期以249273.2元为基数，自2023年11月20日起按照当时全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.45%上浮50%即年利率5.175%计算至实际付清之日止，现暂计算至2024年1月12日为2161.2元）。三、请求判令被告赣州某某公司对被告吉安某某公司上述款项承担连带付款责任；四、本案诉讼费由三被告承担。以上合计：723882.97元。事实与理由：2020年6月5日，原告与被告***某公司签订《新力吉安帝泊湾项目1-3＃、5-12＃栋楼暖风机采购合同》，合同约定被告向原告购买1866台“乐奇”品牌暖风机产品，合同总价款为1168116元。同时，合同对产品交付、款项支付等内容进行了约定。合同签订后，被告因补货额外增加购买34台合同产品。原告依约完成全部产品的供货且通过被告验收，案涉合同的总结算价格为1189400元，案涉商品房项目也完成交付且质量保证期也已届满，被告应当向原告支付全部货款。2021年11月1日，原告与被告吉安某某公司、被告***某公司共同签署了原合同的《补充协议》，补充协议1.1条约定被告吉安某某公司概括承受原合同下***某公司的全部权利义务，且由吉安某某公司承担原合同项下已履行部分之连带责任。被告方实际仅支付货款555888元，因此，被告吉安某某公司应对全部应付未付货款384238.8元及逾期付款利息承担责任。另外，吉安某某公司曾于2021年7月28日作为出票人和承兑人向被告***某公司签发了一张背面金额为384238.8元的电子商业承兑汇票，***某公司将该票据背书转让给原告称支付货款，后原告于汇票到期后提示付款时被拒付，因此被告***某公司未实际支付其应承担的384238.8元货款，故应与被告吉安某某公司共同承担该笔货款及逾期付款利息。被告吉安某某公司为某某有限责任公司，被告赣州某某公司系其唯一股东。根据《公司法》第六十三条规定，某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，三被告的行为已经严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，特向法院提起民事诉讼，请求支持原告诉讼请求。 被告吉安某某房地产开发有限公司未作辩称。 被告***某贸易有限公司未作辩称。 被告赣州某某房地产开发有限公司未作辩称。 本院经审理查明：2020年6月5日，原告（乙方）与被告***某公司（甲方）签订《新力吉安帝泊湾项目1-3＃、5-12＃栋楼暖风机采购合同》，约定被告向原告购买1866台“乐奇”品牌暖风机产品，合同总价暂定为1168116元；交货过程中如同型号数量有增减的按实际数量，并按照供货清单单价进行结算；乙方根据甲方供货要求分批次供货，每批次货物到现场且经甲方验收合格后，支付本批次合格供货量的90%（若分段验收则分段支付），竣工验收合格并结算完成后，双方确认后支付至结算金额的95%，结算总价的5%为质保金，期满且无质量问题无息一次性付清结算金额的5%为质保金，质保期为项目集中交付之日起两年，期满且无质量问题无息一次性付息等。合同附件4.2《产品及价格清单》上载明数量1866台，单价626元，合计1168116元，说明：单价包括但不限于成品、运费、税金等费用。合同签订前，原告已供应样机14台，合同签订后，原告于2020年12月27日供应282台、156台、396台、336台，于2021年4月21日供应336台、380台，上述总计1900台。上述供货均有施工单位单独或施工单位与购货单位共同签字盖章的收货验收单。被告***某公司分别于2021年2月8日、3月16日、3月24日向原告转账200000元、200000元、155888元，共计555888元。2021年7月28日，被告吉安某某公司向被告***某公司开具电子商业承兑汇票，票据金额384238.8元，汇票到期日2022年1月27日。次日，***某公司将该票据背书转让给原告。2021年11月1日，原告（乙方）与被告吉安某某公司（甲方）、被告***某公司（丙方）共同签署了原合同的《补充协议》，约定：甲、乙、丙三方一致同意：自本协议签订之日起，丙方将其原合同中的全部权利义务整体移转给甲方，由甲方概括承受原合同下的全部权利义务，且由甲方承担原合同项下已履行部分之连带责任；变更后三方债务明确：甲、乙、丙三方一致确认：截至2021年11月1日止，丙方已按照原合同约定向乙方支付货款940126.8元，丙方已收到乙方开具的发票金额为959658元，剩余货款预估金额为205458元（详见附清单），后续将继续由甲方支付至乙方账户……2022年1月27日，原告要求承兑汇票，但被告吉安某某公司拒绝支付，拒付理由为承兑人账户余额不足。 另查明，被告吉安某某公司系被告赣州某某公司的法人独资企业。2021年11月19日，吉安帝泊湾项目集中向业主交付。 以上事实，有原告提供的《新力吉安帝泊湾项目1-3#、5-12#栋楼暖风机采购合同》、《补充协议》、收货验收单、收款回单、电子商业承兑汇票、帝泊湾项目交房公众号、企业信用报告以及庭审陈述证实，可以认定。 本院认为，原告与被告***某公司签订的《新力吉安帝泊湾项目1-3＃、5-12＃栋楼暖风机采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按履行。合同约定采购数量为1866台，单价为626／台，同时约定交货过程中如同型号数量有增减的按实际数量，并按照供货清单单价进行结算，原告实际供应了1900台暖风机，有收货验收单为证，故货款总计应为1189400元。2021年11月1日，原告与被告吉安某某公司、***某公司签订的《补充协议》中约定被告***某公司将原合同中的全部权利义务整体转移给吉安某某公司，原告与***某公司在原合同中的额权利义务已履行完毕，故向原告支付剩余货款的义务应由被告吉安某某公司承担。签订补充协议前，吉安某某公司向***某公司开具商业汇票，***某公司将该汇票背书转让给原告，到期后吉安某某公司拒绝支付，原告据此要求被告***某公司承担付款责任。本院认为，本案系买卖合同纠纷，原告系根据双方之间买卖合同基础法律关系向被告主张权利，而非行使票据追索权，被告***某公司是否应承担付款责任应根据买卖合同的约定来认定。《补充协议》约定***某公司在原合同中的全部权利义务整体转移给吉安某某公司，并明确截至签订补充协议止，被告***某公司已向原告支付货款940126.8元，该款包括了***某公司向原告背书转让的汇票金额384238.8元，现吉安某某公司拒绝支付，应在940126.8元中扣除该款，两被告未支付该款的行为仍属于原合同的权利义务范畴，按照补充协议的约定，应由吉安某某公司承担继续支付该款的义务，***某公司不承担付款责任，原告的相关诉请本院不予支持。 关于逾期付款利息，采购合同约定每批次货物到现场且经被告验收合格后，支付本批次合格供货量的90%，竣工验收合格并结算完成后，双方确认后支付至结算金额的95%，结算总价的5%为质保金，期满且无质量问题无息一次性付清，质保期为项目集中交付之日起两年。原告最后一次供货时间为2021年4月21日，被告应支付货款的90%即1,189,400元×90%=1,070,460元，被告仅支付了555,888元，还应支付514,572元，逾期未付原告要求按当时LPR上浮50%计算逾期付款违约金，符合法律规定。案涉项目于2021年11月19日集中交付，根据合同约定，应付至95%，未付部分59,470元可按上述标准计算逾期付款违约金。质保期为2021年11月19日至2023年11月19日，质保金为5%即59,470元，期满应付清货款，逾期未付应按上述标准支付逾期付款违约金。 关于被告赣州某某公司是否应承担连带责任的问题，被告吉安某某公司作为赣州某某公司的法人独资企业，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三被告均未到庭参加诉讼，未提供证据证明两公司的财产独立，被告赣州某某公司应对吉安某某公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十三条、第五百五十五条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告吉安某某房地产开发有限公司支付原告浙江某某科技有限公司货款633512元及逾期付款违约金（以514572元为基数自2021年4月1日起按年利率5.78%计算至实际付清之日止；以59470元为基数自2021年11月19日起按年利率5.78%计算至实际付清之日止；以59470元为基数自2023年11月20日起按年利率5.175%计算至实际付清之日止），限判决生效后十五日内付清； 二、被告赣州某某房地产开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告浙江某某科技有限公司的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11038.82元，由被告吉安某某房地产开发有限公司、赣州某某房地产开发有限公司承担（限判决生效后五日内交纳至本院，逾期未交纳的，依法启动强制追缴程序）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 判决生效后，负有义务的当事人不自动履行义务，享有权利的当事人可在上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。 本判决生效后，即视为当事人已知晓执行通知内容，负有履行义务的当事人应当按期履行判决，逾期未履行的，应当向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年八月十二日 书记员***