北京优唯博科技有限公司与北京信和翔科技有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0108民初27190号

原告(反诉被告):北京优唯博科技有限公司，住所地北京市海淀区永澄北路2号院1号楼五层131室。

法定代表人：卫宪英，经理。

委托诉讼代理人：韦林，北京市天科律师事务所律师。

被告（反诉原告）：北京信和翔科技有限责任公司，住所地北京市海淀区信息路15号912室。

法定代表人：王永艳，总经理。

委托诉讼代理人：李英霞，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：王忠新，北京导法律师事务所律师。

第三人：北京中显恒业仪器仪表有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇建材城西路87号2号楼16层1单元1620号。

法定代表人：霍刚，董事长。

委托诉讼代理人：刘少坤，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：王彦玲，天津益清（北京）律师事务所律师。

原告（反诉被告）北京优唯博科技有限公司（以下简称优唯博公司）与被告（反诉原告）北京信和翔科技有限责任公司（以下简称信和翔公司）、第三人北京中显恒业仪器仪表有限公司（以下简称中显恒业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告优唯博公司委托诉讼代理人韦林，被告信和翔公司委托诉讼代理人王忠新、李英霞，第三人中显恒业公司委托诉讼代理人刘少坤、王彦玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

优唯博公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《销售合同》；2.信和翔公司立即退还优唯博公司购货款47,000元；3.信和翔公司赔偿优唯博公司经济损失50,000元；4.信和翔公司赔偿优唯博公司委托律师费损失10,000元；5.本案诉讼费用由信和翔公司承担。事实与理由：优唯博公司与信和翔公司双方经过协商于2015年7月7日签订《销售合同》一份，约定由优唯博公司向信和翔公司购买“荧光显微镜”一台价格49,000元。合同签订后优唯博公司依约支付了部分货款47,000元，优唯博公司也提供一台“荧光显微镜”给信和翔公司，但是在优唯博公司收到货物后使用过程中，该台荧光显微镜却无法达到正常使用的标准，优唯博公司多次找到信和翔公司要求其进行维修或更换，信和翔公司曾经多次派人上门维修（包括产品返厂维修等），但是该产品质量问题仍然无法解决，导致该台显微镜至今无法使用，给优唯博公司造成了一定的经济损失。

信和翔公司答辩称：请法庭驳回优唯博公司诉讼请求。第一，双方已于2015年7月27日实际履行了合同，除拖欠款项以外双方没有其他纠纷，有约定由优唯博公司提供产品和厂家，即北京中显恒业公司是生产了合同标的，由中显恒业公司根据优唯博公司生产标准生产，由优唯博公司、信和翔公司双方直接跟中显恒业公司沟通解决。2015年12月2日我方跟中显恒业公司签订销售合同，合同对质量发货进行约定，向中显恒业公司支付定金；第二，2016年9月21日我方向优唯博公司出具增值税发票，优唯博公司于2016年10月先后两次共支付我方3万元，至今仍欠2000元货款未付。2016年10月26日我方向中显恒业公司支付货款。我方2016年11月8日向优唯博公司出具增值税发票，合同签订后优唯博公司依约支付47,000元，我方也提供了显微镜，在使用过程中出现了问题，诉求是在合同项下货已经发了，合同已经履行完毕，优唯博公司已经支付款项，履行了合同约定，双方争议是使用过程中的问题，是优唯博公司和中显恒业公司直接对接的，解除没有事实依据；第三，我方认为没有解除合同的事实和法律依据，我方没有收到过对方要求解除合同的通知。

中显恒业公司述称：本案是买卖合同纠纷，中显恒业公司仅是代理厂家，真实厂家是重庆奥普光电技术有限公司，我方有签订的涉案合同。在合同签收后信和翔公司已经向中显恒业公司支付了剩余款项，我方并未收到产品存在质量问题的意见。本案货物不存在质量问题。我方前后给优唯博公司维修了4次，前3次优唯博公司未提及拍照不清楚的问题。前3次调试后，优唯博公司将货物从通州地址搬到亦庄地址。显微镜的保存是有环境要求的，在通州地址的环境是地下室，湿度不利于保存，且我方不知道搬家过程中优唯博公司是否对显微镜造成损害。虽然显微镜按优唯博公司所说存在拍照不清楚的问题，但我方认为显微镜质量符合技术要求。

信和翔公司向本院提出反诉请求：1.优唯博公司支付欠款2000元；2.优唯博公司承担信和翔公司律师费5000元；3.反诉费用由优唯博公司承担。事实与理由：双方于2015年7月27日签订合同编号：XXX销售合同，约定优唯博公司向信和翔公司订购荧光显微镜一台，价格49,000元。同时约定由乙方提供产品参数给厂家，即中显恒业公司。2016年中显恒业公司将产品发给优唯博公司，优唯博公司验货后，2016年9月23日信和翔公司向优唯博公司出具了发票，优唯博公司于2016年10月10日和2016年10月24日分别支付1万元和2万元后，至今仍欠款2000元未付。优唯博公司因产品维修问题同中显恒业公司直接沟通，与信和翔公司没有直接关系，2017年5月22日优唯博公司却向法院起诉了信和翔公司，信和翔公司没有法务专职人员只能委托律师参加诉讼，直接给信和翔公司增加了律师费损失。

优唯博公司对信和翔公司的反诉辩称：信和翔公司提出的反诉没有任何事实和法律依据，2015年7月27日签合同之后信和翔公司交付了一台设备，交付后肯定有使用和验收事项，我方发现设备存在不能正常使用的问题，我方有证据证明信和翔公司法人对于他们交的货存在问题、多次修理是知情并认可的，所以该设备至今无法使用信和翔公司是知情的。

优唯博公司向法庭提供如下证据材料：1.《销售合同》2份；2.增值税发票；3.微信聊天记录；4.转账记录；5.《实验报告》以及9张收货单据；6.律师事务所委托代理协议、发票。

信和翔公司向法庭提交如下证据材料：1.《销售合同》；2.发票XXX号；3.金额17,000元的增值税发票；4.电子交易凭证和发票、律师事务所委托代理合同；5.信和翔公司同中显恒业公司签订的《销售合同》；6.光大银行借记通知、华夏银行电子回单；7.2016年10月两次付款记录。

中显恒业公司提交如下证据：1.产品购销合同。

根据当事人陈述，结合所提供的证据，本院认定事实如下：

2014年9月17日，信和翔公司（甲方）与优唯博公司（乙方）签订编号为XXX的《销售合同》，约定：优唯博公司向信和翔公司购买“CFM-200”落射荧光显微镜1台，价格17,000元；甲方所提供的产品必须符合乙方的要求，如有质量问题，乙方有权拒收或退货，因质量问题拒收或退货而产生的一切费用均由甲方承担；该设备可免费保修一年。但信和翔公司供货后，不能满足优唯博公司的需求，双方合意解除原合同，优唯博公司退回该显微镜，已交付的17,000元计入优唯博公司加价购买其他型号显微镜的货款。

2015年7月27日，信和翔公司（甲方）与优唯博公司（乙方）签订合同编号为XXX的《销售合同》，约定：优唯博公司向信和翔公司购买“UY203i”荧光显微镜1台，价格49,000元；合同经双方确认后，由厂家上门安装调试，技术标准符合乙方客户的使用要求和标准，验收合格后两周之内付清全款；关于质量标准，经甲方和乙方协商，由乙方提供产品参数给厂家，由厂家根据乙方的参数要求进行制作生产并达到乙方的需求，如因显微镜性能和照相不清晰的问题由乙方和甲方直接和厂家沟通执行解决，也可到当地法院裁决；关于验收标准，甲方提供的产品如有性能或照相不清晰的问题，乙方应在收到产品后保修期内向甲方反馈，超过时限，甲方不接受投诉及退货，甲方应对乙方反映的问题在24小时内给予处理。

为履行《销售合同》，信和翔公司分别于2014年10月11日和2016年9月21日，先后向优唯博公司开具增值税普通发票2张，金额分别为17,000元和32,000元。优唯博公司分别于2016年10月19日和10月24日向信和翔公司转账10,000元和20,000元，加上原合同项下已支付的17,000元，合计付款47,000元。

法庭上，双方确认，优唯博公司于2016年3月28日收到了信和翔公司提供的显微镜，但因产品不符合买方要求而返厂，厂家于2016年5月再次供货。中显恒业公司在法庭上述称，2016年3月28日送交的产品不合格，是因为优唯博公司订制了荧光滤色片，合同上并未明确约定，所以中显恒业公司将设备送回厂家进行了改装。

优唯博公司为证明信和翔公司提供的商品有质量问题及所造成的损失，主要举出以下四方面证据：（1）微信聊天记录，记录了优唯博公司高某与信和翔公司王永艳之间的沟通。其中，高某于2017年4月19日向王永艳发送了1张图片，并在语音中说：“图片的右上方有一点模糊，模糊少一点，下方模糊的面积那么大，你看这个图片，出厂的时候那个光路做的不好，这真的没法用。”王永艳回复：“高老师我现在不方便，这个事情让王成处理，协调厂家给你处理好，厂家不是答应换一台吗？我让他们过去签署一个文件”，高某说“好”。高某于2017年4月23日说：“他们上周过来，还是没处理好，你看怎么着，我现在是想让你们把货款全部退给我，这个东西我看你也解决不了……”王永艳回复：“高老师我在兰州呢，我回去具体问一下……”（2）证人高某出庭作证称：2016年9月左右，相关货物配齐并送到其住所通州区马驹桥镇兴贸二街国风美仑小区5号楼3单元101室，后其于2016年12月将货物送到亦庄开发区宏大南路5号宏大利德405室；货物存在质量问题，反复维修也没有用，照出的照片虚、模糊。（3）优唯博公司出具的《P66she基因敲除小鼠脑免疫组化染色分析实验报告》以及9张收货确认单，用以证明其有75610元的损失（法庭上又称该款为机器正常使用下可能产生的盈利）。（4）委托代理协议，证明优唯博公司律师费损失1万元。

信和翔公司提供证据证明其因本案诉讼而与律师事务所签订了《委托代理合同》，并已支付律师服务费5000元。

另，中显恒业公司于2015年12月2日与信和翔公司签订编号为XXX的《销售合同》，约定信和翔公司向中显恒业公司购买“UY203i”荧光显微镜1台，价格42,000元。该合同的落款处，信和翔公司的盖章签署日期为2015年7月27日。信和翔公司分别于2015年12月2日和2016年10月26日向中显恒业公司支付货款10,000元和32,000元。中显恒业公司于2016年11月8日向信和翔公司出具增值税专用发票1张，金额42,000元。

中显恒业公司于2015年12月9日与显微镜生产厂商重庆澳浦光电技术有限公司签订《产品购销合同》，约定前者以18,600元的价格向后者购买“UY203I”荧光显微镜1台，合同备注“配特殊4组窄带荧光激发片，其余标配”。

本院认为，优唯博公司与信和翔公司之间关于显微镜的《销售合同》，合法有效，双方均应履行合同义务。现信和翔公司供货后，优唯博公司以产品存在严重质量问题为由要求解除合同，信和翔公司及代理商中显恒业公司（第三人）均否认产品存在质量问题，此为双方争议的焦点。

在案证据显示，优唯博公司所购买的显微镜系其提出特定要求以后的定制产品，因而《销售合同》中约定“由厂家根据乙方的参数要求进行制作生产并达到乙方的需求”。优唯博公司所称质量问题，主要依据下列两项证据：（1）双方人员之间的微信聊天记录及相应语音记录，信和翔公司法定代表人王永艳虽没有在微信中直接承认所供显微镜存在质量问题，但称“协调厂家给你处理好，厂家不是答应换一台吗？我让他们过去签署一个文件”，高某说“好”，最终，涉案产品并未更换。高某出庭对上述微信内容加以确认。（2）优唯博公司出具的《实验报告》以及9张收货确认单，但该证据为优唯博公司单方出具，且没有体现与本案争议的关联性，故本院认为该证据对于优唯博公司的主张没有证明力。

由于涉案定制显微镜没有统一质量标准，所以双方在《销售合同》中约定“技术标准符合乙方客户的使用要求和标准”。从优唯博公司提供的证据可以看出，其对所购产品需要通过客户（医院等）的反馈意见来确认使用效果，而显微镜的性能和照相清晰度是否能够满足需要亦实际取决于客户的主观判断，因而《销售合同》一再明确：“由乙方提供产品参数给厂家，由厂家根据乙方的参数要求进行制作生产并达到乙方的需求，如因显微镜性能和照相不清晰的问题由乙方和甲方直接和厂家沟通执行解决，也可到当地法院裁决”“甲方提供的产品如有性能或照相不清晰的问题，乙方应在收到产品后保修期内向甲方反馈，超过时限，甲方不接受投诉及退货，甲方应对乙方反映的问题在24小时内给予处理。”上述争议解决机制的约定，是处理本案纠纷的有效途径。

法庭上，中显恒业公司虽称显微镜质量符合技术要求，但承认前后给优唯博公司维修了4次，只不过前3次优唯博公司未提及拍照不清楚的问题，且调试后，优唯博公司将显微镜从通州搬到亦庄，其不确定搬家过程是否对显微镜造成了损害。在案证据表明，涉案显微镜于2016年9月配齐后被送到优唯博公司指定的通州地址，优唯博公司高某于2017年4月19日通过微信向王永艳发送了1张图片，并在微信语音中指出照相不清晰“真的没法用”，信和翔公司总经理王永艳回复称“协调厂家给你处理好，厂家不是答应换一台吗？我让他们过去签署一个文件”，高某说“好”。2017年4月23日，高某再次通过微信说，“他们上周过来，还是没处理好，你看怎么着，我现在是想让你们把货款全部退给我，这个东西我看你也解决不了”，王永艳回复“我回去具体问一下”。上述微信记录，显示了双方围绕照相不清晰问题所进行的沟通，在未能就更换产品签署最终文件的情况下，优唯博公司提出了退还货款的请求。本院认为，《销售合同》关于“如有性能或照相不清晰的问题，乙方应在收到产品后保修期内向甲方反馈，超过时限，甲方不接受投诉及退货”的约定，实质上赋予了买方优唯博公司在照相不清晰情况下主张退货的权利，且这种退货的权利并不以卖方违约或过错为前提。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”优唯博公司主张退还货款，就是行使上述权利主张解除合同后的退货与退款，结合上述证据所证明的事实，本院予以支持。鉴于优唯博公司依据合同约定单方行使解除权，未能证明信和翔公司存在违约行为或其他过错，本院仅支持优唯博公司退还货款的请求，其他赔偿损失的请求不予支持。同时，优唯博公司应当将涉案显微镜等所购设备退还信和翔公司。

因《销售合同》已经解除，信和翔公司关于继续支付剩余货款的反诉请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：

一、北京信和翔科技有限责任公司于判决生效之日起十日内向北京优唯博科技有限公司退还货款47,000元；

二、驳回北京优唯博科技有限公司其他本诉诉讼请求；

三、驳回北京信和翔科技有限责任公司反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费2440元，由北京信和翔科技有限责任公司负担975元，北京优唯博科技有限公司负担1465元；反诉案件受理费50元，由北京信和翔科技有限责任公司负担（均于判决生效后7日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　长　范　　君

人民陪审员　王 建 辉

人民陪审员　孟　　伟

二〇一八年十月十二日

书　记　员　马跃白云