安化县华厦建筑有限责任公司与某某、某某确认合同有效纠纷一审民事裁定书

湖南省安化县人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）湘0923民初1804号

原告：安化县华厦建筑有限责任公司。

住所地：湖南省安化县乐安镇乐桥居委。

法定代表人：陈秧初，董事长。

委托诉讼代理人：陶远进，安化县腾飞法律服务所法律工作者。

被告：***，女，1960年2月15日出生，汉族，湖南省安化县人，住湖南省安化县。

被告：**，男，1980年10月13日出生，汉族，湖南省安化县人，住湖南省安化县。

被告：苏煜，男，1982年9月15日出生，汉族，湖南省安化县人，住湖南省安化县。

原告安化县华厦建筑有限责任公司（以下简称华厦建筑公司）诉被告***、**、苏煜确认合同有效纠纷一案，本院于2021年6月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告华厦建筑公司的委托诉讼代理人陶远进到庭参加了诉讼，被告***、**、苏煜经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭审理。

华厦建筑公司向本院提出诉讼请求：请求确认原告华厦建筑公司与苏益方于2006年10月7日签订的《股东转股协议书》合法、有效。事实和理由：2002年6月6日，苏益方在华厦建筑公司入股2万元。2006年10月7日，苏益方申请退股，并与华厦建筑公司签订了《股东转股协议书》。2006年10月8日，苏益方在原告处领取退股金2万元，其股权已被原告收购。2009年7月31日，苏益方病故。原告华厦建筑公司在苏益方退股后未到工商部门办理股东变更登记，现苏益方的合法继承人（三被告）也不配合华厦建筑公司办理股东变更登记，导致华厦建筑公司在重整过程中的股东变更登记无法完成。现原告诉至本院，请求判如所请。

***、**、苏煜未答辩。

原告华厦建筑公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.华厦建筑公司营业执照复印件；2.苏益方的死亡证明；3.***、**、苏煜的复印件；4.华厦建筑公司股东会议记录；5.股东转股协议书；6.领条。被告***、**、苏煜未向本院提交证据。

原告华厦建筑公司提交的上述证据，真实、有效，本院予以采信。

经审理查明：2002年6月6日，华厦建筑公司召开股东会议，公司职工以每股2万元入股公司。苏益方交纳2万元入股资金，并登记为该公司股东。

2006年10月7日，苏益方（乙方）与华厦建筑公司其他股东（甲方）签订《股东转股协议书》，该协议书约定，甲方同意乙方转让华厦建筑公司股份，乙方投入华厦建筑公司的股金（包括全部资产以及2万元现金）全部退还给乙方，并为其提供办理房屋转户的有关手续，其股份由其他全体股东承让并注入资本金；乙方转出股份后，不再享有经利分配权，同时不承担公司亏损以及过去公司在经营活动中所产生的经济、行政法律责任。

2006年10月8日，苏益方在华厦建筑公司处领取退股资金2万元。

2009年7月31日，苏益方病故。

苏益方在转让股份后，华厦建筑公司未及时办理股东变更登记。现华厦建筑公司准备重整，需要办理股东变更登记，苏益方的继承人***、**、苏煜不愿配合华厦建筑公司办理股东变更登记。华厦建筑公司诉至本院，请求判如所请。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。苏益方与华厦建筑公司的其他股东于2006年10月7日签订的《股东转股协议书》系双方的真实意思表示，符合我国公司法的前述规定，该股权转让协议合法、有效。该转让协议中约定苏益方的股份由华厦建筑公司的其他股东受让，所涉股权转让款应由公司其他股东支付。本案中，所涉股权转让款实际由华厦建筑公司支付，不符合公司法的规定，变相减少了公司的责任财产，其实质为减资行为。但2006年10月7日的股权转让协议中并无减少公司注册资本的意思表示，公司的付款行为虽违反公司法的规定，但不影响股权转让协议的效力。华厦建筑公司的其他股东应当向公司补交案涉股权转让款。

2006年10月7日的《股东转股协议书》的双方当事人为苏益方与华厦建筑公司的其他股东，华厦建筑公司不是该协议的一方当事人，与该协议约定的股权转让事宜不存在利害关系，其提起本案诉讼，主体不适格，其起诉应予驳回。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条的规定，裁定如下：

驳回原告安化县华厦建筑有限责任公司的起诉。

案件受理费150元，退还给原告安化县华厦建筑有限责任公司。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。

审判员　黄　皓

二〇二一年六月三十日

书记员　陈端科