杭州**建设工程有限公司、吴淑珍等买卖合同纠纷一审民事判决书

杭州市萧山区人民法院 民事判决书 （2020）浙0109民初18145号 原告（反诉被告）：杭州**建设工程有限公司，统一社会信用代码913301097909285588，住所地浙江省杭州市萧山区金城路77号置地大厦1幢2**2001室。 法定代表人：高建立，总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江六和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，女，1985年3月15日出生，公司员工。 被告（反诉原告）：杭州亚润光电有限公司，统一社会信用代码913301030821283061，住所地浙江省杭州市下城区石桥路279号31幢104室。 法定代表人：吴淑珍，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，浙江杭天信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，1979年1月28日出生，公司员工。 被告：吴淑珍，女，1968年1月10日出生，汉族，住江西省德兴市。 原告杭州**建设工程有限公司（以下简称**公司）与被告杭州亚润光电有限公司（以下简称亚润公司）、吴淑珍买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月23日立案受理后，依法适用简易程序审理。亚润公司于2021年1月25日提出反诉，本院于同日予以受理。因案情复杂，本院于2021年3月5日作出裁定依法将本案转为普通程序独任审理，又于2021年6月11日申请延长审限6个月。因原告申请对案涉货物质量进行鉴定，本院于2021年8月19日决定鉴定，后**公司未预缴鉴定费用，而终止鉴定。因本案审理与另案关联，本院于2021年9月15日裁定依法中止审理。本院先后于2021年1月25日、2021年11月15日两次公开开庭对本案进行了审理。**公司委托诉讼代理人***、***，亚润公司委托诉讼代理人**第一次开庭到庭参加诉讼；**公司委托诉讼代理人***、***，亚润公司委托诉讼代理人**、***第二次开庭到庭参加诉讼。被告吴淑珍经本院两次合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出本诉诉讼请求（最终变更为）：一、解除双方《设备类采购合同》；二、亚润公司立即向原告返还预付款330000元，并支付以330000元为基数自2020年9月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日的利息损失；三、亚润公司立即向原告支付违约金82500元（按合同金额5％计算）；四、亚润公司立即赔偿原告损失232522元；五、吴淑珍对亚润公司关于上述第二至第四项付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：2020年8月27日，原告**公司与被告亚润公司签署一份《设备类采购合同》，合同约定如下：1．**公司向亚润公司采购一批客控系统，总价包干价1650000元，该合同价款包括设备的原材料、设计、制作、运输、包装、卸货到原告指定地点、指导安装、指导调试、检验、纳税、组装及不可预见的一切费用；2．在系统设备完成测试及交付使用前，必须提交下列文件：（1）所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表；（2）完整的测试及试运转报告；（3）系统使用说明书及培训资料；3．合同签订生效后五个工作日内，支付暂定合同价款20％的预付款。货到现场经验收合格、资料提供完全后，10日内再支付本次工程总价款的50％。安装完毕经原告验收合格及试营业后30天后，办理工程、财务结算手续后支付至工程结算总价的95％，同时必须提供合同总价100％的全额发票。余款5％作为质量保修金；4．原告在产品安装调试期间，被告亚润公司有义务通过现场指导或其他形式进行安装指导；5．如安装调试期间，亚润公司未及时通过现场指导、电话或网络等形式进行安装指导，其应向原告支付合同总金额5％的违约金，赔偿由此给原告造成的损失；6．如果一方严重违反合同，并在收到对方通知后在5天内仍未能改正违约的，另一方可立即终止本合同，由违约方承担由此导致的损失。原告依约向被告亚润公司支付预付款，亚润公司向原告交付货物但未向原告交付相关资料（包括但不限于所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等）。2020年11月24日，原告向被告亚润公司发送一份《通知函》，要求其于收到函件之日起3日内派人前往原告就客控系统产品的安装调试进行现场指导并向原告交付所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等相关资料。被告亚润公司在收到函件后未按该函件要求派人前往原告处就客控系统产品的安装调试进行现场指导及提供相关材料。2020年12月4日，原告再次向被告亚润公司发送一份《再次催促履行的函》，要求其于收到本函件之日起5日内派人前往原告处就上述客控系统产品的安装调试进行现场指导并向原告交付相关资料，否则原告将解除合同并要求其赔偿由此给原告造成的损失（包括但不限于由此导致的酒店延期开业损失等），但被告亚润公司最终仍未按该函件要求派人前往原告处就客控系统产品的安装调试进行现场指导及提供相关材料。另根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告亚润公司是一人有限责任公司，吴淑珍为亚润公司的股东，吴淑珍不能证明亚润公司财产独立于吴淑珍自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为此，原告提起诉讼。 被告亚润公司辩称：1．被告严格按照合同要求履约，原告请求解除合同缺乏事实依据、法律依据。（1）被告为履行案涉合同，制作了样板房，经原告确认后进行生产并送货，并经现场***收货，***、**、***验收。被告现场履行了指导安装义务，也提交了检测报告，产品质量合格。被告已根据合同约定供完上述货物。（2）由于原告拒付该合同项下应付货款以及拒付该项目其关联公司签订的合同项下配套系统和面板的货款，被告行使先履行抗辩权，有权拒绝履行后履行的合同义务，即拒绝履行调试义务。（3）另安装和调试并不是被告的合同义务，合同第六条第三款明确约定“甲方在产品安装调试期间，乙方负有义务通过现场指导或其他形式进行安装指导”，况且被告也安排技术人员**现场驻点1个多月，并建立微信群对接指导安装调试。（4）被告交货时已经向原告寄送发票，也将客控线路图纸、检测报告和3C证明交由原告，履行了附合同义务。另即使附合同的义务未履行或部分履行也不影响实现该合同目的，原告也无权利解除合同。（5）原告拖欠货款，恶意向工商局投诉，并在未与被告协商的情况下擅自拆除客控系统而另行采购，导致合同目的无法实现，已构成根本违约，不享有单方解除合同的权利，原告造成的损失应由其自行承担。原告在觉得价格过高后选择故意违约，系机会主义行为，严重损害被告的合法权益。2．被告有权行使不安抗辩权，要求支付剩余货款后交付剩余面板，继续履行合同。（1）原告多次虚假**，罔**观事实，且用3家关联公司签订同一个项目的合同，造成货物签收混乱，项目对接混乱，妄图通过合同相对性抗辩，同时恶意毁约、恶意工商投诉，丧失商业信誉，被告有权行使不安抗辩权。（2）被告已经供完案涉合同项下产品，如解除合同，被告将损失惨重。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告吴淑珍未做答辩。 反诉原告亚润公司向本院提出反诉请求：一、反诉被告继续履行合同，并支付反诉原告货款1237500元；二、反诉被告支付自起诉之日起至付清之日止按银行同业拆借利率计算的逾期付款利息。事实和理由：2020年8月27日，反诉原告与反诉被告签订《设备采购合同》一份，约定由反诉原告向反诉被告提供客控系统一批，合同价1650000元。合同签订后，反诉原告便积极履行合同义务向反诉被告提供了上述产品，反诉被告已支付预付款330000元，尚欠1320000元，暂扣质保金82500元，尚应支付1237500元。后经多次催告，反诉被告未支付任何款项，反诉被告的拖欠行为严重违反了合同的约定，造成反诉原告损失，故起诉。 反诉被告**公司辩称：反诉原告未指导反诉被告进行安装调试并交付相关资料，已经构成违约。反诉被告已经依约支付了相应货款，未构成违约。因案涉客控系统用于酒店装修，并要保证酒店能按时开业运营。反诉被告要求反诉原告及时指导客控系统的安装、调试，并对酒店员工进行培训，让其熟练掌握客控系统操作，并提交相关资料。上述义务是反诉原告案涉合同项下的主要义务，而不仅仅指交付货物。因反诉原告未履行上述义务，反诉被告曾尝试过找第三方委托，但第三方委托无法操作。因客控系统无法运行，导致酒店无法按原计划于2021年1月初进行开业。后经反诉被告多次催告未果，导致酒店到2021年1月25日都没能开业。另外反诉原告提供的货物有质量问题，而且其主张的付款条款未成就，根据合同约定，货到现场验收合格、资料提供完整后10日内支付本合同总价款的50％，但反诉原告未能提供相关资料。综上，反诉原告构成违约，请求驳回其反诉请求。 原告（反诉被告）**公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1．《设备类采购合同》一份，证明原告与被告亚润公司就客控系统采购、资料交付、货款支付及违约责任等作出约定的事实；2．《网上银行电子回单》一份，证明原告已向亚润公司支付预付款330000元的事实3．《通知函》、《邮寄面单》、《邮寄查询》各一份，证明原告要求亚润公司就安装调试派人现场指导及交付相关资料的事实；4．《再次催促履行的函》、《邮寄面单》、《邮寄查询》各一份，证明原告第二次催促亚润公司安装调试派人现场指导及交付相关资料的事实；5．《企业信用信息公示报告》，证明被告亚润公司是一人公司，且被告吴淑珍为其股东的事实。6．《零星工程施工承包简易合同》、《网上银行电子回单》以及增值税发票各一份，证明被告亚润公司的违约行为，导致原告另行委托第三方拆除原已安装的客控系统，以及安装新的客控系统的事实。上述证据经质证，被告亚润公司对证据1、2三性无异议，对证据3、4形式上真实性没有异议，确实收到上述函件，但对内容真实性有异议。亚润公司已经回函，而且也多次派人去现场指导并调试。对证据5无异议，但现在已经不是一人公司，且变更是在收到传票前就变更了。对证据6，认为与被告无关。被告吴淑珍未予质证。经审查，本院对原告提供的证据1、2予以认定，对证据3-6的真实性予以认定。 被告（反诉原告）亚润公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1．设备采购合同一份，证明双方于2020年8月27日签订合同，并约定合同价款、付款时间等权利义务的事实；2．样板房现状视频截图，3．送货表统计表、送货单，4．验收单及聊天记录截图，证明反诉原告按照反诉被告确认的样板房要求，交付案涉货物并由反诉被告签收、验收的事实；5．客控系统会议纪要、客控接线技术签到表、聊天记录截图，证明反诉原告已将相应的接线图纸发给反诉被告，并指导安装的事实；6．合格证、检测报告，证明反诉原告提供的案涉货物质量合格，符合相关标准的事实；7．回函，8．回函的快递面单，补强证据7，证明反诉原告多次发函反诉被告付款并回复质量异议与供货情况，以及反诉被告恶意拆除设备产品违约行为的事实。上述证据经质证，原告**公司对证据1三性无异议。对证据2三性有异议，对视频截图不认可，认为并非当然是原告在样板房现场确认，而且原告从来没有同意被告按照样板房样式标准来进行供货，也不能证明被告按照样板房样式的标准进行供货的事实。对证据3统计表真实性有异议，**公司未同意亚润公司在开业后安装系统电源模块和门铃软件，对统计表上的名称、数量、单价没有意见，对备注有意见，对送货单没意见。对证据4有异议，认为合同上约定验货人是**，但被告提供的验货单上大部分是一个叫***的人，而且验收单上写的内容为确认货物已安装，并没有说通过验收，因为需要控制软件装好后调试成功才能通过验收。且聊天记录中指定***为验收员是在2020年10月之后，但签字时间却在2020年9月，且聊天的主体也不是原告的员工。对证据5关联性有异议，客控系统电源模块和门铃软件没有安装，且安装与指导是两个事实，安装是硬件的安装，软件就是涉及调试。对证据6没有异议。对证据7三性均有异议，要求被告补充邮寄凭证，原告没有收到过，另亚润公司在2020年11月28日的回函中明确说明目前是不会过来进行现场安装调试的，后来在2020年12月24日的回函中又说要求现场指导了，但当时原告已经起诉。对证据8未予质证。被告吴淑珍未予质证。经审查，本院对亚润公司提供的证据1予以认定。对证据2，因双方均认可有样板房，本院对其真实性予以认定。对证据3送货单予以认定。对证据4、6予以认定。对证据5、7、8真实性予以认定。 被告吴淑珍未提供证据。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的**，本院认定事实如下：2020年8月27日，**公司（系甲方）与亚润公司（系乙方）签订《设备类采购合同》一份，约定：一、货物清单及合同总价，采购客控系统一批，详见附件1采购清单，总价包干价1650000元，不含税价1460177元，该合同价款包括设备的原材料、设计、制作、运输、包装、卸货到甲方指定地点、指导安装、指导调试、检验、纳税、组装及不可预见的一切费用。除甲方已确定图纸及功能外，不须另付任何费用；如设计图纸及功能变更，乙方申报联系单，确定价款。本合同项下的发票类型为增值税专用发票，税率为×13％，本合同约定的总金额及单价均为含税价，合同履行期间因国家税率因政策原因调整的，本合同价款相应调整。二、合同组成，详细价格、技术说明及其它有关合同设备的特定信息由合同附件说明。所有附件及本项目的招投标文件、会议纪要等均为本合同不可分割之一部分。文件条款有冲突的，以本合同、附件及补充协议为准。三、付款方式，1、合同货物到甲方指定地点交付，验收合格后，以人民币方式结算，甲方付款前乙方应提供以下资料：（1）设备采购合同；（2）乙方开具的符合甲方财务要求的相应金额的增值税专用发票；（3）验收报告（加盖甲方公章或甲方指定收货人签字确认）；（4）国家质量技术监督局出具合格的检测报告（如甲方明确要求）或由甲乙双方协商。2、付款时间：2.1预付款：合同签订生效后五个工作日内，支付暂定合同价款20％的预付款。2.2货到现场经验收合格、资料提供完全后，10日内再支付本次工程总价款的50％。2.3安装完毕经甲方验收合格及正式营业后30天后，办理工程、财务结算手续后支付至工程结算总价的95％，同时必须提供合同总价100％的全额发票。余款5％作为质量保修金。2.4质量保修金：调试合格之日起36个月。无质量问题后，质量保修金无息返还……3、如乙方未按约出具相应发票的，甲方有权延期付款。四、技术要求、质量标准、运输及安装，1、技术参数要求：按后附的技术附件执行（详见附件3）。2、质量标准要求：按后附的质量标准附件执行（详见附件），其余不详部分必须符合国家、行业现行的规范以及浙江省相关行政部门的文件要求（以标准高者为准）；符合乙方宣传的产品参数、功能及特点。3、其他质量要求：乙方需配备技术项目负责人：**电话：180XXXXXXXX深化图纸需满足酒管公司要求，保证系统功能完整，不得增加任何费用……五、交货及验收，1、交货时间：签订合同，收到预付款之日后，由乙方正式收到甲乙双方商定每批的发货清单进行供货，模块供货时间为30天。同时需提供客控线路图纸需由甲方签字确认。根据甲方要求的数量、型号规格，在规定的时间内将货物送达甲方指定的交货地点。交由甲方指定收货人签收。其他要求：组织安排酒店工程人员进行维修培训。2、甲方收货人：***电话：138XXXXXXXX收货地址：乐创城工地。3、甲方验收人：**电话：135XXXXXXXX收货地址：乐创城工地。4、验收：货物按招标文件要求、投标文件承诺、作验收依据的货物样品及合同约定供货标准由甲方进行验收。质量不符合上述质量要求的，甲方有权随时退货，并拒绝验收。个别质量或尺寸规格不符的货物，乙方必须在接到甲方书面异议后5个工作日内免费进行退换，否则即视为默认甲方提出的异议和处理意见。即使在验收后，在安装调试阶段，如甲方发现产品质量、型号等不符合约定时，甲方依然有权提出退换要求，由乙方承担费用在5个工作日内免费退换。甲方的检查与验收不能免除乙方应负的责任。六、售后及维修服务，1、甲方收到乙方产品，如有质量问题，乙方免费包换同等型号产品。2、乙方应确保所提供的货物合格率达到100％。3、甲方在产品安装调试期间，乙方有义务通过现场指导或其他形式进行安装指导。4、乙方提供工作时间的维修服务热线：180XXXXXXXX。5、产品质量保证期为调试合格之日起60个月……6、免费保修期为调试合格之日起60个月……九、违约责任，1、如乙方未按本合同甲方要求的时间交货，视为乙方逾期，每逾期1日，应向甲方支付本合同总额千分之一的违约金，如超过10日，甲方有权单方解除合同，乙方应支付合同总金额10％的违约金，赔偿由此给甲方造成的损失。未按甲方要求的数量或质量交货，也视同乙方逾期交货，违约责任适用本条款……3、如乙方提供的产品不符合本合同约定的质量标准，乙方应向甲方支付合同总金额20％的违约金，赔偿由此给甲方造成的损失，且甲方有权解除本合同……5、如安装调试期间，乙方未及时通过现场指导、电话或网络等形式进行安装指导，乙方应向甲方支付合同总金额5％的违约金，赔偿由此给甲方造成的损失。6、如果一方严重违反合同，并在收到对方通知后在5天内仍未能改正违约的，另一方可立即终止本合同，由违约方承担由此导致的损失。本合同包含如下附件：附件1：采购清单，附件2：乙方营业执照复印件／身份证复印件附件，附件3：技术规范、质量要求，附件4：供应***自律承诺书。其中附件3技术规范、质量要求《乐创城酒店客房控制系统招标技术规范》10.1.2送审文件，在正式书面获知中标后，订货和安装前，需提交下列各项供批准：A．详细的设备清单及产品规格书。B．接线系统图，详细的接线图及过程控制说明。C．建议的工地试验步骤和调试方法及培训内容。10.1.3在系统设备完成测试及交付使用前，必提交下列文件：A．所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表。B．完整的测试及试运转报告。C．系统使用说明书及培训资料。合同签订后，**公司于2020年9月14日向亚润公司支付材料款33万元。亚润公司于2020年9月向**公司供货，供货总价为1644290元，未供货门锁对接系统一套，RCU智能管理软件一套，微信控制软件一套，未供货价款为5947元。2020年9月10日**在2020年9月9日的安装移交单上签字确认19间客房箱内模块设备已安装。2020年9月16日***在同日的安装移交单上签字确认67间客房箱内模块设备已安装。2020年9月19日***在2020年9月18日的安装移交单上签字确认119间客房箱内模块设备已安装。2020年9月21日***在同日的安装移交单上签字确认79间客房箱内模块设备已安装。2020年9月25日***在同日的安装移交单上签字确认154间客房箱内模块设备已安装。2020年9月29日***在同日的安装移交单上签字确认154间客房箱内模块设备已安装，并对备注酒店592间客房已全部安装好模块确认情况属实。2020年10月24日***在亚润公司于2020年10月16日出具的设备报验确认单上签字确认：今收到2015年7月28日HDL面板模块系列检测报告一份，EML测试报告一份，开关面板到货198套（缺门星、空调、卫生间电话3块面板），感观质量基本合格（抽样检查），功能暂时无法测试。 2020年11月25日**公司向亚润公司发通知函如下：2020年8月27日，贵司与我司签署一份《设备类采购合同》，合同约定如下……截止目前，我司已依约向贵司支付预付款，但由于贵司未向我司交付相关资料（包括但不限于所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等）及未在现场指导我司安装调试产品，导致产品至今未能验收，我司暂无向贵司支付产品余款的义务。现我司拟对贵司所交付的客控系统产品进行安装调试，需贵司进行现场指导，请贵司于收到函件之日起3日内派人前往我司就上述客控系统产品的安装调试进行现场指导并向我司交付所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等相关资料。亚润公司于2020年11月26日收到。2020年12月4日**公司再次向亚润公司发《再次催促履行的函》，内容基本同上，并告知：现我司再次要求贵司于收到本函件之日起5日内派人前往我司就上述客控系统产品的安装调试进行现场指导并向我司交付所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等相关资料，否则我司将解除合同并要求贵司赔偿由此给我司造成的损失（包括但不限于由此导致的酒店延期开业损失等），且我司将通过法律程序追究贵司上述违约及赔偿责任。 对上述函件，亚润公司于2020年11月30日向**公司发送回函如下：贵司于2020年11月24日寄给我司的《通知函》，我司已于2020年11月26日收到，现答复如下：一、对于贵司提出的“由于贵司未向我司交付相关资料（包括但不限于所有房型最终版深化、接线图及控制逻辑表、完整的测试、试运转报告、系统使用说明书、培训资料等）及未在现场指导我司安装调试产品，导致产品至今未能验收，我司暂无向贵司支付产品余款的义务”的答复：1．合同约定的第二批款项（工程总价款的50％）贵司应支付且已逾期……2．贵司得知我司行使先履行抗辩权后将我司开具给贵司的第二批应付款的发票退回的行为是故意阻碍付款条件成就的行为，根据法律规定，贵司不正当地阻止付款条件成就，视为付款条件已成就。二、对于贵司提出的“请贵司于收到函件之日起3日内派人前往我司就上述客控系统产品的安装调试进行现场指导”的答复：1．鉴于贵司的逾期付款行为，我司现已行使先履行抗辩权，贵司付款前我司不会进行安装调试的现场指导。2．鉴于贵司逾期未支付到期价款的金额超过合同全部价款的五分之一，我司要求贵司于收到本回函的3日内支付合同全部未付的价款。**公司于2020年12月1日签收。2020年12月8日，亚润公司向**公司发送《再次催促付款的函》，要求其于收到本函件的次日支付总价款50％即825000元，“另外我司前期已提交给贵司的发票，贵司为了拒付款项而恶意退回，现我司再次将此9份发票（发票总额825000元）随本函件一并寄给贵司”。**公司于2020年12月10日签收。2020年12月27日亚润公司向**公司发送《通知函》如下：贵司与我司于2020年8月27日签订的《设备类采购合同》约定……现我司要求到现场指导贵司进行产品安装调试，请贵司于收到该函件之日电话回复我司具体进场时间，接收回复人***，电话133XXXXXXXX。**公司于2020年12月28日签收。因双方函件往来无果，**公司为赶进度，自认于2020年12月底或1月拆除了案涉已安装的全部货物。后双方成讼。 另查明，案涉合同项目为杭州***菲特酒店项目，该项目下分别签订了四个合同，具体为本案案涉合同，浙江英冠控股集团有限公司与亚润公司于2020年4月9日签订的《设备类采购合同》，杭州源河贸易有限公司与亚润公司于2020年6月1日签订的《设备类采购合同》，**公司与亚润公司于2020年9月27日签订的《乐创城3#楼定制面板采购合同》。***是案涉施工现场水电班组的人。**公司另行找案外人拆除案涉客控系统及安装新的客控系统共支付价款232522元。 再查明，亚润公司于2013年11月13日成立，于2017年7月7日变更为一人有限责任公司，由吴淑珍担任唯一股东；于2020年12月21日变更为有限责任公司，由吴淑珍、焦金本担任股东。 本案主要争议焦点一：案涉第二期付款条件有无成就，**公司未支付第二期货款是否构成违约？具体分析如下：1．合同中案涉第二期付款条件约定为合同第三条第2款第2项的内容：货到现场经验收合格，资料提供完全后，10日内再支付本次工程总价款的50％。根据上述约定，第二期付款条件成就必须满足两个条件。2．关于货到现场经验收合格。**公司认为因案涉货物仅安装未经过最终调试，故未经验收合格。亚润公司却认为根据该条第1款和第2款的相关约定，可以看出第二期付款条件中的验收仅指安装前货到现场的初步或第一次验收，因为案涉整个客控系统必须等到所有货物安装完毕，才能安装软件最终进行调试。否则案涉合同第三条第2款第3项也不会约定安置完毕经甲方验收合格及正式营业后30天后……支付至工程结算总价的95％。本院认为亚润公司的**具有合理性。3．在亚润公司提供的微信聊天记录中，可以看出***系现场施工人员，**公司在庭审中也自认***系水电班组的人。亚润公司提供的安装移交单及设备报验确认单虽然只有一张系**签字，其余系***签字，但**公司在庭审中自认案涉货物基本已经安装完毕。另根据双方**，确定有样板房，且**公司在函件中也未提出案涉产品有质量问题。本院认定案涉货物已经完成第二期付款条件中的货到现场经验收合格。4．关于资料提供完全，**公司认为亚润公司未提供相关资料故付款条件未成就，本院认为这里的资料应指合同第三条第1款中涉及的相关资料，不包括附件3中约定的资料。5．关于第三条第1款中（1）设备采购合同，**公司自身亦持有该合同文本，故亚润公司不交付不影响**公司合法权益。6．关于第三条第1款中（2）乙方开具的符合甲方财务要求的相应金额的增值税专用发票，根据亚润公司针对案涉合同的两次回函，亚润公司在2012年11月30日发送的回函中**：贵司得知我司行使先履行抗辩权后将我司开具给贵司的第二批应付款的发票退回的行为是故意阻碍付款条件成就的行为；以及亚润公司在2020年12月8日发送《再次催促付款的函》的同时，将相关增值税发票再次交付**公司，可以看出亚润公司已经将与案涉第二期付款金额相对应的增值税专用发票交付给**公司，且**公司对此亦未提出任何异议。7．关于第三条第1款中（3）验收报告（加盖甲方公章或甲方指定收货人签字确认），根据上文分析可以认定案涉货物已经初步验收。8．关于第三条第1款中（4）国家质量技术监督局出具合格的检测报告（如甲方明确要求）或由甲乙双方协商。在本案第一次庭审中，**公司对亚润公司提供的证据6产品合格证、检测报告，经质证无异议。9．而且**公司在函件中未明确指出亚润公司未提供案涉合同第三条第1款中应交付的相关材料，而是具体明确亚润公司未提交附件3中第10.1.3条款所涉及的相关资料。综上，本院认为结合双方庭审**，亚润公司提供的证据可以形成较为完成的证据链，具有高度盖然性，本院酌情认定案涉第二期付款条件于2020年11月30日已经成就，**公司未按约支付货款构成违约。 本案主要争议焦点二：亚润公司是否构成根本违约导致案涉合同目的无法实现，**公司有无合同解除权？具体分析如下：1．根据合同约定，**公司向亚润公司采购客控系统一批，亚润公司按约基本供货完毕，且**公司经初步验收并安装，可以认定亚润公司已经履行了合同的主要义务。2．根据亚润公司提供的微信聊天记录以及相关会议纪要，可以认定亚润公司已经向**公司提供接线系统图等安装所需的一些资料，完成客控接线技术交底。且亚润公司派驻**现场指导，应认定履行了一些现场指导义务。3．亚润公司认为其已经提供附件3中10.1.2条款的资料及10.1.3中A项资料，而根据**公司函件内容，**公司主要也是认为亚润公司未提供附件3中10.1.3中的相关资料。本院认为即使亚润公司未完全提供附件3中的相关资料，亦只是未履行合同的一些其他义务。4．而且根据上文分析，**公司未支付应付货款，构成违约，亚润公司据此有权行使先履行抗辩权。综上，本院认为亚润公司不构成根本违约，**公司无权行使合同解除权。 综上，本院认为：本案系因民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，由该法律事实引起的民事纠纷案件，应适用民法典的规定。双方之间的买卖合同关系合法有效，对双方均具有约束力。基于本案事实，案涉货物已被**公司全部拆除，客观上已经没有履行基础，本院认定案涉合同于本判决生效之日解除，**公司依法应承担相应的违约责任。**公司构成违约导致合同解除，其要求返还货款、赔偿违约金及相应损失等本诉诉请，于法无据，本院不予支持。案涉货物亚润公司已经基本供货完毕，**公司依法应支付相应货款。亚润公司要求**公司支付价款1231790元（1644290元-330000元-82500元）及相应逾期付款利息损失的反诉诉请，于法有据，本院予以支持，不合理部分不予支持。被告吴淑珍经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法予以判决。据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款，第五百七十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认杭州**建设工程有限公司与杭州亚润光电有限公司于2020年8月27日签订的《设备类采购合同》于本判决生效之日解除； 二、杭州**建设工程有限公司在本判决生效后十日内支付杭州亚润光电有限公司价款1231790元，并赔偿该款自2021年1月25日起至实际履行日止的利息损失【按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】； 三、驳回杭州**建设工程有限公司的本诉诉讼请求； 四、驳回杭州亚润光电有限公司其余反诉请求。 如果杭州**建设工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费10250元，财产保全费5000元，由杭州**建设工程有限公司负担。反诉案件受理费7969元，保全费5000元，合计12969元，由杭州**建设工程有限公司负担12943元，由杭州亚润光电有限公司负担26元。 杭州**建设工程有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。杭州亚润光电有限公司于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员    *** 二〇二一年十二月二十九日 书记员    ***