上海东捷建设（集团）有限公司与上海四通电力设备（集团）有限公司所有权确认纠纷一审民事判决书

***人民法院

民事判决书

（2016）沪0115民初68027号

原告上海东捷建设(集团)有限公司，住所地上海市黄浦区。

法定代表人**。

委托代理人**，男。

被告上海四通电力设备(集团)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。

法定代表人***。

委托代理人***，男。

原告上海东捷建设(集团)有限公司(以下至判决主文前简称东捷公司)与被告上海四通电力设备(集团)有限公司(以下至判决主文前简称四通公司)所有权确认纠纷一案，本院于2016年9月22日立案后，依法适用简易程序，于同年11月2日公开开庭进行了审理。原告东捷公司的委托代理人**、被告四通公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告东捷公司诉称，坐落于***XXX镇XXX路XXX弄XXX号房屋一套(以下至判决主文前简称XX号房屋)、***XXX镇XX路XXX弄XXX号房屋一套(以下至判决主文前简称XX号房屋)的所有权人为上海汇大建设安装有限公司(以下至判决主文前简称汇大公司)。汇大公司已于2003年注销登记，上述两套房屋系汇大公司注销后的遗留资产。被告四通公司系原汇大公司的股东之一，包括被告在内的原汇大公司的全体股东均确认汇大公司的债权债务包括遗留资产由原告承继。因此，请求判决确认涉案XX号房屋、XX号房屋归原告所有，本案诉讼费可由原告负担。

被告四通公司辩称，原告诉称的事实属实，同意原告的诉讼请求。

经审理查明，汇大公司系涉案XX号房屋、XX号房屋的所有权人，汇大公司取得上述两套房屋所有权的来源为买卖，所有权登记的受理日期为2000年3月15日，其中XX号房屋的建筑面积为394.91平方米，房地产权证号为XXXX-XXXX**，XX号房屋的建筑面积为423.57平方米，房地产权证号为XXXX-XXXX**，上述房地产权利登记情况至今未作任何变动。

汇大公司于1993年4月9日注册成立，公司类型为国内合资的有限责任公司，注册号为XXXXXXXXXXXXX，其前身为南汇电力实业公司。1998年2月18日，南汇电力实业公司申请变更名称为上海申汇电力实业有限公司。1998年2月26日，上海申汇电力实业有限公司注册成立，注册号与汇大公司的注册号相同，登记的股东为四通公司(本案被告)、南汇县供电所职工技术协会(实际名称为南汇供电所职工技术协会，后使用上海市电力公司南汇供电分公司职工技术协会的名称)等两家单位和***、***(实际姓名为***)、***、***(实际姓名为***)、倪某某、袁某某(实际姓名为袁某某)、***、***、卫某某、沈某乙、沈某丙、***、***、严某某、***等15名自然人。1999年4月14日，上海申汇电力实业有限公司经核准变更名称为上海汇大建设安装有限公司(即汇大公司)。2002年12月18日，汇大公司因决定注销而成立清算组，对汇大公司的资产、债权债务进行了清算。2003年4月7日，汇大公司经核准注销工商登记，确定注销前的债权债务由该公司原股东按出资比例承担，资产清算材料明确了汇大公司的银行存款余额、应收款、应付款等内容，但未提及涉案XX号房屋、XX号房屋。2014年12月26日，上海市电力公司南汇供电分公司职工技术协会经核准注销工商登记，确定债权债务由国网上海市电力公司浦东供电公司全权负责，资产划归国网上海市电力公司浦东供电公司工会，但资产清算材料未提及涉案XX号房屋、XX号房屋。

2016年8月4日，原告东捷公司分别与原汇大公司的股东***、***某、***、倪某某、袁某某、***、***、卫某某、沈某乙、沈某丙、***、***、严某某、***等14人签订《协议书》各一份，确认自双方签订协议书之日起，原由上述14名股东按出资比例承担的汇大公司的债权债务(包括但不限于汇大公司注销登记前原有的资产和注销登记后尚未清算的资产)由原告承继。同日，原告与国网上海市电力公司浦东供电公司工会签订《协议书》一份，确认自双方签订该协议书之日起，原由南汇供电所职工技术协会按出资比例承担的汇大公司的债权债务(包括但不限于汇大公司注销登记前原有的资产和注销登记后尚未清算的资产)由原告承继。2016年8月30日，原告与原汇大公司的股东***(已于2016年7月7日死亡)的法定继承人***、***、吴某乙签订《协议书》一份，确认自双方签订该协议书之日起，原由***按出资比例承担的汇大公司的债权债务(包括但不限于汇大公司注销登记前原有的资产和注销登记后尚未清算的资产)由原告承继。对上述16份《协议书》以及相应的签约行为，上海市浦东公证处分别进行了公证并出具公证书。

以上事实，由当事人陈述，涉案XX号房屋、XX号房屋的不动产登记簿，南汇电力实业公司、上海申汇电力实业有限公司、汇大公司、上海市电力公司南汇供电分公司职工技术协会的工商登记材料(包括变更、注销、清算等材料)，公证书(包括《协议书》)等经庭审质证的证据证实。

本院认为，根据公司法、物权法的规定，由于汇大公司系有限责任公司，业经资产清算并已注销登记，其债权债务由原股东按出资比例承担，故在资产清算、债务清偿后，汇大公司如有剩余财产的，该剩余财产应当由原股东按出资比例分配或者按出资比例按份共有。由于涉案22号房屋、24号房屋的所有权原始登记在汇大公司名下，该房地产权利在汇大公司注销工商登记后至今未有任何变动，且汇大公司的资产清算材料未明确上述两套房屋的所有权在资产清算中已被处分，也无证据证明上述两套房屋已经用于清偿汇大公司的债务，故在没有相反证据的情况下，可以认定上述两套房屋属于汇大公司所有的在资产清算、债务清偿后所遗留的剩余财产，应当归汇大公司的原股东按出资比例享有。因此，汇大公司的原股东依法有权处分涉案房屋。根据合同法、物权法的规定，由于汇大公司的除被告四通公司外的全体原股东(包括原股东***的法定继承人、原股东南汇供电所职工技术协会在注销工商登记后的资产承继单位国网上海市电力公司浦东供电公司工会)与原告东捷公司签订了汇大公司注销登记前原有的资产和注销登记后尚未清算的资产由原告承继的协议，上述协议办理了公证，签约行为系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律规定，而被告在本案中对上述协议的效力不持异议并同意原告的诉讼请求，且汇大公司注销登记至今已十多年，原告承继汇大公司剩余资产的对价是一并承继债务，故上述协议在原、被告以及汇大公司的其他原股东之间依法成立、合法有效，据此可认定包括被告在内的汇大公司的原全体股东已经实质性处分了上述两套房屋的所有权，即涉案22号房屋、24号房屋归原告所有，汇大公司如尚有未清偿的债务则由原告负责清偿。据上，原告的诉讼请求具有事实和法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十三条、第三十九条、第六十七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：

确认房地产权利登记在上海汇大建设安装有限公司名下的坐落于***XX镇XX路XXX弄XXX号的房屋一套、坐落于***XX镇XX路XXX弄XXX号的房屋一套自本判决生效之日起归原告上海东捷建设(集团)有限公司所有。

案件受理费人民币41,503元，减半收取计20,751.50元，由原告上海东捷建设(集团)有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员***

二〇一六年十一月七日

书记员***

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国物权法》

第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。

第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益、处分的权利。

第六十七条国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

二、《中华人民共和国公司法》

第一百八十六条……

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

……

三、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者接触合同。

依法成立的合同，受法律保护。