***、*****置业有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省慈利县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘0821民初1276号 原告：***，男，1987年12月27日出生，汉族，居民，住湖南省慈利县。 委托诉讼代理人：***，湖南风云律师事务所律师。 被告：*****置业有限公司，住所地慈利县零阳镇**城社区官桥路与**城路交汇处。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 委托诉讼代理人：***，湖南金旅律师事务所律师。 第三人：湖南省慈利县建筑工程总公司，住所地慈利县零阳镇西街九十三号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南风云律师事务所律师。 第三人：***，男，1960年4月6日出生，汉族，居民，住湖南省慈利县。 原告***与被告*****置业有限公司（以下简称**公司）、第三人湖南省慈利县建筑工程总公司（以下简称县建公司）、第三人***合同纠纷一案，本院于2022年6月8日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。***及其委托诉讼代理人***、**公司委托诉讼代理人***、***以及***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告立即将世纪新城项目第1幢第1**110019、110020、110021、110022、110023、110024、110025、110144、120019、120020、120491、130306、130307、130308、130309、130310、130311、130312、130313、130022、130023、140172、140173、140174、140175、140176、140177、140178、140179、140180、140181号共31套商品房交付给原告；2.判令被告履行协助原告对案涉房屋办理产权登记的义务；3.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：县建公司系**公司开发的世纪新城项目工程的承包人。因**公司欠付县建公司工程款，县建公司于2019年10月11日向***市中级人民法院提起诉讼。在案件审理过程中，**公司与县建公司及***之父***于2019年11月22日签订《三方协议》，约定**公司将世纪新城项目的第1幢第1**1至4层面积为3297.38平方米的房屋折价16486900元抵扣工程价款，**公司将案涉商品房网签给***。当日，**公司给***出具16486900元的购房收据。此后，原被告相继就案涉商品房签订31份《慈利县商品房预售合同》，约定**公司将世纪新城项目的第1幢第1**110019、110020、110021、110022、110023、110024、110025、110144、120019、120020、120491、130306、130307、130308、130309、130310、130311、130312、130313、130022、130023、140172、140173、140174、140175、140176、140177、140178、140179、140180、140181号商品房以16486900元的价格出售给***。***作为案涉31套商品房的买受人，已支付全部房屋价款，有权要求**公司按照合同约定交付案涉商品房，**公司亦应依法给***开具相应的销售不动产发票。原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法判决。 **公司辩称：原被告之间的交易属于强迫交易，**公司前法定代表人***于2019年11月22日上午9点开始被***之父***控制到第二天凌晨4点，不允许其吃喝，强迫其将**公司门面商铺31套以均价5000元/平方米的价格出卖给了***，相关事实在慈利县公A局有记录，案涉合同不是双方协商一致情形下签订的合同，损害了案外第三人的利益，但该合同并不是全部无效，其中抵付工程款1648万元部分是真实有效的，用1648万元抵3000多平方米的物业部分是无效的，故请求人民法院依法驳回***的诉讼请求。 ***述称：对于***的起诉是认可的。 县建公司述称：相关事实都是经过**公司和县建公司认可的，理由是县建公司于2019年10月11日起诉了**公司后，在审理过程中**公司前法定代表人***主动邀约县建公司和该项目负责人***共同商定将**公司的涉案31套商铺抵付给***，因***是***之子，在征得**公司同意的情形下将商铺网签给了***。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。即***向本院提交的第二组证据：湖南省***市中级人民法院（2019）湘08民初35号《民事判决书》一份，拟证明：1.县建公司与**公司建设工程合同纠纷一案于2019年10月11日立案。在该案的审理过程中，**公司向法院提交了收款原始凭证7份（含收据、借据、银行交易凭证）及支付县建公司工程款表格1份，拟证明**公司已经实际给县建公司支付工程款113250138元，市中院认为**公司提交的该组证据真实合法，能够说明**公司向县建公司支付部分工程款的情况，以及法院对**公司于2020年9月30日提交的付款情况说明中具体数额予以认定的事实；2.***市中级人民法院判决**公司向县建公司支付剩余的工程款14856572.81元并自2019年10月11日起以应付而未付的工程款为基数按每月百分之二的标准向县建公司支付滞纳金至剩余工程款实际付清之日止等事实。 对有异议的证据和事实，本院认定如下： ***向本院提交的第一组证据：《三方协议》一份，拟证明：1.**公司与县建公司、***于2019年11月22日达成《三方协议》，协议约定各方一致确认《商铺网签协议》项下已经网签给***的商铺面积为3297.38平米，商铺号110019，前述商铺的销售价按5000元/平方米计算，总房款为人民币16486900元。**公司同意将前述房款作为工程款支付给县建公司，总房款扣减***于2019年1月30日向县建公司农民垫付的工资等事实；2.县建公司、***同意将整体一楼无偿让**公司使用24个月，如**公司继续使用，由双方约定并支付租金等事实。**公司对该组证据的真实性有异议，认为该三方协议未经双方一致确认并非公司的真实意思表示，因为***仅为公司法定代表人，公司还有其他股东，故不予认可，案涉商铺以每平方米5000元的价格出卖给***不能成立，侵害了社会和第三人的利益。***、县建公司对该组证据无异议。本院认为，该组证据系**公司、县建公司以及***三方就购房款抵付工程款（含垫付的农民工工资）达成的协议，系三方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。 ***向本院提交的第三组证据：***市中级人民法院案卷一套共36页，拟证明：1.该组证据就是***市中级人民法院（2019）湘08民初35号民事判决书中所载明的**公司提交的第三组证据；2.该院依法确认了**公司提交的上述证据中所证实的案涉房屋已经以16486900元抵付***垫付的工资及**公司向***出具收据的事实。**公司对该组证据反映的事实有异议，对其关联性、合法性无异议，认为案涉16486900元并不是用于支付民工工资而是用于支付工程款，因为***是实际施工人，其中的1000万元是支付工资款，其余6486900元不是工资款。***、县建公司对该组证据无异议。本院认为，该组证据已经***市中级人民法在生效判决书中依法予以认定，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。 ***向本院提交的第四组证据：《慈利县商品房预售合同》31份，拟证明：**公司与和***于2021年1月4日签订上述预售合同，约定**公司将慈利县世纪新城项目的第1幢第1**110019、110020、110021、110022、110023、110024、110025、110144、120019、120020、120491、130306、130307、130308、130309、130310、130311、130312、130313、130022、130023、140172、140173、140174、140175、140176、140177、140178、140179、140180、140181号共31套商品房出卖给***的事实。**公司认为双方签订的31份预售合同仅仅是网签担保性质，实际是买卖关系，公司不认可。***、县建公司对该组证据无异议。本院认为，***提交的上述商品房预售合同系其与**公司签订，合同落款处加盖了**公司的公章以及法定代表人***的私人印章，现有证据无法证明订立上述合同并非**公司的真实意思表示，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。 ***向本院提交的第五组证据：《收据》两份，拟证明：案涉购房款已作为工程款抵付给县建公司的事实。**公司对该组证据发表如下质证意见：对**公司向***开具的收据不予认可，该款并未进入公司销售账户，不能成为交易的依据；对县建公司向**公司开具的收据不予认可，收据上无经办人信息，不是正常交易。县建公司、***对该组证据三性均无异议。本院认为，该组证据系**公司、县建公司以及***三方签订《三方协议》当日分别由**公司和县建公司开具的收据，与***市中级人民法院在（2019）湘08民初35号案件中认定的**公司已付工程款数额一致，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。 **公司向本院提交的第一组证据：《商铺网签协议》一份，拟证明：该协议损害社会和第三人利益，涉强制交易，属于无效合同，不是**公司的真实意思表示。协议中涉及的金额只有1000万元是解决农民工工资，第四条的条款事实若不涉及强迫交易，不损坏社会和第三人利益，**公司则认为是有效协议。支付民工工资是建筑商的责任不是开发商的责任，开发商的责任是支付工程款，所以该协议涉及的支付农民工工资是建筑商即实际施工人制造的议题。***对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性及证明目的有异议，其一，该《商铺网签协议》的相关事项已经被三方于2019年11月22日签订的《三方协议》废止，与本案无关；其二，**公司以该协议主张本案涉嫌强制交易，仅凭该合同不能达到其证明目的；其三，**公司以案涉房屋价格为5000元每平方米主张交易损害了社会和第三人的利益不能成立，理由是**公司是合同的签约方，并不属于第三人，无从谈起损害第三人利益，双方协商达成合同体现了契约精神；其四，**公司在本案审理过程中多次提到***父亲***是该项目的实际施工人，但事实上***是该项目的行政负责人并非实际施工人，其证明目的与其针对***提交的第二组证据发表的质证意见是相互矛盾的。***认为该网签协议是在2019年1月30日签订的，签订后并没有履行。县建公司在***发表的质证意见基础上补充如下意见：该协议没有加盖县建公司的专用章，县建公司对此并不知情，故对其三性有异议。本院认为，该组证据系**公司为解决农民工工资问题与县建公司世纪新城工程项目部负责人***达成的协议，系双方真实意思表示，且县建公司与**公司、***后续签订了《三方协议》，将在网签协议的基础上对以物抵债事宜进一步明确约定，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。但对证明目的不予采信，在本院认为中具体阐述。 **公司向本院提交的第二组证据：《关于慈利县建筑公司与*****置业有限公司工程施工合同纠纷的执行和解协议》一份，拟证明：**公司不认可以前的买卖协议，其中已经形成的一些事实并不是属于民事法律行为，所以双方协商以**公司支付工程款来收回物业，但**公司支付200余万元工程款以后县建公司以及***并没有按约定退回相应的物业，造成该份协议没有全面履行，由此说明***主张的商铺买卖协议并不是**公司的真实意思表示。***对该组证据发表如下质证意见：对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明目的有异议，在***市中院作出（2019）湘08民初35号《民事判决书》之后**公司不服向湖南省高级人民法院提起上诉，二审中**公司与***、***以及县建公司协商签订了执行和解协议，**公司遂撤回上诉，但在该协议履行过程中**公司并未按约履行义务，在此情况下县建公司才向慈利县人民法院申请强制执行，执行依据就是（2019）湘08民初35号《民事判决书》；此外，**公司提交该组证据的证明目的是认为县建公司收到相应的工程款后没有将相应的物业退还给其造成该协议没有履行，并以此证明双方签订的买卖合同并非双方真实意思表示，明显没有遵守客观事实。***对该组证据发表如下质证意见：县建公司与**公司建设工程施工合同纠纷一案判决以后，现法定代表人***邀约县建公司法定代表人***及第三人***及***儿子***针对该判决书涉及的工程款给付进行协商达成了执行和解协议书，三方约定可以及时付款，付款多少退多少房，按照协议履行就是有效的，未按协议履行就是无效的，因为未按协议履行就进入了执行程序。县建公司对该组证据发表如下质证意见：对该组证据的真实性无异议，但对其合法性和关联性有异议，双方约定了附条件生效的条款，因**公司未按照协议约定履行，该协议也没有生效，故与本案无关。本院认为，该份证据系**公司、县建公司与***、***三方在诉讼阶段达成的和解协议，具有真实性、合法性，且与本案有关联，本院依法予以采信。但对**公司的证明目的，缺乏其他证据予以佐证，本院不予认定。 **公司向本院提交的第三组证据：《定购协议书》、《商铺分期付款协议》各一份，拟证明：1.网签商铺1-2楼可交易价值是19195128元，而***就世纪新城项目1-4层整体交易仅支付价款1648万余元，该交易是显失公平的；2.网签商铺3、4楼虽然不在此订购之列，但实际价值客观存在。综上，***主张的诉请违背公平原则。***对该组证据发表如下质证意见：首先，对该组证据的真实性有异议，其一，该组证据系复印件，未能提交原件其真实性存疑；其二，对其证明目的，**公司并未提交相关证据予以证实，其提交的《定购协议书》是复印件，***认为是虚假的；其次，对该组证据的合法性有异议，上述合同的签订时间是2021年4月14日，而***与**公司签订商品房预售合同的时间是2021年1月4日，也就是说**公司在与他人签订协议时已经将案涉房屋出卖给了***，其在明知出卖给***的情况下又将房屋出卖给其他人明显损害了***的合法权益，该协议明显无效；最后，对该组证据的关联性有异议，其一，**公司提供该证据主要证明目的是案涉合同显失公平，那么就与其提交的第一组证据证明目的是冲突的，同时证明一份协议既显失公平又无效明显是矛盾的；其二，对方认为定购协议的价款1900余万元，并以此主张***与其签订的买卖合同显失公平，该证明目的与民法的契约精神相悖。***对该组证据的关联性有异议，认为对两份协议书并不知情，与本案无关。县建公司对该组证据三性均有异议，与本案无关联，且系复印件。本院认为，**公司提供的两份协议并不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，且未向法庭提交购房款的交付凭证，不能证明案涉房屋确以该价格出售的事实，亦不属于符合法律规定的商品房买卖合同，达不到其证明目的，本院不予采信。 **公***审中辩称案涉交易涉嫌强制交易，相关事实在慈利县公A局留有记录，故向本院申请依法调取相关证据。经与慈利县公A局工作人员核实，该局于2020年1月10日接到寻XZi事案举报后对***与开发商**公司之间的纠纷展开了调查，经审查认为***多次与开发商因工程款发生纠纷是因为开发商与农民工之间的工资问题引起的，且施工人***向开发商讨薪的行为情节显著轻微，故依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定于2020年1月15日作出了**（刑）不立字[2020]0006号《不予立案通知书》，且将该文书送达了相关举报人。***、县建公司、***对该组证据三性均无异议。**公司对该《不予立案通知书》有异议，认为未送达**公司，且缺乏基本证据支撑，当事人保留继续控告的权利。本院认为，该份证据系本院在慈利县公A局处调取，相关线索经核查已作出不予立案的结论，具有真实性、合法性，且与本案有关联，对该证据本院依法予以采信。**公司辩驳称案涉交易涉嫌强制交易并无事实依据，本院不予采纳。 县建公司、***未向本院提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年11月17日，**公司与县建公司签订《湖南省建设工程施工合同》，约定由**公司将其开发的慈利县世纪新城项目发包给县建公司，***为县建公司世纪新城项目部行政负责人。2019年1月30日，为解决世纪新城商住楼项目农民工工资问题，**公司（甲方）与县建公司世纪新城项目部负责人***（乙方）在县政府、政法委、住建局以及公A局的协调下自愿签订《商铺网签协议》，约定：“1.甲方同意网签给乙方商铺3297.38平方米，位置为售楼部一至四楼，具体位置和面积以2019年元月30日房管局预售测绘登记为准。2.网签商铺价格按综合均价每平方米3032元计算，合计1000万元。3.乙方网签购房资金1000万元在2019年1月31日前支付给农民工，解决农民工工资问题。4.甲方需在2019年3月底前将乙方支付的1000万元归还给给付乙方，若按期归还，乙方不得向甲方收取利息，归还后由甲乙双方到县房管局解除网签，将商铺归还给甲方。若甲方不能按期归还1000万元本金，甲方自愿将网签给乙方的商铺，按每平方米5000元价格出售给乙方，并协助乙方办理有关房产登记手续。……”，**公司时任法定代表人***与***在落款处签名并加盖了**公司及县建公司世纪新城工程项目部公章。 2019年10月11日，县建公司以**公司未向其支付工程价款为由向***市中级人民法院提起诉讼。一审诉讼期间，**公司（甲方）、县建公司（乙方）与***（丙方）三方于2019年11月22日签订《三方协议》，约定：“鉴于……2.甲乙丙三方曾于2019年1月30日签订《商铺网签协议》，依据该协议约定，在甲方未能在2019年3月25日向乙方支付已经垫付的1000万元农民工工资的情况下，甲方同意将慈利**-世纪新城项目售楼部1-4层面积为3297.28平方米的商铺以5000元/平米的价格销售给丙方。现甲乙丙三方经协商一致，就垫付的1000万元农民工工资处理及慈利**-世纪新城项目售楼部1-4层销售等相关事宜协商一致，签订如下协议，以资各方共同遵守。1.协议各方一致确认，《商铺网签协议》项下已经网签给丙方的商铺面积为3297.38平方米，商铺号【110019】，前述商铺的销售价格按5000元/平方米计算，总房款为人民币16486900.00（大写：壹仟**肆拾捌万陆仟玖佰元）。甲方同意将前述房款作为工程款支付给乙方，总房款扣减丙方于2019年1月30日向乙方农民工垫付的1000万元工资后，剩余6486900元房款由丙方另行向乙方支付。本协议签订后，乙方不得就6486900元房款的支付向甲方主张任何权利或者索要任何费用。2.甲方因在此一楼设定的营销中心，乙方、丙方同意将整体一楼无偿让甲方使用。使用时间有商业装修起交付计算，乙方、丙方同意无偿给甲方使用24个月。若需继续使用，双方约定并支付租金方可继续使用。离场时，甲方除搬出办公设备外，前装修的不能拆除保持原状。3.若甲方能够高价销售2、3、4层楼，丙方同意均价格4800元退还给甲方，以单层面积收购原则付清款项给丙方，从2层起往上收购（含4层）或从4层往下单层收购为原则，丙方必须配合甲方办理网签网退。如甲方未收购，甲方必须给丙方办理好网签。因原网签价格不符，因测绘中心未能测绘除分格面积，故此正式网签缓签。甲方在四个月内对是否收购2、3、4楼必须作出决定，超过六个月，丙方有权不卖，自行处理。如甲方按以上收购方案剩下的商铺未收购的则按20元/㎡进行返租。4。协议各方一致确认，本协议签订后，甲丙方应按本协议确定的原则另行签署《商品房买卖合同》，并由甲方前往项目所在地的不动产登记中心进行备案。……”签订《三方协议》当日，**公司向***出具收据一份，载明：“购世纪新城1-110019#商铺，面积3297.38㎡，单价为5000元，此款暂抵世纪新城主体工程款，未开票，开票后收回此据！”同日，县建公司向**公司也出具了收据一份，载明：“今收到**置业有限公司拨建筑工程款。注（此工程款抵***购世纪新城【110019】商铺，面积为3297.38㎡，四层价格为5000元/㎡的购房款。金额（大写）：壹仟**肆拾捌万陆仟玖佰元（￥16486900元）。” 2020年10月19日，***市中级人民法院作出（2019）湘08民初35号《民事判决书》，判决**公司向县建公司支付剩余工程款14856572.81元及相应滞纳金。**公司收到判决书后不服，向湖南省高级人民法院提起上诉。二审期间，**公司（甲方）与县建公司（乙方）以及***、***（丙方）于2020年11月30日协商一致达成《关于慈利县建筑总公司与*****置业有限公司工程施工合同纠纷的执行和解协议》，约定：“鉴于甲、乙之间的工程施工合同纠纷，已由***市中级人民法院作出（2019）湘08民初35号一审判决，根据双方的共同意愿，本着平等、互利、友好、诚信的原则考虑丙方的实际利益，就工程结算达成如下协议：一、甲乙双方共同确认工程价款按照14856572元结算（乙方在市中院判决的基础上少2000000元），甲方替乙方（***）代付的178万元，甲方应当承担54万元。……三、付款方式为，签订本协议起十五日内支付400万元，2021年2月11日前支付80万元，余下工程款分七次在2021年12月30日之前付清，付款顺序为先工程款，后付以上退回物业的价款，具体付款计划为，2021年4月份付200万元，2021年6月份付200万元，2021年8月份付300万元，2021年9月份付300万元，2021年10月份付300万元，11月份付300万元，余款于2021年12月份付清。……九、如甲方未按以上约定履行给付义务，则甲方应按中级法院（2019）湘08民初35号民事判决书的内容履行义务，进行执行。十、中级法院（2019）湘08民初35号民事判决书确定的支付金额，支付方式、利息等与本和解协议不一致的，以本协议为准，双方均应诚实履行本和解协议，本协议签订后，双方均不对以上民事判决书提起上诉，已经上诉的自行撤回。以上协议自双方签字生效，在十五日内甲方支付给乙方工程款400万元。” 2021年1月4日，**公司与***之子***签订31份《慈利县商品房预售合同》，具体包含世纪新城项目的第1幢第1**110019、110020、110021、110022、110023、110024、110025、110144、120019、120020、120491、130306、130307、130308、130309、130310、130311、130312、130313、130022、130023、140172、140173、140174、140175、140176、140177、140178、140179、140180、140181号商品房。案涉房屋尚未交付，**公司亦未向***开具增值税发票。 另查明，案涉16486900元购房款已作为工程款由**公司抵付给县建公司，***市中级人民法院在审理（2019）湘08民初35号建设工程施工合同纠纷中已将此款计入**公司向县建公司支付的总工程款115128238元之中。 又查明，**公司时任法定代表人***与***之间于2019年11月22日发生的纠纷经慈利县公A局调查，不构成寻XZi事，该局于2020年1月15日作出了**（刑）不立字[2020]0006号《不予立案通知书》。 本院认为，引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案的审理应当适用当时的法律、司法解释。综合原被告各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点归纳如下：一、案涉《商铺网签协议》、《三方协议》、《关于慈利县建筑总公司与*****置业有限公司工程施工合同纠纷的执行和解协议》以及31份《慈利县商品房预售合同》的效力问题；二、***是否有权主张**公司协助其办理案涉商铺产权过户手续问题。 一、案涉合同效力问题。 当事人各方签订的《商铺网签协议》、《三方协议》、《关于慈利县建筑总公司与*****置业有限公司工程施工合同纠纷的执行和解协议》以及《慈利县商品房预售合同》，均为**公司、县建公司以及***、***三方在解决世纪新城项目农民工工资及后续清偿问题中陆续签订的以物抵债协议及购房合同，其效力应该分阶段予以判定。 对**公司与县建公司世纪新城项目部负责人***签订的《商铺网签协议》，双方约定若**公司未能在2019年3月底前归还***垫付的工人工资1000万元则将其开发的世纪新城项目中面积为3297.38平方米的商铺以5000元/平方米的价格出售给***，双方签订该协议的时间为2019年1月30日，属于在债务履行期限届满达成的以物抵债协议，该协议实质上是**公司作为欠付县建公司工程款的次债务人以与债权人***订立买卖合同的形式对***与县建公司之间的借款提供的担保。鉴于双方仅就案涉商铺办理了网签，并未进行不动产权属变更，即双方约定的抵债物并未完成相应的公示，故不具有物权效力，该协议的履行依据仍然是**公司欠付***垫付的1000万元借款债权。该《商铺网签协议》在债务履行期届满后已被**公司、县建公司与***签订的《三方协议》所替代，故其效力对本案的处理并无实质影响。 对**公司、县建公司与***签订的《三方协议》，该协议是在**公司未按时向***偿还1000万元借款的情形下三方达成的以物抵债协议，三方约定由***以16486900元的价格购买**公司开发的世纪新城项目3297.38平方米的商铺，该16486900元购房款用于抵付**公司欠付县建公司的工程款，其中1000万元用于抵付***为县建公司垫付的农民工工资，另外6486900元由***向县建公司另行支付。在本案的债权债务关系中，***为债权人，县建公司为债务人，**公司为次债务人，三方经协商一致同意由**公司于2019年3月底前在其欠付县建公司的工程款范围内直接向***清偿县建公司对其负有的1000万元借款，因**公司到期未归还该1000万元，三方同意***将该债权转让给其子***，并由***受让案涉商铺，系当事人各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗，应为合法有效。 对**公司、县建公司与***、***三方签订的《关于慈利县建筑总公司与*****置业有限公司工程施工合同纠纷的执行和解协议》，系**公司对（2019）湘08民初35号《民事判决书》提起上诉后三方在诉讼阶段达成的和解协议，***、***实际上并不属于一审案件的当事方，只是***一方允许**公司对已进行交易的房屋进行回购，故三方同意其中的购房款利息在该和解协议中一并进行处理。该协议系当事人各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背社会公序良俗，应为合法有效。但是，在三方达成协议后，**公司并未按照该协议履行合同义务，并未以约定的价格向***回购商铺，故该协议对本案的处理并无实质影响。至于**公司与县建公司之间的工程款支付问题，并不包含案涉购房款16486900元，该购房款已在**公司欠付的工程款总额内予以扣减，与本案无关。 对**公司与***之子***于2021年1月4日签订的31份《慈利县商品发预售合同》，系当事人双方为履行《三方协议》签订的正式房屋买卖合同，系当事人双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背社会公序良俗，应为合法有效。 **公***称案涉协议中的商品房交易价格明显低于市场价格，时任**公司法定代表人***是在被强迫的情形下与县建公司、***签订的上述协议，涉嫌强迫交易，且未经公司其他股东同意，应属无效。对该抗辩理由本院不予采纳，其一，**公***审中辩称***系在受到***胁迫的情形下与其签订的上述协议，本院根据其提交的《调查申请报告》在慈利县公A局处调取了相关证据，经与县公A局相关工作人员核实，确认不存在**公司所称的强迫交易事实，慈利县公A局在接到举报后于2020年1月15日作出了**（刑）不立字[2020]0006号《不予立案通知书》；其二，即使存在胁迫情形，抑或是存在其辩称的***、***父子利用**公司处于危困状态、缺乏判断能力等情形致使案涉协议交易价格明显低于市场价格而显失公平，**公司可以依照《中华人民共和国合同法》五十四条之规定向人民法院或者仲裁机构请求撤销协议，行使撤销权的时间为自知道或者应当知道权利受到损害之日起一年内。但在本案中，若双方的交易价格的确低于市场价格，那么**公司在2019年签订上述协议时就应知晓该事实，其辩称的胁迫行为在2019年11月23日也已终了，且双方签订《商品房预售合同的时间为2021年1月4日，截至本案起诉之日即2022年6月8日止，**公司并未就案涉协议向法院或者仲裁机构主张过任何权利，其撤销权因超过法定时限归于消灭；其三，商品房买卖系**公司的主要经营范围，***提交的《商品房预售合同》上均加盖了**公司的公章及时任法定代表人***的私人印章，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗，应为合法有效。**公司以未经公司其他股东同意为由主张协议全部无效，不符合法律规定。 二、***是否有权主张**公司协助其办理案涉不动产权属登记问题。 根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，除合同性质、当事人约定以及法律规定不得转让的债权外，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。在本案中，***作为对县建公***享有借款债权，该债权并不具有人身专属性，也不属于法律规定不得转让的债权，***可以依法受让该债权。县建公司在签订《三方协议》当日即向**公司出具了《收据》一份，载明上述购房款用于抵付其欠付的工程款，该部分款项在（2019）湘08民初35号案件中也经***市中级人民法院依法确认；**公司亦向***之子出具了《收据》一份，并于2021年1月4日与***签订了31份《慈利县商品房买卖合同》，说明该债权转让已经通知了债务人**公司，**公司以民事法律行为认可了***与***之间的债权转让，该债权转让对**公***发生法律效力，应当全面履行其与***签订的《慈利县商品房买卖合同》。当事人各方在《三方协议》中约定案涉购房款中的6486900元由***一方向县建公司另行支付，鉴于***与县建公司存在另行结算关系，且县建公司对该事实当庭表示认可，故另外6486900元购房款的支付不在本案的审理范围中，本院综合全案现有证据依法认定***（***）已支付了相应对价。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第44条“当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持”之规定，**公司提交的相关证据并不能证明《三方协议》存在恶意损害第三人合法权益的情形，本院经审查认为该协议并不存在法定无效事由，对***要求**公司向其交付案涉商铺并协助其办理房屋产权过户登记的诉讼请求本院依法予以支持。 依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十五条、第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、限被告*****置业有限公司在本判决生效之日起十五日内将世纪新城项目第1幢第1**110019、110020、110021、110022、110023、110024、110025、110144、120019、120020、120491、130306、130307、130308、130309、130310、130311、130312、130313、130022、130023、140172、140173、140174、140175、140176、140177、140178、140179、140180、140181号共31套商品房交付给原告***； 二、限被告*****置业有限公司在本判决生效之日起三十日内协助原告***办理上述31套商品房的不动产权属登记。 案件受理费80元，由被告*****置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省***市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　赵群球 人民陪审员　　*** 二〇二二年十一月十一日 法官　助理　　谢　遥 书　记　员　　*** 援引法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。