湖南省第二工程有限公司、奥园集团有限公司等票据纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终24431号 上诉人（原审被告）：湖南省第二工程有限公司，住所地湖南省长沙市天心区跃进路135号省石化厅大楼5楼企业发展部。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：奥园集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万惠一路48号2302。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，广东格林（南沙）律师事务所律师。 原审被告：广州新弘房地产有限公司，住所地广东省广州市花都区新雅街雅源中路18号二号楼242房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人湖南省第二工程有限公司（以下简称湖南第二工程公司）、奥园集团有限公司（以下简称奥园集团）因与被上诉人中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）及原审被告广州新弘房地产有限公司（以下简称新弘房地产）票据纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2022）粤0113民初7304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年9月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。湖南第二工程公司、奥园集团、中融信托公司、新弘房地产均向本院提交了书面审理申请书，且当事人在二审中均无提交新证据，对一审判决所认定的事实亦无异议，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。 湖南第二工程公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项湖南第二工程公司承担利息损失的判决内容，改判湖南第二工程公司无需支付利息；2.上诉费及一审相应诉讼费由中融信托公司承担。事实与理由：湖南第二工程公司不应承担票据利息损失。一方面，根据《票据法》第六十六条规定，商业汇票被拒绝承兑后，持票人应于三日内向其前手发出书面通知，其前手应于收到通知后三日内向其再前手发出书面通知，持票人也可以直接向债务人发出通知，未书面通知的应承担损失赔偿责任。根据法律规定，书面通知是持票人及在后的权利人享受权利的同时应承担的法定义务，但湖南第二工程公司作为背书人至今未收到任何持票人或在后权利人的通知，一审法院仅凭中融信托公司提交的一张无法体现邮件内信息的顺丰快递截图，就直接认定其已经履行了法定通知义务，明显属于事实认定错误。另一方面，案涉商票至今未能兑付的责任完全在于出票人新弘房地产以及承兑人奥园集团，湖南第二工程公司对此并无任何过错，因此对于利息损失湖南第二工程公司不应承担任何责任。 奥园集团上诉请求：1.变更一审判决第一项利息计算时间，由“从2022年1月17日起”变更为“从2022年1月21日起”；2.本案一、二审诉讼费用均由中融信托公司承担。事实与理由：一审认定票据利息自2022年1月17日起开始计算属于认定事实不清、适用法律错误，应当为2022年1月21日开始计算。虽然《票据法》第七十条第二款规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。”但票据法律关系有别于合同法律关系，票据到期日届至后，承兑人并不当然负有向持票人付款的义务。因此，只有在持票人向承兑人提示付款，且承兑人拒付后才产生追索权。在票据到期日10日内，承兑人履行承兑义务的，则无需向持票人支付票据利息。故，应当以承兑人拒付承兑之日开始计算资金利息。中融信托公司于2022年1月17日在电子汇票系统进行提示付款，奥园集团自2022年1月21日在票据系统明确拒绝签收，故票据利息应当自2022年1月21日开始计算。 中融信托公司辩称：一、一审认定票据利息自2022年1月17日起开始计算正确，应予以维持。二、基于票据单独享有的追索权，中融信托公司有权主张票据权利。 新弘房地产辩称：同意中融信托公司的上诉意见。 中融信托公司向一审法院起诉请求：1.湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团向中融信托公司连带支付被拒绝付款的汇票金额共计13000000元；2.湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团向中融信托公司连带支付票据到期日（2022年1月14日）起至实际清偿日止的利息[利息以13000000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿之日止，暂计至2022年2月14日为41065.76元]；3.湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团连带承担中融信托公司因本案诉讼而发生的财产保全费5000元；4.本案全部诉讼费用由湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团承担。 一审法院认定事实：2019年8月，新弘房地产作为发包人与湖南第二工程公司作为承包人签订《广州奥园花都湖项目总承包工程合同文件》，约定发包人将广州奥园花都湖项目交由承包人实施，本工程含税合同价款为251893236元；本工程承包人接受发包人以商业承兑汇票等方式支付工程款；等等。 2021年1月14日，新弘房地产出具一张票据号码为210258100030420210114821050310的电子商业承兑汇票，该汇票载明：出票日期20210114，汇票到期日20220114；出票人：新弘房地产，收票人：湖南第二工程公司；票据金额13000000元；承兑人信息：奥园集团；能否转让：可再转让；承兑信息：出票人承诺，本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑，本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期20210114。 2021年1月15日，湖南第二工程公司（转让方／基础交易债权人）与中融信托公司（受让方）签订《应收账款转让合同》，“鉴于”部分第1、2条约定：转让方拟向受让方转让其持有的标的应收账款债权，并拟按照本合同的约定将其合法持有的标的商票背书转让至受让方，以便为其履行本合同项下的义务提供商票担保；中融信托公司是一家依法成立并合法存续的信托公司，拟发起设立集合资金信托计划，以该信托项下资金向转让方支付应收账款转让价款。合同第一部分特别条款载明，信托计划名称为“中融-供金3号集合资金信托计划”；对应基础交易合同名称为广州奥园花都湖项目总承包工程合同文件；基础交易债务人为奥园集团；应收账款债权金额与本案电子商业承兑汇票金额13000000元一致；作为标的应收账款债权结算工具／提供商票担保的标的商票为本案电子商业承兑汇票；应收账款转款价款金额为11414356元。合同第二部分一般条款第1.15条约定，商票担保：系指转让***的商票向受让方提供担保，具体担保方式为将标的商票背书转让至中融信托公司；第2.2条第（8）款约定，转让方为了受让方的利益就标的应收账款债权向受让方作出以下陈述和保证：基础交易合同约定或基础交易债权人与基础交易债务人之间明示/默示接受以商业汇票为结算方式；第（12）款约定，基础交易债权人与基础交易债务人在基础交易合同中未约定基础交易债权人接收基础交易债务人签发并交付或背书转让的商业汇票即视为基础交易债务人在基础交易合同项下的付款义务履行完毕或通过其他方式作出与之具有相同效果的约定；第4.1条约定，自转让价款支付日起，转让方不再享有标的应收债权所产生的全部权利和权益，且其基于标的商票所享有的付款请求权及其追索权等任何票据权利均由受让人享有。据此，标的应收账款债权转让给受让方后，基于标的商票所产生的回收款应属于受让方所有，而非转让方所有；第5.1条第（1）款约定，背书转让：转让方以其合法持有的标的商票提供担保，具体操作方式为：转让方应在本合同签署后3个工作日内将标的商票背书转让至中融信托公司，并由中融信托公司完成签收。中融信托公司完成签收后，担保设立并生效；第5.2条约定，本合同项下所有担保物发生受损、贬值、产权纠纷、被查封或扣押，或者用于提供担保的标的商票存在兑付风险或者对应的基础交易合同、发票等无效或发生争议，或者用于提供担保的标的商票的出票人、承兑人出现财务状况、经营状况恶化等影响或可能影响标的应收账款债权回款的情形，或者发生其他不利于标的应收账款债权回款的变化，转让方应及时通知受让方，并根据受让方的要求另行、按时、足额提供受让方认可的其他担保。 同日，中融信托公司、湖南第二工程公司另签订《电子商业承兑汇票担保协议》，约定为保障中融信托公司的上述应收账款债权的实现，湖南第二工程公司以将其合法持有的电子商业承兑汇票背书转让至中融方式，向中融信托公司提供商票担保；主债权到期后未获得足额清偿的，如届时标的商票已到期但承兑人拒绝付款的，中融信托公司有权向出票人、承兑人、湖南第二工程公司及其他前手行使追索权。同日，中融信托公司将《应收账款转让合同》约定的应收账款转让价款汇入湖南第二工程公司，支付附言“债权投资”。当天，湖南第二工程公司将汇票转让背书至中融信托公司。 2022年1月17日，中融信托公司向奥园集团提示付款，2022年1月21日，因承兑人奥园集团账户余额不足被拒付。中融信托公司提交的2022年1月28日打印的招商银行票据交易流水信息载明，该电子商业承兑汇票业务类型为追索；期望日、经办日为2022年1月21日；对手方名称分别为湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团；业务状态（结果）均为“银行处理中”。 另，中融信托公司就本案提起财产保全，一审法院依中融信托公司的申请作出民事裁定书，采取了相应保全措施，并产生保全费5000元。 一审法院认为，本案为票据追索权纠纷，案件争议焦点主要为：涉案《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所约定的交易模式是否属于票据贴现，是否合法有效，中融信托公司作为持票人是否能行使票据权利。《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发［1997］216号）规定，贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。由此可知，以票据贴现方式取得票据与非以票据贴现方式取得票据的根本区别为交易双方是否具有真实的交易关系和债权债务关系。就本案而言，具体分述如下： 第一，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》签订时湖南第二工程公司存在对新弘房地产的应收账款债权，湖南第二工程公司向中融信托公司转让的应收账款债权真实存在，湖南第二工程公司转让的标的商票系其合法取得。《应收账款转让合同》中约定的对应基础交易合同为广州奥园花都湖项目总承包工程合同文件，该合同约定发包人为新弘房地产，承包人为湖南第二工程公司，结合湖南第二工程公司在项目中***房地产开具的增值税发票以及当事人的庭审陈述可认定湖南第二工程公司实际参与上述承包项目，新弘房地产也确认基于上述基础交易合同的履行向湖南第二工程公司出具标的商票。湖南第二工程公司向中融信托公司转让的基于其与新弘房地产间基础交易合同产生的应收账款债权真实存在，湖南第二工程公司与中融信托公司存在真实的交易关系及债权债务关系。 第二，新弘房地产向湖南第二工程公司出具标的商票并未消灭湖南第二工程公司的应收账款债权，相应的应收账款债权具备可转让性。首先，新弘房地产与湖南第二工程公司仅在基础交易合同中约定接受新弘房地产以商业承兑汇票、商业保理等方式支付工程款，但并未达成湖南第二工程公司享有商业承兑汇票权利后即消灭湖南第二工程公司对新弘房地产应收账款债权的意思表示。其次，标的商票系用于清偿应收账款的工具，所产生的票据权利与应收账款债权相对独立，不发生消灭应收账款债权的后果。对于已经通过商业承兑汇票清偿的应收账款是否仍为合法有效的应收账款、是否可以依法转让，涉及到票据支付与原因债权的关系问题。对此，一审法院认为在以商业承兑汇票作为支付应收账款的方式下，应收账款债务人向债权人清偿应收账款，为票据的原因关系；应收账款债务人向债权人签发票据，债权人持有票据，为票据法律关系。债务人向债权人开具并交付票据系为形成新的票据法律关系项下债务，并以此来清偿票据原因关系项下的债务，当债权人接受票据时，原因关系中的债务处于止付状态，票据权利实现后，原因关系中对应的债权随之消灭；票据权利未实现，债权人仍可继续主张原因关系中的债权。故票据的原因关系和票据的法律关系是相对独立的。具体本案而言，新弘房地产就应付湖南第二工程公司的应收账款向其开具标的商票，湖南第二工程公司接受标的商票并未产生消灭其对新弘房地产相应的应收账款债权。合同签订时，湖南第二工程公司向中融信托公司转让的应收账款债权合法有效，具备可转让性。 第三，中融信托公司与湖南第二工程公司存在真实的交易关系且已支付对价，中融信托公司合法取得标的商票的票据权利，具体理由为：一是湖南第二工程公司向中融信托公司转让标的商票系转让汇票本身的票据权利，并非提供担保。湖南第二工程公司抗辩商票转让行为属于让与担保，对此，分析如下：设立让与担保应满足以下条件：第一，双方需约定将担保财产形式上转让至债权人名下；第二，债务人到期清偿债务，债权人负有将该财产返还给债务人或第三人，或债务人到期没有清偿债务的，债权人只可对财产以拍卖、变卖、折价用于偿还债权。本案中，虽中融信托公司与湖南第二工程公司确已约定将标的商票转至中融信托公司名下，但同时约定中融信托公司取得标的商票后，湖南第二工程公司即不再享有基于标的商票所享有的付款请求权及追索权等任何票据权利，标的商票到期后，中融信托公司亦有权作为商票回收款所有人、最后一手持票人向承兑人提示付款。按照上述约定，标的商票背书给中融信托公司后，中融信托公司已实质享有标的商票所有的票据权利，不符合让与担保所规定的“形式转让”。对于湖南第二工程公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。二是基于涉案应收账款债权具备的可转让性，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所转让的标的包括“应收账款债权”及“标的商票”。如前所述，标的商票的债权与等额的应收账款债权是同时存在，也是不可分割的。在《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》项下，湖南第二工程公司转让给中融信托公司的并不仅仅是应收账款债权，还包括与应收账款债权相关的票据权利。因此，中融信托公司取得标的商票的对价就是支付《应收账款转让合同》约定的转让价款，标的商票的转让具备真实的交易关系和债权债务关系。 综上，中融信托公司取得标的商票符合《中华人民共和国票据法》的规定，涉案合同所约定的交易模式不属于票据贴现。中融信托公司与湖南第二工程公司签订的《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。新弘房地产、奥园集团关于中融信托公司取得标的商票属于非法贴现的抗辩意见，理据不足，一审法院不予采纳。中融信托公司作为合法持票人，有权行使票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。中融信托公司在票据到期日后第三日线上发起提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒绝付款，线上发起追索未果后现提起诉讼向汇票各债务人进行追索符合上述法律规定，一审法院予以确认。湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团应向中融信托公司支付票面金额共13000000元，并依照《中华人民共和国票据法》第七十条第一款之规定从汇票到期日或提示付款日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准支付资金占用利息。本案中，汇票到期日为2022年1月14日，中融集团提示付款日为2022年1月17日，故一审法院认定湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团应自2022年1月17日起向中融信托公司支付利息。 综上所述，经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国票据法》第十条、第五十三条、第六十一条、第七十条，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：一、湖南第二工程公司、广州新弘房地产有限公司、奥园集团有限公司于判决生效之日起十五日内向中融信托公司支付汇票款13000000元并支付资金占用利息（以13000000元为基数，从2022年1月17日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至该汇票款清偿之日止）；二、驳回中融信托公司其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100076.39元、保全费5000元，由中融信托公司负担10元，湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团共同负担105066.39元。 本案二审期间，当事人均未提交新证据。 经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。综合当事人的诉辩意见，本案二审的主要争议焦点为：湖南第二工程公司应否支付案涉票据的资金占用利息以及案涉票据计付利息的起算时间问题。 首先，一审法院根据各方当事人的诉辩、提交的证据，认定中融信托有限公司取得案涉票据方式合法，理由阐述充分，本院予以确认。故此，中融信托公司享有相应的票据权利。 其次，湖南第二工程公司根据《中华人民共和国票据法》第六十六条的规定，认为自汇票到期日至实际清偿日期间的利息属于中融信托公司延期通知给前手造成的损失，该损失应由中融信托公司自行承担。但湖南第二工程公司未举证证明因中融信托公司的延期通知行为，其已发生具体损失。且该条同时规定：“在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的，视为已经发出通知。”中融信托公司于票据到期日后通过邮寄及电子邮件的方式向湖南第二工程公司发出《追索及警示函》，应视为已经发出通知，故对湖南第二工程公司该上诉请求，本院不予支持。 最后，《中华人民共和国票据法》第七十条第一款第二项规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。一审根据当事人提交的证据对案涉汇票被拒付的事实进行认定，并在此基础上判决湖南第二工程公司、新弘房地产、奥园集团按照一年贷款市场报价利率向中融信托公司支付票据自提示付款日（2022年1月17日）起至实际清偿之日止的票据利息，符合上述法律规定，本院予以认同。奥园集团主张自2022年1月21日起计付利息的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人湖南第二工程公司、奥园集团的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10902元，由上诉人湖南省第二工程有限公司负担10852元、由奥园集团有限公司负担50元。 本判决为终审判决。 审判长　刘　皓 审判员　*** 审判员　*** 二〇二三年十二月五日 书记员　*** ***