上海某乙有限公司等与上海某成安保消防工程有限公司建设工程分包合同纠纷一审民事裁定书

上海市徐汇区人民法院 民事裁定书 （2025）沪0104民初29943号 原告：上海某乙有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：毕某，执行董事。 委托诉讼代理人：朱某，某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐某，某某律师事务所律师。 被告：上海某甲有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：王某，董事。 被告：王某，男，1979年10月23日出生，汉族，户籍地江苏省常州市新北区。 被告：上海某成安保消防工程有限公司，住所地上海市崇明区（上海某经济开发区）。 法定代表人：陈某，执行董事。 原告上海某乙有限公司与被告上海某甲有限公司、王某建设工程分包合同纠纷一案，本院于2025年10月14日立案。2026年1月22日，经上海某乙有限公司申请，本院追加上海某成安保消防工程有限公司为本案被告。 上海某乙有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一、被告三共同向原告支付工程款267,227.44元；2.判令被告一、被告三共同向原告支付逾期付款利息损失（以563,052.44元为基数，按照LPR利率的1.5倍，自2024年9月29日计算至实际付清之日止）；3.判令被告一、被告三共同向原告支付质保金23,599.56元；4.判令被告二对被告一的上述1至3项付款义务承担连带责任；5.本案诉讼费、保全费由被告共同承担。事实和理由：2023年10月26日，原告与被告一就“越界3.0二期项目防火卷帘及挡烟垂壁”项目签订《采购及安装合同》。“越界3.0二期项目”工程地点位于：上海市徐汇区。《采购及安装合同》约定原告承包：T5四层、五层、八层；T6五层；T8七层；地下一层、二层地块项目示范区防火卷帘及挡烟垂壁采购及安装，具体工作包括但不限于供货、运输、装卸、搬运、仓储、保险、安装、培训、成品保护、垃圾清理及外运、售后服务、维保等交付使用的一切工作。被告一向原告支付合同款项786,652元。2024年7月27日，原告按照约定完成了防火卷帘及挡烟垂壁采购及安装，且所有防火卷帘及挡烟垂壁均已被投入使用，但被告一未完全履行合同约定的支付义务。截至目前，被告一仅向原告支付了合同款200,000元，剩余合同款586,652元至今未支付。原告多次催款无果，只能诉至贵院。被告一是一人公司，被告二是唯一股东，根据公司法相关规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故原告有权要求被告二对被告一的付款义务承担连带责任。2024年5月21日，被告上海某成安保消防工程有限公司向原告发送三方协议，协议约定“上海某成安保消防工程有限公司愿意按照原告与上海某甲有限公司签订的合同约定的支付条款，在到达付款期限时，代上海某乙支付给原告剩余货款，截止至2024年5月20日止，上海某甲欠原告货款金额为347,998.78元”。被告三上海某成安保消防工程有限公司同意代被告一上海某甲有限公司支付合同款项，且实际已经支付了部分款项。因此，原告要求其承担付款义务。 上海某甲有限公司、王某在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。 上海某成安保消防工程有限公司在答辩期届满后，对管辖权提出异议认为，第一，上海某成安保消防工程有限公司与上海某乙有限公司从未签署过任何合同，而上海某乙有限公司与本案被告一上海某甲有限公司签订的《采购及安装合同》，本质上只是一份供货买卖合同，未涉及工程分包。第二，无论是上海某乙有限公司开给上海某成安保消防工程有限公司的发票还是开给上海某甲有限公司的发票，均为买卖货物发票（税率13%），而非工程款发票（税率9%）。故本案应当移送上海某成安保消防工程有限公司或上海某甲有限公司共同的住所地，即上海市嘉定区人民法院管辖。 本院经审查认为，建设工程分包合同是指工程总承包人、勘察承包人、设计承包人、施工承包人承包建设工程后，经发包人同意，将其承包的某一部分工程或若干部分工程，再分包给其他承包人，与其签订承包合同项下的合同。结合本案，上海某乙有限公司与上海某甲有限公司签订的采购及安装合同，系为越界3.0二期项目示范区采购及安装防火卷帘及挡烟垂壁所需而签订，具体内容包括：供货、运输、装卸、搬运、仓储、保险、安装、培训、成品保护、垃圾清理及外运、售后服务、维保等交付使用的一切工作。因双方合同不涉及建设工程施工，故本案形成的基础法律关系并不符合建设工程分包合同的法律特征，不应适用专属管辖的规定。本案系承揽合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案中，系争合同约定发生争议时由上海某乙有限公司所在地人民法院即上海市嘉定区人民法院管辖。该约定不违反相关法律有关级别管辖和专属管辖的规定，应认定为有效。鉴于双方约定的管辖地不在本院辖区，故本院对本案无管辖权，本案应由上海市嘉定区人民法院管辖。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第三十七条规定，裁定如下： 本案移送上海市嘉定区人民法院处理。 本裁定一经作出即生效。 审判员*** 二〇二六年二月二十五日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。 第三十七条人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。