株洲健宁公共自行车发展有限公司因与株洲星星废水防治工程有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省株洲市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）株中法民二终字第77号

上诉人（原审被告）株洲健宁公共自行车发展有限公司，住所地湖南省株洲市天元区天台路123号华晨金茂尚都1813号。

法定代表人张文蓝，该公司董事长。

委托代理人陈省贵，广东源浩律师事务所律师。

被上诉人株洲星星废水防治工程有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区沿河村19号。

法定代表人袁佩强，该公司董事长。

委托代理人周湘雨，男，1969年5月19日出生，汉族，被上诉人株洲星星废水防治工程有限公司职员，住湖南省株洲市芦淞区。

被上诉人（原审被告）株洲市国有资产投资控股集团有限公司，住所地湖南省株洲市天元区黄河南路455号。

法定代表人杨尚荣，该公司董事长。

委托代理人刘维，男，1984年11月9日出生，汉族，被上诉人株洲市国有资产投资控股集团有限公司职员，住湖南省株洲市芦淞区。

上诉人株洲健宁公共自行车发展有限公司（以下简称株洲健宁自行车公司）因与被上诉人株洲星星废水防治工程有限公司（以下简称株洲星星废水防治公司）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称株洲国投公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院（2014）芦法民二初字第250号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年6月17日受理后，依法组成合议庭于同年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人株洲健宁自行车公司的法定代表人张文蓝及其委托代理人陈省贵，被上诉人株洲星星废水防治公司的委托代理人周湘雨，被上诉人株洲国投公司的委托代理人刘维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2013年3月13日原告与被告株洲健宁自行车公司签订一份《废气、废水处理成套装置购销合同》，合同约定株洲健宁自行车公司（需方）向原告购买污水处理成套装置、废气处理成套装置各一套，合计价款210万元，付款方式及期限：“签订合同预付货款30%，设备到达需方工地，经需方确认后，施工方完成工程量一半时付至总货款的80%，工程完工验收后付至总货款95%，余5%在一年质保期满时付清”。合同签订后，被告株洲健宁自行车公司于2013年3月15日向原告支付货款630000元，原告按约定向被告株洲健宁自行车公司供应了设备，并于同年6月份将设备安装完毕，但株洲健宁自行车公司因自己的原因至今没有对安装的设备予以验收。截止2014年10月20日被告株洲健宁自行车公司尚欠付原告设备款1334241元。原告多次催付未果，遂提起诉讼，请求法院判令被告株洲健宁自行车公司支付货款1334241元，并承担本案诉讼费用。在案件审理过程中，原告以株洲国投公司已收购了株洲健宁公司另一股东的全部股权，成为了株洲健宁公司的唯一股东，与本案具有直接的法律上的利害关系，申请追加株洲国投公司为本案被告，请求法院判令株洲国投公司对被告株洲健宁自行车公司欠付原告的货款承担连带偿还责任。株洲健宁公司的企业类型是有限责任公司，注册资本2000万元，其股东为株洲国投公司（注册资本800万元）和佛山市顺德区天轴车料有限公司（注册资本1200万元）。2013年8月16日佛山市顺德区天轴车料有限公司（甲方）、株洲国投公司（乙方）和株洲健宁自行车公司（丙方）共同签订一份《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，约定：“1、甲、乙双方同意解除《株洲健宁公共自行车发展有限公司出资人协议书》。2、停止丙方一切经营活动，聘请甲、乙双方共同认可的中介机构对丙方进行资产核查和清算，根据审计结果由乙方依法依程序收购甲方在丙方的所有股权。3、由乙方全资子公司株洲市国投健宁发展有限公司（以下简称国投健宁）接管株洲市公共自行车租赁系统的运营管理，甲方、丙方予以配合。甲、乙、丙三方承诺，不给株洲市公共自行车租赁系统的过渡制造任何麻烦，……三方共同维护株洲市公共自行车租赁系统的良好形象。4、丙方将株洲市公共自行车租赁系统运营管理有关资产全数移交国投健宁，乙方依法依规向丙方支付相应费用。5、甲、乙双方各派出3名人员成立工作小组，负责丙方资产核查和清算事宜”。该谅解备忘录签署后，由于种种原因株洲健宁自行车公司的资产核查和清算工作尚未开展，所约定的乙方收购甲方在丙方的所有股权事宜没有实现，约定的其他事项也没有证据证明已经完成，株洲健宁自行车公司作为独立的企业法人依然存在。另，2014年春节期间，原告要求株洲健宁公司支付所欠的货款，以便支付农民工工资，并上访至政府有关部门反映此事，根据政府有关部门的意见，出于维稳方面的考虑，株洲国投公司于2014年1月24日代株洲健宁自行车公司向原告先行垫付了货款135759元（该笔款额已包含在所支付给原告的货款之中）。株洲方元资产经营管理有限公司，其企业类型为有限责任公司，股东分别是株洲市国有资产投资控股集团有限公司和株洲市产权交易中心有限公司，具有独立的企业法人资格。2012年8月17日株洲方元资产经营管理有限公司（乙方）与被告株洲健宁自行车公司（甲方）签订《关于办理土地使用权登记手续的协议》，约定甲方将其项目用地49.8亩的土地使用权登记在乙方名下，但至今尚未登记完成。

原审认为：本案属买卖合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定“买受人应当按照约定的数额支付价款”、第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案原告与被告株洲健宁自行车公司签订的《废气、废水处理成套装置购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合同依法成立有效，对双方均具有约束力。原告依照合同的约定向被告株洲健宁自行车公司供应了设备，且将设备安装完毕。被告株洲健宁自行车公司亦应当按照合同的约定及时对安装的设备进行验收，并按约定向原告支付货款。被告株洲健宁自行车公司因自己的原因没有对设备进行验收，至今已近两年时间，且被告既未对该设备提出异议又一直未使用，应视为被告放弃对该设备的验收，应当向原告支付剩余的全部货款。原告请求判令被告株洲健宁自行车公司支付货款1334241元的诉讼请求，予以支持。关于原告请求判令被告株洲国投公司与被告株洲健宁自行车公司共同承担支付货款1334241元。根据2013年8月16日佛山市顺德区天轴车料有限公司（甲方）、株洲国投公司（乙方）和株洲健宁自行车公司（丙方）共同签署的《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，因种种原因株洲健宁自行车公司的资产至今尚未清算，被告株洲国投公司对佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司所享有的股权至今也尚未予以收购，约定的其他事项也没有证据证明已经完成，株洲国投公司不是株洲健宁自行车公司的唯一股东，株洲健宁自行车公司现在仍是独立的企业法人，对外独立的承担民事责任。株洲方元资产经营管理有限公司属于独立的企业法人，其与被告株洲健宁自行车公司的土地使用权转让行为，应当独自承担相应的民事责任，与株洲国投公司没有必然的联系。株洲国投公司在本案中不应承担民事责任。原告请求判令被告株洲国投公司对株洲健宁自行车公司欠付的货款1334241元承担连带偿付责任的诉讼请求，理由不能成立，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，作出判决：一、被告株洲健宁公共自行车发展有限公司于判决生效后十日内向原告株洲星星废水防治工程有限公司偿付货款1334241元；二、被告株洲市国有资产投资控股集团有限公司不承担本案的民事责任。如果被告株洲健宁公共自行车发展有限公司未按本判决第一项所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16808元，由被告株洲健宁公共自行车发展有限公司负担。

上诉人株洲健宁自行车公司上诉称：一、被上诉人株洲星星废水防治公司没有按合同履行交货义务，无权请求其支付货款。被上诉人株洲星星废水防治公司没有证据证明其已经交付设备，更没有证据证明上诉人株洲健宁自行车公司对合同设备验收，所提供的废气处理成套装置不符合合同约定，污水处理成套装置并没有验收，更没有使用。二、由于被上诉人株洲国投公司通过子公司株洲方元资产经营管理有限公司对上诉人株洲健宁自行车公司的资产进行了不法处分，严重侵犯其合法财产，涉案污水处理成套装置及配套管网亦由被上诉人株洲国投公司及其子公司占有，故被上诉人株洲星星废水防治公司主张的货款应由被上诉人株洲国投公司支付。上诉请求撤销一审判决，改判货款由被上诉人株洲国投公司支付，驳回被上诉人株洲星星废水防治公司对上诉人株洲健宁自行车公司的诉讼请求。

被上诉人株洲星星废水防治公司辩称：其公司已经按合同约定履行交货义务，上诉人株洲健宁自行车公司未按约定支付货款，系违约行为。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

被上诉人株洲国投公司辩称：上诉人株洲健宁自行车公司作为独立法人，应当对自己的债务独立承担民事责任。其作为上诉人株洲健宁自行车公司的小股东，依法以出资为限承担有限责任。根据合同相对性原理，被上诉人株洲国投公司并未与被上诉人株洲星星废水防治公司签订买卖合同，不应承担付款义务，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审期间，上诉人株洲健宁自行车公司向本院提供了三份证据材料：1、《株洲健宁公共自行车发展有限公司生产废气、废水治理工程技术方案》（以下简称技术方案），拟证明被上诉人株洲星星废水防治公司交付的废水处理装置存在质量问题，一直未能通过环保部门验收。2、株洲国投健宁发展有限公司、众普林科技（株洲）有限公司企业注册登记资料，拟证明该两家公司均系被上诉人株洲国投公司实际控制的公司。3、宗地基本信息查询说明，拟证明上诉人株洲健宁自行车公司的土地已经按协议登记至株洲方元资产经营管理有限公司名下。被上诉人株洲星星废水防治公司质证认为，对证据1的真实性有异议，仅第1页盖章，其余页没有加盖骑缝章；对证据2、3没有异议。被上诉人株洲国投公司质证认为，该三份证据均不属于二审中新的证据。本院认为，证据1加盖有被上诉人株洲星星废水防治公司印章，且与本案存在关联，对该证据予以认定；证据2、3均与本案没有关联，不予认定。

本院经审理补充查明：《株洲健宁公共自行车发展有限公司生产废气、废水治理工程技术方案》中关于验收部分规定，本工程经调试合格后，由用户向当地环保部门提出申请，并承担费用，产品提供商协助验收。

本院经审理查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。

本院认为：本案系买卖合同纠纷。根据双方的上诉、答辩意见，本案的争议焦点包括：一、被上诉人株洲星星废水防治公司是否按合同交付标的物，其交付的标的物是否符合合同约定；二、上诉人株洲健宁自行车公司是否应当承担付款义务。现分析如下：

一、被上诉人株洲星星废水防治公司已经按合同交付标的物，所交付的标的物符合合同约定。被上诉人株洲星星废水防治公司在一审中提供的《工作联系函》中已表明涉案产品安装工程已于2013年6月完工。上诉人株洲健宁自行车公司收到《工作联系函》后并未提出异议，一审质证中也未提出异议，买卖标的物已经交付安装完毕。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款规定，“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合同期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”本案中，被上诉人株洲健宁自行车公司作为买受人，长期不对标的物进行验收，其在合理期间内未提出质量异议，应视为标的物的质量符合合同约定。上诉人株洲健宁自行车公司以标的物未经验收为由拒付货款，其主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

二、上诉人株洲健宁自行车公司与被上诉人株洲国投公司及其他案外人之间民事争议不影响其付款义务的承担。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，无论是上诉人株洲健宁自行车公司的股东佛山市顺德区天轴车料有限公司和被上诉人株洲国投公司之间股权收购进展如何，还是与被上诉人株洲国投公司的关联公司存在合同或者侵权纠纷，均不影响上诉人株洲健宁自行车公司作为买受人承担付款义务。上诉人株洲健宁自行车公司主张付款义务应当由被上诉人株洲国投公司承担，其理由不能成立，本院不予采纳。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审受理费16808元，由上诉人株洲健宁公共自行车发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　唐俊平

审判员　　成　静

审判员　　豆华杰

二〇一五年八月二十六日

书记员　　张愉榕

附判决书引用的法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。