株洲星星废水防治工程有限公司与株洲健宁公共自行车发展有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省株洲市芦淞区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）芦法民二初字第250号

原告株洲星星废水防治工程有限公司，住所地株洲市。

法定代表人袁佩强，该公司董事长。

特别授权委托代理人周湘雨，男，汉族，湖南省株洲市人，系株洲星星废水防治工程有限公司职员，住湖南省株洲市。

委托代理人秦平湖，男，汉族，湖南省长沙市人，系株洲星星废水防治工程有限公司职员，住湖南省长沙市。

被告株洲健宁公共自行车发展有限公司，住所地湖南省株洲市。

法定代表人张文蓝，该公司董事长。

被告株洲市国有资产投资控股集团有限公司，住所地株洲市。

法定代表人杨尚荣，该公司董事长。

委托代理人李晓芳，女，汉族，湖南省湘潭市人，系株洲市国有资产投资控股集团有限公司职员，住湖南省湘潭市。

委托代理人吴智峰，男，汉族，湖南省株洲市人，系株洲市国有资产投资控股集团有限公司职员，住湖南省株洲市。

原告株洲星星废水防治工程有限公司（以下简称株洲星星废水防治公司）与被告株洲健宁公共自行车发展有限公司（以下简称株洲健宁自行车公司）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称株洲国投公司）买卖合同纠纷一案，于2014年11月12日向本院提起诉讼。本案在审理过程中，原告申请追加株洲国投公司为本案被告。本院受理后，依法组成由审判员谭鹏飞担任审判长，审判员王新社、人民陪审员周野卉参加的合议庭审理本案，于2014年12月24日、2015年2月2日进行庭前证据交换，于2015年4月21日公开开庭进行了审理。原告株洲星星废水防治公司特别授权委托代理人周湘雨、委托代理人秦平湖、被告株洲健宁自行车公司法定代表人张文蓝、被告株洲国投公司委托代理人李晓芳、吴智峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告株洲星星废水防治公司起诉称：2013年3月13日原告与被告株洲健宁自行车公司签订了《废气、废水处理成套装置购销合同》，合同总金额210万元。合同约定了付款方式及期限等。原告按约履行了义务，截止2014年10月20日，被告株洲健宁自行车公司共欠原告货款1334241元，原告曾多次向被告催收货款，但被告一直不予支付。另，株洲国投公司已收购了佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司的全部股权，成为了株洲健宁自行车公司的唯一股东，与本案具有直接的法律利害关系。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令二被告连带偿还原告货款1334241元。

原告为支持自己的主张，向本院提交了如下证据材料：

1、原告营业执照复印件、组织机构代码证复印件、被告的企业注册登记资料，证明原、被告的诉讼主体资格；

2、原告与被告株洲健宁自行车公司于2013年3月13日签订的《废气、废水处理成套装置购销合同》，证明原、被告存在买卖购销关系，合同总标的为210万元；

3、2013年10月30日工作联系函及转帐凭证，证明被告株洲健宁自行车公司还欠付原告货款1334241元；

4、“株洲市人民政府办公室公文处理单”及“关于要求协调解决健宁公司工程欠款的请示”，证明原告曾找政府有关部门请求解决被告所欠我公司款项的事宜。

被告株洲健宁自行车公司答辩称：原告所诉属实。我公司的两个股东佛山市顺德区天轴车料有限公司、株洲国投公司于2013年8月16日签订了《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，由株洲国投公司收购了佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司的全部股权；另外，我公司与株洲国投公司的子公司株洲方元资产经营管理有限公司于2012年8月17日签订了《关于办理土地使用权登记手续的协议》，我公司原有的生产基地已转移给了株洲方元公司使用。现在我公司已经没有实际经营，也无法支付所欠原告株洲星星废水防治公司的货款，故该笔欠款应由株洲国投公司支付给原告。

被告株洲健宁自行车公司为支持自己的抗辩理由，向本院提交了如下证据材料：

1、2013年8月16日《关于株洲健宁公共自行发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，证明佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司的全部股权已经被株洲国投公司收购；

2、2012年8月17日《关于办理土地使用权登记手续的协议》、株洲方元资产经营管理有限公司的企业注册登记资料，证明株洲健宁自行车公司的土地已经转让给了株洲国投公司的子公司株洲方元资产经营管理有限公司；

3、照片二张，证明株洲方元资产经营管理公司已在株洲健宁自行车公司转让的土地上建设了厂房。

被告株洲国投公司答辩称：被告株洲健宁自行车公司答辩与事实不符，我方至今并没有收购佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司的任何股权。事实上我方一直在催促株洲健宁自行车公司组织完成公司清算工作，但至今没有组成清算小组对株洲健宁自行车公司进行清算。关于《株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，这仅仅是我公司对佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司股权的一个收购意向，并不是完成收购的证明文件。我公司于2014年1月24日支付给原告135759元，是从维稳方面考虑，予以先行垫付的款项。关于株洲方元资产经营管理有限公司与株洲健宁自行车公司签订的《关于办理土地使用权登记手续的协议》，是该两公司之间的行为，不能证明是我公司收购了株洲健宁自行车公司的资产。故，我公司作为本案被告主体不适格，不应承担本案的任何责任，应当由株洲健宁自行车公司支付拖欠原告的货款。

被告株洲国投公司为支持自己的抗辩理由，向本院提交了如下证据材料：

1、株洲国投公司营业执照副本，证明被告的诉讼主体资格；

2、①关于《株洲健宁公共自行车发展有限公司关于办理解除员工劳动合同的函》的复函及文件去向登记表；②《关于解决健宁公司员工工资拖欠问题的协调会会议纪要》及文件去向登记表；③《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司的资产回购要求》；④株洲健宁公共自行车发展有限公司企业注册登记资料。证明株洲健宁自行车公司至今没有成立清算组进行清算，株洲国投公司至今没有收购佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司的任何股权，株洲健宁自行车公司仍是独立的企业法人；

3、“株洲国投集团请款单”一份，证明株洲国投公司支付给原告的135759元，是出于维稳考虑而先行代为垫付；

4、2013年3月29日株洲健宁自行车公司与株洲方元资产经营管理有限公司签订的《协议书》二份，证明建设株洲公共自行车制造基地废水处理站，是该两公司的行为，工程款应当由株洲健宁自行车公司支付，株洲国投公司没有付款义务。

经本院庭审质证，各方当事人对原告提交的证据1、2、3和被告株洲国投公司提交的证据1的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。

各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：

对原告提交的证据4，被告株洲健宁自行车公司无异议，被告株洲国投公司提出异议，认为该证据不能证明株洲国投公司应当支付原告的设备货款。被告株洲国投公司的异议与事实相符，理由成立，本院予以采信。

对被告株洲健宁自行车公司提交的证据1、2、3，原告株洲星星废水防治公司无异议，被告株洲国投公司提出异议，认为：2013年8月16日签署的“谅解备忘录”只是株洲国投公司收购佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司股权的意向，而事实上至今还没有收购，株洲健宁自行车公司现在还是独立的企业法人；株洲方元公司与株洲健宁自行车公司的土地使用权转让是该两公司正常合法的资产处置行为，在该土地上所建的厂房有一部分是株洲健宁自行车公司建设的，至今没有办理相关的建设手续属违法建筑，且协议约定了废水站建设的费用由株洲健宁自行车公司承担，与株洲国投公司没有关联性。被告株洲国投公司的异议与事实相符，理由充分，本院予以采信。

对被告株洲国投公司提交的证据2、3、4，原告株洲星星废水防治公司、被告株洲健宁自行车公司均提出异议，认为：被告株洲国投公司收购了株洲健宁自行车公司另一股东全部股权，且已经向原告支付过款项，因此应当承担本案的民事责任。原告株洲星星废水防治公司、被告株洲健宁自行车公司的异议，因与事实不符，理由不能成立，本院不予采信。

本院根据上述认证查明，2013年3月13日原告与被告株洲健宁自行车公司签订一份《废气、废水处理成套装置购销合同》，合同约定株洲健宁自行车公司（需方）向原告购买污水处理成套装置、废气处理成套装置各一套，合计价款210万元，付款方式及期限：“签订合同预付货款30%，设备到达需方工地，经需方确认后，施工方完成工程量一半时付至总货款的80%，工程完工验收后付至总货款95%，余5%在一年质保期满时付清”。合同签订后，被告株洲健宁自行车公司于2013年3月15日向原告支付货款630000元，原告按约定向被告株洲健宁自行车公司供应了设备，并于同年6月份将设备安装完毕，但株洲健宁自行车公司因自己的原因至今没有对安装的设备予以验收。截止2014年10月20日被告株洲健宁自行车公司尚欠付原告设备款1334241元。原告多次催付未果，遂向本院起诉，请求法院判令被告株洲健宁自行车公司支付货款1334241元，并承担本案诉讼费用。在案件审理过程中，原告以株洲国投公司已收购了株洲健宁公司另一股东的全部股权，成为了株洲健宁公司的唯一股东，与本案具有直接的法律上的利害关系，申请追加株洲国投公司为本案被告，请求法院判令株洲国投公司对被告株洲健宁自行车公司欠付原告的货款承担连带偿还责任。

另查明，株洲健宁公司的企业类型是有限责任公司，注册资本2000万元，其股东为株洲国投公司（注册资本800万元）和佛山市顺德区天轴车料有限公司（注册资本1200万元）。2013年8月16日佛山市顺德区天轴车料有限公司（甲方）、株洲国投公司（乙方）和株洲健宁自行车公司（丙方）共同签订一份《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，约定：“1、甲、乙双方同意解除《株洲健宁公共自行车发展有限公司出资人协议书》。2、停止丙方一切经营活动，聘请甲、乙双方共同认可的中介机构对丙方进行资产核查和清算，根据审计结果由乙方依法依程序收购甲方在丙方的所有股权。3、由乙方全资子公司株洲市国投健宁发展有限公司（以下简称国投健宁）接管株洲市公共自行车租赁系统的运营管理，甲方、丙方予以配合。甲、乙、丙三方承诺，不给株洲市公共自行车租赁系统的过渡制造任何麻烦，……三方共同维护株洲市公共自行车租赁系统的良好形象。4、丙方将株洲市公共自行车租赁系统运营管理有关资产全数移交国投健宁，乙方依法依规向丙方支付相应费用。5、甲、乙双方各派出3名人员成立工作小组，负责丙方资产核查和清算事宜”。该谅解备忘录签署后，由于种种原因株洲健宁自行车公司的资产核查和清算工作尚未开展，所约定的乙方收购甲方在丙方的所有股权事宜没有实现，约定的其他事项也没有证据证明已经完成，株洲健宁自行车公司作为独立的企业法人依然存在。另，2014年春节期间，原告要求株洲健宁公司支付所欠的货款，以便支付农民工工资，并上访至政府有关部门反映此事，根据政府有关部门的意见，出于维稳方面的考虑，株洲国投公司于2014年1月24日代株洲健宁自行车公司向原告先行垫付了货款135759元（该笔款额已包含在所支付给原告的货款之中）。

再查明，株洲方元资产经营管理有限公司，其企业类型为有限责任公司，股东分别是株洲市国有资产投资控股集团有限公司和株洲市产权交易中心有限公司，具有独立的企业法人资格。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，本案属买卖合同纠纷。我国合同法第一百五十九条规定“买受人应当按照约定的数额支付价款”、第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案原告与被告株洲健宁自行车公司签订的《废气、废水处理成套装置购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合同依法成立有效，对双方均具有约束力。原告依照合同的约定向被告株洲健宁自行车公司供应了设备，且将设备安装完毕。被告株洲健宁自行车公司亦应当按照合同的约定及时对安装的设备进行验收，并按约定向原告支付货款。被告株洲健宁自行车公司因自己的原因没有对设备进行验收，至今已近两年时间，且被告既未对该设备提出异议又一直未使用，应视为被告放弃对该设备的验收，应当向原告支付剩余的全部货款。故，原告请求判令被告株洲健宁自行车公司支付货款1334241元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告请求判令被告株洲国投公司与被告株洲健宁自行车公司共同承担支付货款1334241元，本院认为，根据2013年8月16日佛山市顺德区天轴车料有限公司（甲方）、株洲国投公司（乙方）和株洲健宁自行车公司（丙方）共同签署的《关于株洲健宁公共自行车发展有限公司合作问题的谅解备忘录》，因种种原因株洲健宁自行车公司的资产至今尚未清算，被告株洲国投公司对佛山市顺德区天轴车料有限公司在株洲健宁自行车公司所享有的股权至今也尚未予以收购，约定的其他事项也没有证据证明已经完成，株洲国投公司不是株洲健宁自行车公司的唯一股东，株洲健宁自行车公司现在仍是独立的企业法人，对外独立的承担民事责任。另，株洲方元资产经营管理有限公司属于独立的企业法人，其与被告株洲健宁自行车公司的土地使用权转让行为，应当独自承担相应的民事责任，与株洲国投公司没有必然的联系。故，株洲国投公司在本案中不应承担民事责任。原告请求判令被告株洲国投公司对株洲健宁自行车公司欠付的货款1334241元承担连带偿付责任的诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告株洲健宁公共自行车发展有限公司于判决生效后十日内向原告株洲星星废水防治工程有限公司偿付货款1334241元；

二、被告株洲市国有资产投资控股集团有限公司不承担本案的民事责任。

如果被告株洲健宁公共自行车发展有限公司未按本判决第一项所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16808元，由被告株洲健宁公共自行车发展有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在提交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686，逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。

审　判　长　　谭鹏飞

审　判　员　　王新社

人民陪审员　　周野卉

二〇一五年四月二十一日

书　记　员　　刘　畅

附判决书引用法律条文全文：

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。