某某、某某飞电子电器股份有限公司股东知情权纠纷民事申请再审审查民事裁定书

河南省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）豫民申6464号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1959年8月16日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。

委托诉讼代理人：刘桂玲，女，1963年3月13日出生，汉族，住址同上，系***妻子。

再审申请人(一审被告、二审被上诉人)：***飞电子电器股份有限公司，住所地河南省焦作市迎宾路1908号。

法定代表人：赵辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杜方涛，河南海搏律师事务所律师。

再审申请人***与***飞电子电器股份有限公司(以下简称华飞股份公司)股东知情权纠纷一案，均不服河南省焦作市中级人民法院(2021)豫08民终355号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

华飞股份公司申请再审称，一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。行使股东知情权必须以当事人具备公司股东身份为前提，判断股东身份，要看形式上是否有工商登记，实质上是否进行出资。形式上，***并不是华飞股份公司工商登记的股东，华飞电子电器工业有限公司历经2005年改制，2007年2月5日变更为现在的华飞股份公司(非上市)，***虽持有《***飞电子电器工业有限公司股权证》，但其自始至终没有成为华飞股份公司的登记股东。尤其是2007年2月，华飞股份公司通过发起设立方式成立股份有限公司时，公司登记发起人并没有***。实质上，***是通过债转股形式取得《***飞电子电器工业有限公司股权证》，其并没有按法定出资方式进行出资。因此，现有证据不足以认定***具备华飞股份公司股东资格，二审法院径行认定***为华飞股份公司股东缺乏证据证明。二、二审判决适用法律确有错误。1.在***没有直接证据证明其系华飞股份公司股东且未提起股东资格确认之诉以确定其股东身份的情况下，二审法院径行适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条之规定，认定***具备华飞股份公司股东资格，适用法律错误。2.即使***具备华飞股份公司股东身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第九十七条，其前提应当是上市股份有限公司，但华飞股份公司作为非上市股份有限公司，并未发行过任何公司债券。且华飞股份公司在2007年2月之前为有限责任公司，股东大会会议记录、公司债券存根并不存在。二审判决直接适用公司法第九十七条判决***查阅2005年10月18日至判决生效之日期间的股东大会会议记录、公司债券存根明显错误。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项，本案应当进行再审。

***提交意见称，一、关于***股东身份认定问题。1.华飞股份公司认为判断股东身份要看形式上是否有工商登记没有法律依据。2.华飞股份公司以公司登记的发起人没有***，否定***具有华飞股份公司股东身份没有法律依据。华飞股份公司认为***不是股东,却不提供股东名册证明***不是股东,应承担不利后果。二、华飞股份公司认为***应当先行提起股东资格确认之诉才具有提起股东知情权诉讼主体资格没有法律依据。三、华飞股份公司认为适用公司法第九十七条的前提应当是上市股份有限公司没有法律依据。四、关于华飞股份公司从未发行过任何公司债券，不存在股东大会会议记录及债券存根等，华飞股份公司自相矛盾。既然没有发行过债券，也就不存在债转股的基础，也就不存在***的股份是债转股的事实。另外，债转股与行使股东知情权不是一个法律关系。

***申请再审称，一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。二审判决认为***没有提交公司章程错误，据此不支持***查阅复制有关文件资料错误。1.***申请了法庭调取公司章程、要求依据公司章程查阅资料。2.二审询问笔录显示审判员要求华飞股份公司于三日内提交公司章程、股东名册、出资证明，华飞股份公司没有提交。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十二条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条的规定，二审认定***没有提交公司章程证据错误、不支持***的主张错误。因为没有提供公司章程证据的责任归咎于二审和一审法院没有调取，而不在于***。二、一二审对审理案件需要的主要证据，***因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集。一审没有调取2007年、2017年公司章程及其它证据资料程序错误，二审未予以纠正进行调取，也未释明理由错误，二审的部分事实认定和判决错误。三、二审判决适用法律错误。1.公司法第三十三条是关于有限公司的规定，二审法院应当据此支持***查阅、复制相关文件资料。2.***一二审诉讼请求“对公司的经营提出建议和质询”，应当依据公司法第九十七条有关股份公司的规定予以支持。3.二审判决认为公司法对第九十七条规定文件资料之外的查阅和复制不禁止，可以按公司章程约定查阅、复制。但二审又认为公司法未赋予股份有限公司股东对《公司法》第九十七条规定文件之外的资料享有查阅或复制权，这种认定自相矛盾。4.二审判决仅依公司法九十七条规定确定***查阅资料范围错误，应当依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条结合华飞股份公司章程以及公司法第一百一十六条判决支持***查阅相关资料的诉讼请求。5.二审以***的其他诉讼请求没有法律依据，超出公司法九十七条不予支持，适用法律错误。应当适用《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第十条、第四条、第六条等规定支持***查阅会计账簿、会计凭证及经营管理文件等。6.二审以“于法无据”不支持***复制所查阅资料适用法律错误，应当适用民法典第十条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第八条等予以支持。7.二审以“于法无据”不支持***要求华飞股份公司负担查阅、复制以及辅助人员费用，适用法律错误。应当依据民法典第一百二十条判决其负担上述费用。综上所述，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项的规定，请求法院就***二审未获支持的诉讼请求部分，再审改判支持***，并不得中止原判决的执行。

华飞股份公司提交意见称，一、本案作为股东知情权纠纷，提起本案诉讼必须要具备一个基本前提，即***具备华飞股份公司的股东资格。法院不能够仅仅形式审查就认定***具有股东资格并可以提起本案查阅公司资料知情权的诉讼。本案二审中，法院越过了股东资格确认之诉，直接在本案中对***的股东资格进行了确认，华飞股份公司认为在这方面的事实和程序上存在问题。二、本案中***提起的诉请中有多项要求超出了股东知情权诉讼的范畴。华飞股份公司认为法院在对本案进行审查的时候，应当着重审查***是否具备股东资格，如果具备股东资格，那么***提出查阅公司的相应资料有没有正当的理由。

本院经审查认为，结合***和华飞股份公司再审申请理由，本案再审审查的主要问题是，原审裁判认定***为华飞股份公司的股东是否妥当及股份有限公司股东行使知情权的范围。

一、关于应否认定***为华飞股份公司股东的问题。本案***股东身份的确认，仅涉及其与华飞股份公司之间的内部关系，应以公司内部基础材料为依据。原审查明，华飞股份公司系华飞工业公司整体改制而来，华飞工业公司的改制资料表明，该公司吸收职工参股，同意职工将应得的经济补偿金转化为改制后的公司股本，并发放股权证予以证明，***即为将经济补偿金转化为相应股本的职工，因此，在华飞股份公司没有提供证据证明***已经从该公司退股或者将股份转让给他人的情况下，***的华飞股份公司股东身份应予确认。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。***作为华飞股份公司的股东行使股东知情权，依法应予保护。二、关于***行使股东知情权的范围问题。公司法第九十七条规定了股份有限公司股东知情权行使的方式及范围，即“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，由此可知，股份有限公司股东行使知情权的方式为“查阅”而没有“复制”，范围也非常明确。华飞股份公司系依法设立的股份有限公司，在没有公司章程对股东知情权的范围另有具体规定的情况下，应按照公司法的规定确定该公司股东行使知情权的范围。原审裁判对***诉讼请求中符合法律规定部分予以支持，对不符合法律规定的部分不予支持，均无不当。

综上，***和华飞股份公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***和***飞电子电器股份有限公司的再审申请。

审 判 长　蒋跃峰

审 判 员　周新峰

审 判 员　孔庆贺

二〇二二年一月四日

法官助理　陈孟飞

书 记 员　杨燚君