海南省海口市中级人民法院
民事裁定书
（2018）琼01民特56号
申请人：***厨具设备（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区园山街道大康社区山子下路2号东海科技工业园1号厂房、16号厂房。
法定代表人：*泰来，董事长。
委托诉讼代理人：**，广东达和律师事务所律师。
被申请人：海南竣达设备工程有限公司，住所地海口市沿江三东路中新商务广场13层A房。
法定代表人：***，执行董事长。
委托诉讼代理人：倪绍山，海南如瑜律师事务所律师。
申请人***厨具设备（深圳）有限公司（以下简称***公司）与被申请人海南竣达设备工程有限公司（以下简称竣达公司）申请确认仲裁协议效力纠纷一案，本院于2018年5月7日立案后进行了审查。现已审查终结。
***公司称，请求确认海南仲裁委员会不应受理***公司与竣达公司建设工程合同纠纷一案［案号：(2018)海仲字第250号］，双方就三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心项目的合同同时约定争议可以向仲裁机构申请仲裁，也可以向人民法院起诉，仲裁协议无效。事实和理由如下：
***公司是一家专门从事生产经营厨房设备，提供厨具工程设计、安装施工工程、维护保养及提供相关业务技术咨询等服务的厨具设备专业公司。竣达公司是一家与***公司合作了十几年的工程公司，在双方多年的合作中，形成了由***公司对外签署合同并主要负责提供厨具设备、竣达公司主要负责厨房工程设计、安装及维护保养的合作形式，双方的结算价款及支付时间需视客户方的结算及付款时间而定。
2015年1月13日，***公司与竣达公司就三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心项目分别签订《厨房设计顾问合同》(以下简称《设计合同》)及《三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心厨房安装工程分包合同》(以下简称《安装合同》）。对于争议的解决，《设计合同》约定在工程所在地(即三亚)人民法院诉讼，《安装合同》约定在海南仲裁委员会仲裁。两份合同关于价款及付款时间的约定是一样的，均约定：合同价款为暂预金额，最终结算价以***公司与业主方结算比率确认；***公司依业主方付款比率，在收到业主付款后7天内，向竣达公司支付预付款及进度款；在全部工程完工经有关部门验收合格，收到业主方支付的结算款后，扣除质保金，7天内完成对竣达公司的款项支付。竣达公司提交海南仲裁委员会的证据三，可反映***公司与三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心项目业主方的收付款情况，以及***公司与竣达公司之间收付款情况。由此可见，业主方与***公司就项目所进行的结算与付款，是一个整体的结算与付款，并没有区分设计费或安装费。同样，***公司收到业主方的付款后，在按照相同比率向竣达公司付款时，也没有区分设计费或安装费，而是一并支付。因此，竣达公司在向海南仲裁委员会提起仲裁时陈述其认为应根据履行合同的先后顺序，收到的价款先作为设计费，设计费支付完毕后才轮到安装费，这是竣达公司为便于其在本地解决纠纷而故意作出的曲解。事实上，***公司与竣达公司之间的结算依赖于业主方与***公司之间的结算，在业主方与***公司的结算没有区分设计费与安装费各是多少的情况下，***公司根本不可能也没有必要区分。而且，竣达公司在多年的合作过程中，包括本案合同履行过程中，亦从来没有向***公司提出区分要求。虽然案涉的两份合同独立存在，但这仅仅是形式上的独立存在。实质上，这两份合同是为同一项目服务的，价款与结算、签订与履行等情况均紧密联系、不可分割，从整体上一并规范、界定***公司与竣达公司之间的权利义务关系，应将这两份形式上独立存在的合同视为一份合同。如果将其作为两份合同分开处理，那么《设计合同》引起的纠纷需到三亚市当地法院处理，《安装合同》引起的纠纷需到海南仲裁委员会处理，基于上述理由，因安装费与工程款合并在一起无法区分，将不利于查明案件事实，但竣达公司现将两份合同引起的纠纷一并提交海南仲裁委员会处理，基于前述理由，这两份形式上独立的合同其实是统一界定***公司与竣达公司之间权利义务的一份合同，而同一份合同约定不同的争议解决方式，显然属于约定不明，仲裁条款因此应为无效，海南仲裁委员会显然对本案不应具有管辖权。而本案若因仲裁条款无效需到三亚法院处理，因工程所在地在三亚，更加有利于查明案件事实，解决双方的纠纷。因此，特提出异议，请求依法予以裁定。
竣达公司称，***公司的申请不符合《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁协议无效的情形，请求驳回***公司的申请。理由如下：
一、***公司依据《安装合同》,请求***公司偿还工程安装款项。2015年1月13日，竣达公司与***公司就厨房设备安装工程签订了《安装合同》，该合同第四条约定***公司按照业主方付款比率向竣达公司支付预付款及安装进度款；第十三条约定争议解决方式为向海南仲裁委员会申请仲裁。合同签订后，竣达公司按照合同约定履行了义务，但***公司却未按合同约定履行义务，拖欠竣达公司的安装工程款。竣达公司依据《安装合同》约定，向海南仲裁委员会申请仲裁。仲裁的约定也是双方的真实意思表示。
二、本案所涉《设计合同》与《安装合同》是两份独立的合同，***公司对此并不否认。每个工程项目大大小小的合同有很多，合同内容也不一样，包括施工的主体、施工的前后顺序都有区别，非要把这些合同认定为一份合同没有事实和法律依据。
三、***公司以向竣达公司支付的工程款无法分清是设计费还是安装费为由，主张约定解决争议的条款无效，没有法律依据。至于能否分清工程款中哪些是设计费，哪些是安装费，也是在仲裁过程中审查认定的，属于案件的实体问题，并非程序问题。
经审查查明：2015年1月13日，***公司（甲方）与竣达公司（乙方）签订一份《设计合同》，主要约定：甲方就三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心厨房设备项目由概念设计到设备调试及验收一系列完善的设计服务，聘用乙方为设计顾问；乙方愿意按此合同条件接受聘用，负责设计工作，并提供本项目所需要的专业技术，履行本合同所列之责任；根据合同约定的服务范围及服务阶段厨房顾问设计服务费用为暂预金额，即为123万元；付款方式为：甲方依业主方付款比率，在收到业主付款后7天内向乙方支付预付款及进度款；甲方须在全部工程完工经有关部门验收合格，收到业主方支付的结算款后，扣除质保金，7天内完成乙方的款项支付；在合同履行过程中发生争议，采取友好方式协商解决，如无法解决，双方同意在甲方工程所在地人民法院提起诉讼，双方还对服务范围及内容、服务阶段、厨房设计时间、违约责任等条款作了具体约定。同日，双方还签订了一份《安装合同》，主要约定：甲方同意将三亚国际财经论坛项目酒店及会议中心厨房设备安装工程分包给乙方，合同金额为暂预金额，即为1518544元；付款方式为：甲方依业主方付款比率，在收到业主付款后7天内向乙方支付预付款及安装进度款；甲方须在全部工程完工经有关部门验收合格，收到业主方支付的结算款后，扣除质保金，7天内完成乙方的款项支付；如因本合同发生争议，双方均应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可向海南仲裁委员会申请裁决，合同还对其他条款作了具体约定。
双方因在合同履行过程中发生争议，骏达公司遂向海南仲裁委员会申请仲裁，请求裁决***公司向其偿还工程安装款224958.57元及违约金22270.90元；裁决***公司支付仲裁阶段的律师服务费15833.77元。海南仲裁委员会立案后，***公司向本院提起诉讼，请求确认仲裁条款无效。
本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议具有以下内容：（一）请求仲裁的意思表示；(二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。第十七条规定：有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。从本案事实看，双方在《安装合同》中约定了”如因本合同发生争议，双方均应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可向海南仲裁委员会申请裁决。”该约定系双方的真实意思表示，且对仲裁及仲裁机构均作了明确的约定，***公司并未提供证据证明本案存在上述法律规定的仲裁协议无效的情形，因此，本院应认定双方在《安装协议》中约定的仲裁条款有效。***公司主张本案《设计合同》和《安装合同》虽在形式上是独立存在的，但两份合同实际是为同一项目服务的，价款与结算、签订与履行等情况均紧密联系、不可分割，从整体上一并规范、界定了双方的权利义务关系，应将两份合同视为一份合同，而《设计合同》约定了如发生纠纷由三亚法院处理。因此，双方的约定不明，因而无效。对此，本院认为，双方签订的《设计合同》《安装合同》虽是为同一项目服务的，从形式上相互联系，但从合同约定的内容看，两份合同是同一项目的两个组成部分，双方也对两份合同项下的服务内容及各自的权利、义务和价款分别作了明确的、具体的约定，两份合同之间虽有联系，但并非绝对的密不可分，而是具有相对的独立性。至于***公司已支付的费用属设计费还是安装费以及是否已经付清，则是合同实际履行中的问题，且双方完全可以通过举证证明自己的主张，而该争议并不影响《设计合同》和《安装合同》的独立性。并且，竣达公司在申请仲裁时，并未主张《设计合同》项下的权利，故***公司的上述主张，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：
驳回申请人***厨具设备（深圳）有限公司的申请。
申请费400元，由申请人***厨具设备（深圳）有限公司负担。
审判长**莉
审判员**
人民陪审员*巧玲
二〇一八年六月七日
法官助理**娜
速录员***：相关法律及司法解释条文
《中华人民共和国仲裁法》
第十六条仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容：
(一)请求仲裁的意思表示；
(二)仲裁事项；
(三)选定的仲裁委员会。
第十七条有下列情形之一的，仲裁协议无效：
(一)约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；
(二)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；
(三)一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。
第二十条当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。
当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。