江门健威家具装饰有限公司与某某烨办公设备有限公司、某某买卖合同纠纷二审判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽01民终10551号 上诉人（原审原告）：江门健威家具装饰有限公司，住所地江门市金瓯路399号。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市鑫诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市鑫诺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***烨办公设备有限公司，住所地沈阳市高新区浑南产业区新明街12号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：张咏，辽宁盛竹律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，女，1947年12月11日出生，住沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：张咏，辽宁盛竹律师事务所律师。 上诉人江门健威家具装饰有限公司（以下简称江门公司）因与被上诉人***烨办公设备有限公司（以下简称震烨公司）、***买卖合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2021）辽0112民初5030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。 江门公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求，诉讼费、保全费、保函费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审程序违法，未就***是否应承担责任进行审理，属于程序违法。2.上诉人请求的36万元系质保金及验收合格进度款，不存在未交货的情况。在被上诉人已经支付144万元的情况下，根本不可能存在未交付货物的情况。3.上诉人已经向一审法院提交完成交货的证据。证据《告知函》与验收手续可以证明上诉人完成交货的义务。4.被上诉人庭审答辩不否认上诉人交付货物。 被上诉人震烨公司、***辩称：同意一审判决，按合同约定上诉人需将货物保质保量运送至指定地点并验收合格，验收合格后一年支付质保金。本案并无证据证明全部货物已交付并验收合格，不具备付款条件。上诉人提供的证据为复印件或者没有任何人签字的送货材料，证据存在重大瑕疵且不完整，无法达到证明目的。一审驳回上诉人的诉讼请求不存在程序违法的问题。 江门公司向一审法院起诉请求：1、判令震烨公司、***支付货款36万元；2、判令震烨公司、***自2019年10月21日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础支付延迟付款利息至实际履行完毕日止；3、案件受理费、保全费、保函费***公司、***承担。 一审法院认定事实：2016年8月，江门公司、震烨公司就金领湾2号别墅三楼固装增补家具购买事宜签订《家具购销合同》，合同约定由江门公司***公司提供合同总额为180万元的家具，合同约定的支付方式：1)预付款：合同总值的5%即金额9万元于签订合同的七个工作日内支；2)进度款：乙方（江门公司）深化图纸后，待甲方（震烨公司）确认无误甲方文付乙方合同总额的25%，即金额45万元整；3)进度款：乙方每次发货前向甲方出具发货明细，甲方根据发货明细支付乙方明细中货款的60%；待最后一批货发出前，甲方累计支付乙方合同总额的30%即金额54,000元整；4)进度款：乙方将全部货物按时保质送到甲方指定地点后，甲方支付乙方合同总额的20%；即金额36万元整；5)进度款：乙方将全部货物按时保质保量送到甲方指定地点并且经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总额的15%，即金额27万元整；6)质保金：合同总额的5%即金额9万元作为质保金，自甲方验收合之日起一年内无任何质量问题后无息支付乙方。合同签订后，江门公司***公司提供货物并进行了安装，震烨公司支付了144万元货款。2019年8月6日，震烨公司向江门公司发出告知书，载明：由贵公司生产安装的抚顺金领湾2#别墅固装家具，经多次验收与整改，仍存在很多问题。我公司于2019年7月24日协同业主方、设计院、物业公司及贵公司人员，再一次进行了竣工验收，发现了若干问题需要整改（详见附表）。现要求贵公司针对此次验收发现的问题，给予整改维修，并明确时间。**公司收到此消息后，尽快给予明确回复。否则，因此给我公司造成的一切损失，由贵公司承担。2019年10月17日，江门公司***公司发出律师信，催要余款36万元。2019年10月21日，震烨公司发出回函，**，用货方认为贵公司存在产品质量问题、到货产品数量与合同不符，意图拖欠，减少货款。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明事实主张的，承担不利后果。本案江门公司提供的证据不能证明其已将货物全部保质保量送交震烨公司，根据双方合同约定的支付方式，江门公司没有证据证***公司已达到付款条件，对江门公司诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第2款规定，判决：驳回江门公司的诉讼请求。案件受理费7,000元由江门公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的法律事实发生在民法典施行前，应当适用当时的法律、司法解释。 双方当事人订立的《家具购销合同》是当事人真实意思表示，合法有效，当事人应按合同约定履行。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 根据本案当事人一、二审**及提交的相关证据，本案家具已经安装并由被上诉人组织进行验收。未完工程及遗留问题清单及工程（交）竣工验收回签单等证据表明各方就案涉家具的安装进行了验收，且显示验收不合格，存在大量的遗留问题需要整改。故结合当事人提交的出货通知单、双方合同约定以及被上诉人的付款进度，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款的规定，上诉人主张已完成家具供货任务的事实存在具有高度可能性，应认定上诉人主张的事实存在。双方在合同第四条质量及验收标准第3项约定，乙方交付货物到甲方指定地点后，己方须在两天内验收，安装完毕且甲方验收合格之日期，免费保修一年。由此约定可以认定，双方就到货后的质量检验约定了检验期间。同时，合同第二条合同总额及支付方式第2项约定了按合同进度的六步付款方式。其中4项约定，进度款：乙方将全部货物按时保质送到甲方指定地点后，甲方支付乙方合同总额的20%即金额36万元；第5项约定，乙方将全部货物按时保质保量送到甲方指定地点并且经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总额的15%即金额27万元。结合被上诉人已完成144万元即至付款方式第4项约定的金额，且被上诉人未就到货质量问题提出异议，故应认定上诉人主张支付第5项约定的付款金额的条件已经成就，对该部分付款主张，本院予以支持。因本案家具安装后未经验收合格，故上诉人主张支付质保金的条件不成就，本院不予支持。关于上诉人主张的利息问题，其主张计息的日期为被上诉人向其回函之日，符合法律规定，应予支持，即被上诉人震烨公司以27万元为基数，支付自2019年10月21日起至实际给付之日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。 本案中，双方既在合同中约定了货到两日内验收，又约定了验收合格之日起一年内的质量保证期，应认定该两日为对表面瑕疵提出异议的日期，超过了该检验期间，仅仅是视为标的物在交付时不存在瑕疵，并不妨碍买受人针对使用中出现的质量问题在质量保证期间内要求出卖人履行承诺。考虑到本案家具安装后未经验收合格且就未合格部分的数量、涉及的具体产品型号、价格等依现有证据均无法予以认定，亦无法判断由于质量问题产生的损害赔偿是否超出了质保金的担保范围，故有关质量问题所产生的违约责任及损害赔偿，被上诉人可另行诉讼主张权利。 关于被上诉人***应否承担责任的问题，因震烨公司系一人有限公司，***为唯一股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被上诉人未能举证证明公司财产与其个人财产独立，故应对公司债务承担连带责任。对上诉人江门公司要求***共同承担付款责任的诉请，本院予以支持。 综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过），《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2021）辽0112民初5030号民事判决即“驳回江门健威家具装饰有限公司的诉讼请求。” 二、***烨办公设备有限公司于本判决生效后十日内给付江门健威家具装饰有限公司货款27万元及利息（利息以27万元为基数，自2019年10月21日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）； 三、***对***烨办公设备有限公司的给付义务承担连带责任； 四、驳回江门健威家具装饰有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7,000元，由***烨办公设备有限公司、***承担5,000元，由江门健威家具装饰有限公司承担2,000元；二审案件受理费7,000元，由***烨办公设备有限公司、***承担5,000元，由江门健威家具装饰有限公司承担2,000元。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　**姣 二〇二二年九月二十六日 法官助理　*** 书 记 员　郑　建