杭州三盟灯饰有限公司与杭州南一堂御池山庄有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

杭州市西湖区人民法院

民事判决书

（2014）杭西泗商初字第202号

原告：杭州三盟灯饰有限公司。住所地：******杭办大厦5号楼10g座。

法定代表人：*爱花，董事长。

委托代理人：***，浙江锦丰律师事务所律师。

被告：杭州南一堂御池山庄有限公司。住所地：杭州市西湖区转塘街道长埭村龙尾巴。

法定代表人：***，董事长。

被告：***。

以上两被告的共同委托代理人：***、***，浙江海浩律师事务所律师。

原告杭州三盟灯饰有限公司（以下简称三盟公司）诉被告杭州南一堂御池山庄有限公司（以下简称南一堂公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月4日受理后，依法适用简易程序，于2014年5月8日公开开庭进行了审理。原告三盟公司的委托代理人***，被告南一堂公司和被告***的共同委托代理人***到庭参加诉讼。后因案情复杂，依法转为普通程序并组成合议庭，于2014年8月27日公开开庭进行了审理。原告三盟公司的委托代理人***，被告南一堂公司和被告***的共同委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告三盟公司诉称：三盟公司为南一堂公司的御池山庄工程提供了一批灯具，并进行了安装。2012年1月10日，南一堂公司确认尚欠三盟公司工程款100000元，承诺于2012年4月20日前付清，并从2012年1月10日起按月息2分支付利息。之后，南一堂公司未按约还本付息。南一堂公司系一人有限责任公司，***为南一堂公司唯一自然人股东。根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故诉至法院，请求判令：一、南一堂公司支付三盟公司货款100000元、利息48000元（以本金100000元为基数，按月利率2%从2012年1月10日暂计至2014年1月10日，实际计算至款项付清之日止），合计148000元。二、***对南一堂公司上述债务的清偿承担连带责任。三、本案诉讼费由南一堂公司和***承担。

被告南一堂公司辩称：三盟公司的原告主体不适格。南一堂公司御池山庄工程中的亮化工程项目是由***个人承包，而非三盟公司承包，其中的灯具也是***提供并安装。2012年1月，***向三盟公司催要工程款，因当时三盟公司无钱支付工程款，于是向***出具欠条一份，并签订欠款协议，约定在2012年4月30日前核实结算支付。且在2012年6月18日，三盟公司已向***支付工程款10000元。综上，请求驳回三盟公司的诉讼请求。

被告***辩称：南一堂公司的经营场所与***的住所不在同一处，南一堂公司与***的各自财产都是独立的。三盟公司要求***承担连带责任，无事实和法律依据，请求驳回三盟公司对***的诉讼请求。

原告三盟公司为证明其主张，举证如下：

1、欠条。证明南一堂公司欠三盟公司货款100000元及双方对付款时间及利息作了约定的事实。

2、杭州市基本养老保险缴费记录汇总。证明***系三盟公司员工。

3、***出具的证明。证明***受三盟公司指派承接了案涉灯具业务，案涉灯具业务应属三盟公司所有。

上述证据经质证，被告南一堂公司和***共同认为，对证据1的形式真实性没有异议，对关联性有异议，本案涉及的亮化工程是***个人承包，该欠条是南一堂公司出具给***个人的，与三盟公司无关。对证据2的真实性没有异议，但不能证明***的所有经济行为都是职务行为。对证据3有异议。

被告南一堂公司为证明其主张，提供欠款协议和领（付）款凭证各一份，证明南一堂公司是欠***工程款，与三盟公司没有关系，且南一堂公司已支付***工程款10000元，尚欠的金额为90000元。该证据经质证，原告三盟公司认为，对欠款协议的关联性有异议，***是三盟公司员工，其执行的是工作任务；对领付款凭证的真实性没有异议，三盟公司确收到过10000元，但该10000元是用于支付利息的。被告***认为，其不是具体经办人员，对该些证据不清楚，希望法院依法查明。

被告***未提供证据。

本院为查明事实，依法向***作了询问笔录一份。该询问笔录经质证，原告三盟公司没有异议。被告南一堂公司和***认为，对该询问笔录的形式真实性没有异议，对内容的客观性有异议。

本院对当事人提供的上述证据及本院依职权调取的证据认证如下：

一、原告三盟公司提供的证据。证据1系原件，本院对其真实性予以认定。证据2，南一堂公司和***对真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。证据3，结合证据2及询问笔录的内容，本院对其真实性予以认定。

二、被告南一堂公司提供的证据。证据系原件，本院对其真实性予以认定。

三、本院依职权制作的询问笔录。结合原告三盟公司提供的证据2、3的内容，本院对该笔录的真实性予以认定。

本院依据当事人的陈述及确认的有效证据，认定下列事实：

李洪国经手为南一堂公司的御池山庄工程提供了一批灯具并进行了安装。2012年1月10日，南一堂公司向***出具欠条一份，载明如下内容：“我公司欠你公司应付御池山庄工程款10万元，在2012年4月30日付清，并自今日开始支付月利息按2分计算。”2012年6月18日，***从南一堂公司领取10000元。2014年2月25日，三盟公司持欠条向本院起诉，要求判如所请。审理过程中，三盟公司自认***从南一堂公司领取的10000元款项已交付给三盟公司。***自认案涉灯具业务系三盟公司承接，其当时是三盟公司员工，负责跑灯具工程业务。

另查明，南一堂公司系一人有限责任公司，***系南一堂公司的唯一自然人股东。

本院认为，欠条为三盟公司实际持有，且***和三盟公司均认可案涉灯具业务实际是三盟公司承接，***当时是三盟公司业务员，出面办理了相关事宜。基于前述事实，在南一堂公司未提供充分的证据证明案涉灯具业务系***个人承接的情况下，本院确认***出面办理案涉灯具业务的行为系其职务行为，其后果应由三盟公司承担。故三盟公司的原告主体资格适格。欠条记载的内容系南一堂公司的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。在双方未重新结算的情况下，南一堂公司应按照欠条内容支付款项和利息。南一堂公司已支付10000元，但该款项在领（付）款凭证中没有明确是利息还是本金，现双方对该款项的性质发生争议，在此情况下，根据法律规定应视为先支付利息。欠条记载的还款期限已届满，三盟公司要求南一堂公司支付货款本金100000元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。根据欠条约定的利率标准计算，2012年1月10日至2014年1月10日期间南一堂公司尚需支付的利息为48000元-10000元=38000元。故三盟公司诉请的利息，合理部分本院予以支持。

关于***是否需对南一堂公司上述债务的清偿承担连带责任的问题。我国《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”***作为南一堂公司的唯一股东，在本案中未提供证据证明南一堂公司财产与其个人财产是相互独立的，应承担举证不利的法律后果。故三盟公司要求***对南一堂公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，判决如下：

一、杭州南一堂御池山庄有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州三盟灯饰有限公司货款100000元、利息38000元（已计算至2014年1月10日，此后至本判决确定的履行之日止的利息，以100000元为基数，按年利率24%另行计付），合计138000元。

二、***对杭州南一堂御池山庄有限公司上述债务的清偿承担连带责任。

三、驳回杭州三盟灯饰有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3260元，由杭州南一堂御池山庄有限公司负担3040元，杭州三盟灯饰有限公司负担220元；其中杭州南一堂御池山庄有限公司负担部分，于判决生效之日起十日内交纳至本院，***负连带责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一四年九月十日

书记员***