珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司与北京东方道迩信息技术股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京01民终5932号

上诉人（原审原告）:珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-9282。

法定代表人：马铁英，董事长。

委托诉讼代理人：余祖丽，北京中盛（天津）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：符加飞，北京市中盛律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）:北京东方道迩信息技术股份有限公司，住所地北京市海淀区马连洼北路8号C座7层701室。

法定代表人：孙冰，董事长。

委托诉讼代理人：王少成，男，该公司员工。

上诉人珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司(以下简称富达海程公司)因与被上诉人北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称东方道迩公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初15253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月5日立案后，依法组成合议庭于2019年7月3日公开开庭审理了本案，富达海程公司的委托诉讼代理人符加飞、东方道迩公司的委托诉讼代理人王少成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

富达海程公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判支持其一审的全部诉讼请求；2.案件诉讼费用由东方道迩公司承担。事实和理由：一审判决遗漏重要事实。东方道迩公司的大股东及实际控制人孙冰存在利用控制经营管理公司的有利条件采取虚构交易、伪造发票、违法报销个人消费等手段，大肆侵占公司资金等事实，但一审判决对此未予认定。上述事实致使财务会计报告的基础文件存在虚假或不真实，不能真实反映公司的相关财务信息。一审法院机械适用相关法律，导致富达海程公司的股东知情权形同虚设。

东方道迩公司辩称，不同意富达海程公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，二审应驳回上诉，维持原判。

富达海程公司向一审法院起诉请求：1.东方道迩公司依法提供自2015年12月份至今形成与财务支出有关的全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证及原始凭证等材料供其查阅并复制；2.查阅、复制人为至少五名富达海程公司授权委托员工及其方聘请的中介机构执业人员；3.查阅复制地点为东方道迩公司办公营业场所之外人民法院指定场所；4.查阅、复制时间不低于10个工作日；5.东方道迩公司承担案件受理费等费用。

一审法院认定事实：2015年12月，富达海程公司与东方道迩公司等签订《北京东方道迩信息技术股份有限公司增资扩股协议》，约定富达海程公司向东方道迩公司增资2400万元（其中474.1万元计入注册资本，其余计入资本公积），增资完成后，富达海程公司持有东方道迩公司7.06%的股份。2015年12月15日，富达海程公司向东方道迩公司转账2400万元，东方道迩公司出具了相应《收据》。

同月，富达海程公司与淮安义利投资管理中心（有限合伙）（以下简称淮安义利中心）签订《股份转让协议书》，约定富达海程公司以1300万元价格受让淮安义利中心所持有的东方道迩公司2.23%股份。富达海程公司于2015年12月29日向淮安义利中心转账1300万元。

东方道迩公司根据《2015年第七次临时股东大会决议》作出《公司章程修正案》（2015年12月26日），相关文件显示：富达海程公司持有东方道迩公司624.10万股，持股比例9.29%。

东方道迩公司的《公司章程》规定：“第二十九条公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供……”

富达海程公司为支持其诉讼请求，还提供以下证据：（1）付款单位显示为东方道迩公司等单位的《北京市国家税务局通用机打发票》5张，经北京市国家税务局鉴定均非真实发票。（2）四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于北京东方道迩信息技术股份有限公司2015年12月至2017年7月财务支出的专项审计报告》，用以证明东方道迩公司高级管理人员非正常占用公司资金等情况。

经一审法庭询问，富达海程公司述称其多次向东方道迩公司口头提出查询要求，但未提供相应证据；东方道迩公司述称其已将财务会计报告寄送给所有股东，亦未提供证据佐证。

另，富达海程公司就业绩补偿金的争议于2018年10月在北京市第一中级人民法院起诉东方道迩公司法定代表人孙冰。

一审法院认为：公司股东应当遵守法律和公司章程，依法行使股东权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司；第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。东方道迩公司《公司章程》第二十九条规定的内容与上述法律规定的内容基本相同。富达海程公司自2015年12月起成为东方道迩公司股东，有权依法行使股东权利。按照《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，不包括会计凭证、会计帐簿及其他会计资料。富达海程公司要求东方道迩公司“提供自2015年12月份至今形成与财务支出有关的全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证及原始凭证等材料供原告查阅并复制”等诉讼请求中，仅“查阅财务会计报告”一项具有法律及章程依据；其他各项诉请，均超出公司法对股份有限公司股东权利的规定，亦超出公司章程的规定，没有法律和事实依据。东方道迩公司对富达海程公司以股东身份到公司查阅财务会计报告不持异议，该院亦予确认。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：一、东方道迩公司自判决生效之日起七日内，置备本公司2015年12月以来的全部财务会计报告于公司住所地，供富达海程公司查阅。富达海程公司应当于查阅三日前向东方道迩公司提交书面查阅申请。东方道迩公司提供查阅的时间不应少于五个工作日。二、驳回富达海程公司其他诉讼请求。

本案二审期间，各方当事人未提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点系富达海程公司是否有权查阅、复制东方道迩公司的会计账簿、原始凭证等材料。本案中，东方道迩公司系股份有限公司，富达海程公司系其股东，而关于股份有限公司股东知情权行使的范围和方式，公司法第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”于此同时，据已查明的事实可知，东方道迩公司的公司章程中约定，公司股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。由此可知，富达海程公司要求查阅、复制会计账簿、原始凭证等材料的诉讼请求没有法律和事实依据。

综上所述，富达海程公司的上诉主张不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　黄占山

审 判 员　杨　力

审 判 员　刘　婷

二〇一九年七月八日

法官助理　苑　珊

书 记 员　曲建婷