泰州市园林绿化工程有限公司与泰州洁西卡精致农业有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

江苏省泰州市高港区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）泰高民初字第01294号

原告泰州市园林绿化工程有限公司。

法定代表人侯俊捷。

委托代理人戚鸭章，律师。

被告泰州洁西卡精致农业有限公司。

法定代表人王春森。

委托代理人郁锦松。

原告泰州市园林绿化工程有限公司（以下简称园林公司）与被告泰州洁西卡精致农业有限公司（以下简称洁西卡公司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年12月8日立案受理。2015年12月25日本院裁定驳回被告洁西卡公司对管辖权提出的异议，洁西卡公司不服上诉，2016年3月25日泰州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭分别于2016年4月13日、2016年5月10日公开开庭进行了审理。原告园林公司的委托代理人戚鸭章、被告洁西卡公司的法定代表人王春森及其委托代理人郁锦松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告园林公司诉称，2003年8月20日，原、被告签订大棚和办公用房等租用协议书（以下简称租用协议），约定被告租用原告位于高港区园艺中心的大棚和办公用房，大棚租金为每年20元/平方米，办公用房每年40元/平方米，全年租金103440元。第一年租金免收，以后每年递增。租赁一年要到期时，原、被告重新签订了一份购买大棚温室和租用土地及办公用房的合同书（以下简称购买合同），约定被告购买原告的大棚，价格为850000元，所有款项应在2006年2月28日付清；同时约定被告如未按约定的付款方式付款，则原告有权收回大棚，并将首付款冲抵大棚使用费；被告全部支付购买款后，则大棚产权归被告所有，并办理产权转移相关手续；合同并约定了土地和办公用房的租赁范围、租金标准和支付方式、租期等。合同签订后，被告仅于2004年签订合同时支付首付款50000元，余款均未支付。2006年被告又借用原告两套办公用房。2006年8月22日原告书面函告被告，因被告未履约支付款项，要求被告按租赁大棚处理支付租金。至今，原告多次向被告催要租金，被告均拒绝付款。因被告严重违约，故诉请法院判令被告立即偿还原告房屋和大棚的租金1231609.24元；被告立即迁出所占用原告的房屋和大棚。

被告洁西卡公司辩称，2015年9月23日经区农委、商务局、审计局、台办及我公司对账，原告尚欠我公司1631822元，不存在我公司欠原告的钱；我方也一直找不到原告公司，是原告违约在先，未将合同约定的土地全部交给被告；被告只租用了原告两间房屋，2006年开始使用的两间房屋是原告无偿提供的。请求驳回原告的诉讼请求。

原告为证明自己的主张，向本院提供以下证据：

1、原告的营业执照、组织机构代码证、法定代表人准予变更登记通知书，证明原告的主体资格。

2、2015年1月22日颁发的土地使用权证、房屋权属证明、2007年1月20日的泰州市高港区人民政府区长办公会议纪要、泰州市港城建设投资发展有限公司（以下简称港城建投公司）的情况说明、港城建投公司的名称准予变更登记通知书，证明原告向被告出租房屋、资产的合法性。

3、2003年8月20日被告公司的唯一股东吴某翰以洁西卡公司名义与原告签订的租用协议，证明原告计算租金损失时所参照的租金标准。

4、2004年6月15日原、被告签订的购买合同，证明被告未能按约履行合同约定的大棚购买款的支付义务，故大棚与被告之间应为租赁使用关系。

5、2006年8月22日原告发给被告的关于解决购买大棚等有关问题的函及被告于同日签收该函的签收单，证明原告曾催告过被告，如再不支付大棚购买款，则大棚按租赁使用，租金按2003年8月20日的协议执行，同时证明原告截止函时并不欠被告所称的一百多万元。

被告质证表示，对证据1、2、3、4、5的真实性均无异议，但证据1、2中情况说明的内容表明园艺中心与原告园林公司是一家的；土地使用权证于2015年1月22日方取得，可见原、被告签订合同时，原告尚没有合法的土地使用权；房屋权属证明不能证明被告现使用的房屋就是该房屋权属证明中的房屋。证据3协议签订时被告公司尚未成立，是吴某翰个人所为，与被告无关。证据4被告依约履行了该合同，原告未能依约履行，至今没有将租用的土地全部交付给被告，本应给被告的土地被占用盖了实验小学和实验楼，约定的30亩被告在2005年7月后实际只用了10亩，2015年10月1日又被占去4亩；原告采用不正当竞争手段导致被告无法经营；在被告公司进驻后，以不合理方式在被告公司外围施工，让雨水浸泡被告公司，造成损失等。证据5被告当时确实收到了，但函的内容恰恰说明原告违约了，被告的土地被非法占用。

根据原、被告的举质证，本院对原告所提供的证据作如下认定：证据1、2、3、4、5其来源真实、合法，与本案具有关联性，本院予以确认。

被告为证明自己的主张，向本院提供以下证据：

6、2004年11月28日被告作为甲方、园艺中心作为乙方签订的销售约定，证明该约定中的花款用以购买大棚及抵扣租金。

7、出票时间分别为2005年1月25日、2005年3月8日，出票人为泰州市高港区园林绿化处（以下简称园林绿化处）并盖有蔡某（当时为原告公司的法定代表人）个人印章，金额各为100000元，收款人均为被告公司的农行转账支票两张，证明销售约定中的花款已超过被告需支付给原告的费用，多余的钱原告开了两张支票给被告。

8、2008年7月27日高港区农委与被告公司就有关合同履行的商谈纪要，证明因找不到原告公司，就所有的合同纠纷农委出面确认合同履行上与农委有关的事项，也证明被告当时就提出以花款抵扣购买大棚款及租金。

9、2015年9月11日关于洁西卡公司与园林公司确认账目的商谈纪要，证明原告欠被告311224元花款。

10、2015年9月23日关于洁西卡公司与园林公司有关遗留账目问题的商谈纪要、2015年11月28日洁西卡公司与园林公司矛盾协调工作组（以下简称矛盾协调工作组）发给被告的函以及2015年11月28日原告发给被告的函，证明原告欠被告的花款总额为1631822元，且已经过确认。

11、2011年3月22日原告发出的关于泰州市花卉园艺中心搬迁的有关通知，证明在2015年原、被告的欠款总额出来后未将欠款与原告的租金、大棚购买款等进行抵消，是因为园艺中心搬迁，则被告应与园艺中心的接管方城投中心核算。

12、2003年8月20日吴明翰与原告签订的租用协议、2001年2月14日泰州兴翰生物科技有限公司（以下简称兴翰公司）与原告签订的土地租用协议书、2004年6月15日原、被告签订的购买合同，证明原告应将70亩土地交付给被告。

原告质证表示，证据6被告提交的为复印件，原告不予认可；2015年9月23日的商谈纪要中虽提到“销售约定”是真实的，但并没有列明具体内容，无法确认即就是被告庭审中提交的销售约定。证据7原告不予认可，支票为园林绿化处出具，与原告无关。对证据8、9、10、11的真实性均无异议，但证据8仅是对被告提出的问题进行了描述，商谈中达成的合意只是要进一步了解情况等；证据9表明原告欠被告311224元花款，原告认可，但该欠款并非依销售约定计算出来；证据10并未对1631822元欠款进行确认，只是列举了被告的请求，该商谈纪要提到销售约定，但也未对销售约定所提的款项进行确认；向被告发出的两份函，正是因为多年来被告始终认为原告欠其花款，双方的欠款数额一直没有确认，导致2015年下半年的时候矛盾进一步激化，所以原告要求被告携带原始凭证来结账，更证明原告从未认可花款可以抵充租金或大棚买卖款。证据11通知的内容进一步说明园艺中心与原告不是一回事，园艺中心只是一个区域，通知中的其他内容与本案无关。证据12中2003年8月20日吴明翰与原告签订的租用协议、2004年6月15日原、被告签订的购买合同正是原告向法院提交的证据，兴翰公司的合同与本案无关。

根据原、被告的举质证，本院对被告提供的证据作如下认定：证据8、9、11以及证据10中的两份函，其来源真实、合法，与本案具有关联性，本院予以确认。证据10中2015年9月23日的商谈纪要，其来源真实、合法，本院予以确认。证据6虽为复印件，但2015年9月23日的商谈纪要中对“销售约定”的真实性予以了确认，且对“销售约定”的具体内容进行了说明，在原告未能提交相反证据的情况下，本院对证据6销售约定的真实性予以确认；园林绿化处作为出票人的两张支票，2015年9月23日的商谈纪要中对支票的真实性予以了认可，本院对证据7支票的真实性予以确认；兴翰公司与原告签订的合同，因被告提交的系复印件，且与本案不具关联性，本院对证据12中兴翰公司与原告签订的合同不予认可。

经审理查明，2003年8月20日吴某翰以洁西卡公司的名义（甲方）与原告园林公司（乙方）签订租用协议，约定甲方租用乙方大棚温室4032平方米和办公用房570平方米，租期3年，自2003年8月20日起，协议终止期为2006年8月19日，乙方所辖大棚位于园艺中心人工河西侧组培楼南端，办公用房位于园艺中心人工河西侧一楼西端两个套房及二、三楼全部；租用大棚标准为人民币20元/平方米年，租用用房标准为人民币40元/平方米年，全年租金103440元人民币，每年度的前2个月内以现金或支票方式结算，考虑通货膨胀因素，年租金每年以5%递增，确保乙方设施年租金保值；为支持甲方的投资建设，乙方免收甲方第一年度的租金；租赁协议终止后，双方如愿意延长协议期限，应重新签订协议；甲方可利用上述租用场所作为新注册的独资公司的法定经营场所。协议签订后，被告洁西卡公司于2003年9月30日成立，住所登记为泰州市高港区扬子江**路**号，即协议中所写的园艺中心内，公司类型为有限责任公司﹝台港澳自然人（台商吴某翰）独资﹞。

2004年6月15日被告洁西卡公司（甲方）与原告园林公司（乙方）签订购买合同，约定甲方向乙方购买的大棚温室的地址和内容为乙方在园艺中心人工河西侧组培楼南端所拥有的面积为4032平方米的塑料温室，内部包括外遮阳系统、内保温系统、微喷灌系统、苗床、风机、5台加温机、具有补光系统的炼苗间以及控制系统等（详细见附件1）；甲方向乙方购买的上述大棚温室的金额和付款方式为，购买价85万元人民币，签字之日甲方支付首付款5万元人民币，2005年春节（2005年2月9日）前甲方支付15万元人民币，2005年春节后一个月内甲方支付15万元人民币，2006年春节（2006年1月29日）后一个月内甲方支付余款50万元人民币，所有支付款项均打入乙方账户；甲方如未按付款方式中的约定时间足额支付购买款，乙方有权收回上述大棚温室使用权，并将首付款冲抵大棚温室的使用费。甲方全部支付大棚温室购买款后，则大棚温室的产权归甲方所有，并办理产权转移相关手续；租用土地范围是上述大棚温室所占土地以及大棚温室正西位置的邻近土地合计约10亩土地，甲方自己建设经营卖场（租用土地位置详细见附件2图示），租用位于尚美中学西侧的乙方土地20亩（租用土地位置详细见附件3图示），合计租用土地30亩；租用办公用房范围是乙方组培楼底层西端103和105号2个套房；起租时间，附件2图示的土地自2004年7月1日起计算租金，附件3图示的土地自甲方2004年建造温室时起计算租金，但最迟不超过2005年3月1日起计算租金；租用土地年租金，附件2图示每亩2800元，附件3图示每亩1000元，租用2个套房年房租金4000元。以上三项租金均须在当年度12月底前支付给乙方；租用年限10年（止2015年3月1日），到期后甲方有优先承租权。甲、乙方在该合同书上签字、盖章，泰州市高港区农业局作为见证和审批单位（丙方）也在该合同书上签字、盖章。购买合同签订后，被告向原告支付了购买大棚温室的首付款50000元。被告实际使用的房屋除购买合同中约定的103和105号2套房屋外，自2006年始并实际使用了202、203号2套房屋。

2006年8月22日原告向被告发送关于解决购买大棚等有关问题的函，同日被告签收了该函，函中表明，“根据贵公司（洁西卡公司）2004年6月15日与我公司（园林公司）签订的购买合同以及为履行该合同双方多次商谈的情况，结合2006年8月15日我方主管单位负责人与贵公司代表王春森先生交换的意见，现就你方提出的合同履行中存在的问题提出我方意见如下：一、存在的问题1、合同标的购买的大棚款为85万元人民币；土地租金（该大棚土地租金，详见合同）两年计33896元；办公用房租金8000元；合计人民币891869元。根据合同第二条款规定，到2006年2月28日应全部付清，到目前实付给我方人民币50000元，尚欠841869元。2、合同约定贵方租用的24亩土地，于2006年4月被高港区人民政府划拨。3、贵公司提出购买的大棚内有些设施已坏不能使用，当时没有办理财产完好程度交接手续。二、我方意见1、贵方应按买卖合同支付欠款841869元，我方同时提议如贵方现在提出不购买该大棚，我方同意终止买卖大棚合同，该大棚在贵方使用期间按租用处理，租金标准仍按双方于2003年8月20日签订的租用合同约定或双方协商确定。2、贵公司在合同中约定租用的土地24亩，该宗土地我方一直为贵公司预留至2006年4月，但贵公司一直未使用，使土地前后实际荒废近两年时间，达到国家明文规定收回土地使用权限的最高期限，故该土地被政府划拨用作公益事业，是符合法律规定的。贵公司既未使用该土地又未缴纳土地租金，现提出赔偿要求是不合理不合法的，我方不予认可。……5、我方与贵公司的陈欠往来款，待上述事项确定后我方将与贵方对账一次性结清。6、鉴于我方与贵公司已通过多种方式进行了多轮会谈交涉未果，请贵方就上述事项务必于2006年9月10日前予以书面答复，逾期相关责任自付”。

2008年7月27日上午10时30分被告公司代表王春森与泰州市高港区农业委员会（以下简称高港农委）陈某进主任在原告公司办公室就2004年6月15日原、被告签订的购买合同履行过程中发生的问题进行磋商，并形成商谈纪要如下：一、关于合同履行过程中存在的有关问题洁西卡公司王春森先生认为主要存在四个问题，1、2004年11月28日园艺中心（蔡某）（原园林公司经理）与洁西卡公司签订蝴蝶兰等花卉三万株的买卖约定，园艺中心（蔡某）未能完全履行协议，给对方造成一定的损失。2、购买合同履行问题。洁西卡公司认为，合同约定的付款事项公司已用销售花款抵缴了一部分，余款因园林公司未按约定交付所租土地产生纠纷而未缴，约定租用的两块土地先后被高港区政府分别建成实验小学和生态公园，在没有通知我公司后就分别占用，影响了我公司的发展。3、园林公司李杰等有关人员采取不正当手段阻扰我公司销售。4、园林公司有些人员故意骚扰我公司正常工作，如宣称蒸汽管道压力过大有爆炸的危险等，致使我公司员工不能安心在公司上班。二、关于问题处理的初步意向1、对上述第一、第二两个问题的处理洁西卡公司提出双方按合同约定的价格继续以售花款抵扣未缴余款。至于土地在未告之就被占用一事请农委转达政府有关部门协调处理。如可行则其余问题互不追究。高港农委陈宝进主任表示经其了解全面情况后围绕洁西卡公司提出的意见尽快形成方案，同时请洁西卡公司与园林公司将以前发生的财务往来做进一步核对。2、对前述第三、第四两个问题陈宝进主任当场明确表示：将责令有关人员停止阻扰销售、骚扰洁西卡公司正常活动的一切行为，并表示如再发生，将会立即处理。3、双方表示，从解决问题、加强合作、共谋发展出发尽快进行新的协商。

2011年3月22日原告向被告发出关于泰州市花卉园艺中心搬迁的有关通知，通知内容为，泰州晨凯精致农业有限公司（以下简称晨凯公司）、洁西卡公司、园艺中心各有关单位：根据高港区政府关于泰州市花卉园艺中心（以下简称园艺中心）搬迁的有关指示精神，园艺中心内兰花生产单位（户）搬迁至高港农业生态园，搬迁工作已于2011年1月6日开始，现已有四家搬迁至高港农业生态园，为继续做好搬迁工作，避免搬迁过程中的矛盾，减少搬迁成本，现将有关搬迁事项通知如下：1、园艺中心内兰花生产单位（户）应积极配合政府做好搬迁工作。2、园艺中心内所有单位应保证租用大棚、房屋等财产的完好，按时做好交接工作，如有损坏或散失应按价赔偿。3、对搬迁有争议的单位，在2011年4月10日前与园艺中心做好对接工作，为搬迁洽谈做好准备。4、园艺中心内所有单位在搬迁期间不许对现有设施进行改造，以及种植树木等，自行改造或增加设施的在搬迁中不得给予任何补偿。

2015年9月11日高港区农委、台办、商务局、洁西卡公司经商谈，形成关于洁西卡公司与园林公司确认账目的商谈纪要，表明经原、被告双方查阅证明，双方对以下账目完成确认：1、2004年花款28289元2、2005年春节前年销花花款131470元3、2006年花款55186元4、2007年花款96379元5、小计：311224元。

2015年9月23日高港区农委、审计局、台办、商务局与洁西卡公司，在洁西卡公司和园林公司各自携带了有关单据、证据的情况下，对相关账目认真梳理、逐一核对，进行磋商，并形成商谈纪要如下：一、关于洁西卡公司提出的园艺中心欠款8.6万元洁西卡公司提出园艺中心2002年欠上海佑翰公司花款8.6万元，会议认为林跃清为园艺中心从上海佑翰公司提货单是真实的，但这笔购花欠款在园林公司往来账上未曾体现。二、关于洁西卡公司提出的园艺中心欠款42.89万元包括蔡某、王春森个人签字确认的往来清单22.89万元和园林绿化处的20万元转账支票。三、关于洁西卡公司提出的园艺中心欠款17.49万元洁西卡公司提出宝岛兰业有限公司欠上海佑翰公司17.49万元，应由园艺中心偿还。四、关于洁西卡公司提出的园艺中心欠款60万元洁西卡公司提出园艺中心蔡某（原园艺中心法人）欠花款60万元。洁西卡公司与园艺中心蔡某销售约定，显示双方约定洁西卡公司提供30000株蝴蝶兰给园艺中心销售，价格为20元/株，共计60万元。洁西卡公司认为，因为洁西卡公司的花质量好，蔡某为了把其他质量差的花销售出去，一方面以合同约束洁西卡公司不得自行出售，另一方面以洁西卡公司的花作为样品订货，却用其他质次的花代替洁西卡的花销售给客户，等到花销售季节结束后看到行情转变时候拒绝付款执行合同，直接把60万元损失转嫁给洁西卡公司。蔡某未履约，导致洁西卡公司约定的损失。蔡某与洁西卡公司签订的销售约定中对蝴蝶兰的数量、品质、价格、付款时间和方式都有明确约定，合同是真实的。洁西卡公司于2015年9月24日制作了园艺中心欠洁西卡花款汇总表，分为7项，包括原、被告确认的31.1224万元花款、王某球欠花款1.44万元，园艺中心2002年欠上海佑翰（洁西卡公司投资方）花款8.6万元，园艺中心（蔡某）2005年春节后欠苗款24.5298万元，园艺中心两张未兑付的支票20万元，园艺中心通过吴某合购花欠款17.49万元，园艺中心未履约欠花款60万元，合计163.1822元。

2015年11月28日洁西卡公司与园林公司矛盾协调工作组向洁西卡公司发函称，关于你公司与园林公司花卉往来款纠纷，前一阶段区矛盾协调工作组多次召集你们协调，未能达成一致意见。现工作组已要求园林公司与你公司按实结算花款，请你公司积极配合。同日园林公司向洁西卡公司发函称，关于我公司与你公司花卉欠款等事项，前一阶段经区矛盾协调工作组协调多日未果。现特函告你公司，请于2015年12月1日（上午8:30-12:00，下午2:00-5:30）携花卉欠款所有原始凭证到我公司结账。

2015年12月8日，原告诉至本院，要求被告偿付租金并立即迁出所占用的房屋和大棚。

另查明，房屋座落为泰高路西侧、混合结构、建筑面积843.55平方米、幢号1的房屋为原告园林公司所有。2007年1月20日泰州市高港区人民政府区长会议纪要（2007）1号关于花卉园艺中心资产处置的会议纪要表明，花卉园艺中心资产和债务全部由区城投中心接管，副区长韩某具体负责花卉园艺中心资产处置及下一步规划建设、招商运营等工作，春节前花卉园艺中心急需支出的40万元由区财政安排解决等。2015年1月22日泰州市港城建设投资发展中心（以下简称区城投中心）取得座落于高港区扬子江中路西侧、生态公园北侧土地的国有土地所有权证。2015年6月24日区城投中心更名为港城建投公司。2015年12月6日港城建投公司出具情况说明称，根据2007年1月20日区长办公会议纪要，花卉园艺中心资产全部由区城投中心接管，区城投中心于2015年1月22日办理了该地块的国有土地所有权证。区城投中心虽然接受了该部分资产，但经营管理状况未变，一直委托园林公司管理（包括收益）至今。

又查明，2004年11月28日被告洁西卡公司作为甲方与园艺中心（蔡某）作为乙方签订销售约定一份，约定甲方预计今年供三个等级的蝴蝶兰三万株给乙方销售（如乙方无法销售此数量，甲方可协助销售），平均价格为22元/株（双方商定调低2元/株，实际20元/株），600000元货款，其中2005年春节前支付实款60%，余款春节后一个月内付清；甲方销售给园艺中心的花卉，以组盆为主，每盆已批发价计算，组盆费用另外计算；甲方销售给园艺中心的花款用以抵扣2005年的租金，其剩余部分的货款在2005年12月底前双方结清；所有花卉以泰州园艺中心的名义出货，乙方与园艺中心账本分开……。

诉讼中，原告认可王晓球的花卉欠款14400元，加上双方确认的花卉欠款311224元，合计325624元，原告同意在被告所欠的租金中予以扣除；对被告实际使用的4套房屋，原告只主张购买合同中约定的2套房屋的租金。

本案的争议焦点主要在园艺中心与园林公司是否为同一主体以及原、被告间存在花款的争议能否成为被告不向原告支付大棚温室购买款的理由。

就园艺中心与园林公司是否为同一主体，本院认为，首先从法律层面上讲，园艺中心未经工商登记，2007年1月20日的区长办公会议纪要表明，园艺中心有自己的资产和债务以及支出，对外进行招商运营等；而园林公司是经工商登记的有限责任公司，为独立法人，其自负盈亏，并独立承担民事责任，并非园艺中心的分公司、支公司或内设机构等，双方并非同一主体；其次从现实层面来看，2004年虽蔡某也为园林公司的法定代表人，在2004年6月15日的购买合同及2004年11月28日的销售约定中也都有蔡某的签名，但乙方各自明确为园艺中心及园林公司，对此洁西卡公司应是明知的，销售约定中并明确约定“所有花卉以泰州园艺中心的名义出货，乙方与园艺中心账本分开”，故两者并非同一主体；如园艺中心与园林公司是同一主体，则园艺中心的资产和债务被全部剥离后，园林公司也应因此被清算和注销才对，事实上在此前后，园林公司均独立存在。故本院对园艺中心与园林公司并非同一主体予以认定，被告洁西卡公司不能将其与园艺中心之间的债务纠纷转嫁到原告园林公司名下。

就原、被告间存在花款的争议能否成为被告不向原告支付大棚温室购买款的理由（被告不支付的理由主要是认为能相互抵扣），本院认为，首先从法律层面来看，债务抵扣是有条件的，需要相抵扣的两种债务的内容确定且均已到清偿期。原告所欠被告的花款数额双方一直有争议，且不同时期被告方的请求是不一样的（2008年7月27日的商谈纪要中，洁西卡公司仅提及销售约定未履行造成了被告的损失，2015年9月23日的商谈纪要则提出了1631822元的要求，而就花卉欠款2008年后双方已无往来），两种债务无法抵扣。另花卉欠款的数额一直处于变动中，清偿期也处于变动中，而大棚温室的购买款双方约定了明确的给付时限，故两种债务也不好抵扣；其次从本院查明的事实来看，在支付购买大棚温室款的最后时限“2006年1月29日后一个月内”前，2015年9月11日商谈纪要中双方确认的花卉欠款最多为311224-96379计214845元（对其他所谓的原告欠款，从2015年9月23日的商谈纪要看，除了原告认可的325624元外，均与原告无关，被告也未能提供其他证据证明其与原告之间的往来），原告所欠被告的花款远不足以抵扣购买大棚温室款剩余的800000元；最后原、被告在合同中明确约定了不按期支付大棚温室购买款的法律后果，原告并于2006年8月22日向被告发送了关于解决购买大棚等有关问题的函，明确提出“贵方应按买卖合同支付欠款841869元，我方同时提议如贵方现在提出不购买该大棚，我方同意终止买卖大棚合同，该大棚在贵方使用期间按租用处理，租金标准仍按双方于2003年8月20日签订的租用合同约定或双方协商确定”，并声明“鉴于我方与贵公司已通过多种方式进行了多轮会谈交涉未果，请贵方就上述事项务必于2006年9月10日前予以书面答复，逾期相关责任自付”，但被告未能提供相应的书面答复。在之后有区农委、台办、商务局等参与的多次商谈中，原告也从未同意抵扣一说，抵扣均只是被告的单方意愿。故本院认为，原、被告间存在花款的争议不能成为被告不向原告支付大棚温室购买款的理由。

综上，本院认为，2003年8月20日吴某翰以被告公司名义与原告签订的租用协议、2004年6月15日原、被告签订的购买合同，系合同当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，对当事人双方均具有法律上的约束力，当事人双方均应按合同约定享有权利、履行义务。被告公司系吴某翰个人独资设立的有限责任公司，则吴某翰在被告公司设立中以被告公司名义对外签订的合同，在被告公司已实际使用该合同中租用的场所作为公司的法定经营场所以及实际租用了合同所约定租用的大棚后，原告有权要求被告公司承担吴某翰所签订的该合同的责任。原告要求按2003年8月20日吴某翰与原告签订的租用协议中约定的租金标准来计算相关费用，本院予以认可。被告在支付大棚温室购买款50000元后，对剩余800000元在合同约定的分期付款时间及最后付款时限“2006年1月29日后一个月内”前一直未支付，在原告发函通知的情况下，未有答复，且至今未能支付剩余的大棚温室购买款，原告可依购买合同的约定收回大棚温室使用权，被告实际使用的期间按租赁处理。被告主张原告欠其花款1631822元，除原告认可的325624元外，未有足够证据提供，本院不予采信。因购买合同中双方约定的租用年限为10年（止2015年3月1日），现租赁期已至，则对原告要求被告立即迁出所租用原告房屋和大棚的诉讼请求，本院依法予以支持。原告并要求被告支付自2004年7月1日起至2015年10月30日止被告实际租用、使用大棚温室及2套房屋的租金及租金损失，本院认为，其中大棚温室按20元每平方米每年并每年递增5%的标准计算11年4个月的租金及租金损失计1191609.24元，符合双方在租用协议中的约定，本院予以支持；原告主张两套房屋11年零4个月的租金及租金损失计45000元，在购买合同约定的范围内，本院予以支持。被告共需向原告支付大棚温室及两套房屋的租金及租金损失计1236609.24元，扣减50000元的大棚温室购买首付款及原告认可的花卉欠款325624元，被告尚需向原告支付租金及租金损失860985.24元。对被告认为的原告未依约交付除大棚温室所占用土地外的所租用土地，原告构成违约，并造成被告损失的问题，原告表示被告也未能按购买合同的约定支付相应的土地租金，被告违约在先，故对此被告可另行主张其权利，本案中不予理涉。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条、第一百零七条、第二百三十五条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告泰州洁西卡精致农业有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告泰州市园林绿化工程有限公司支付2004年7月1日起至2015年10月30日止的租金及租金损失计860985.24元；

二、被告泰州洁西卡精致农业有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内自行迁出所租用原告泰州市园林绿化工程有限公司的房屋及大棚温室。

案件受理费15880元，由原告负担480元，被告负担15400元（此款原告已预交，被告负担的15400元应于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费15880元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：10×××68；行号103312820114）。

审　判　长　　栾红霞

审　判　员　　叶　飞

人民陪审员　　李永林

二〇一六年六月一日

书　记　员　　陈　蕾

附：裁判所依据法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。

二、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。