上诉人北京迎胜世纪科技有限公司与被上诉人郑州智诚视讯有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）郑民三终字第847号

上诉人（原审原告）北京迎胜世纪科技有限公司。

法定代表人董金霞，总经理。

委托代理人黄东风，北京市华策律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）郑州智诚视讯有限公司。

法定代表人代雪燕，总经理。

委托代理人王玉洁，河南英伦律师事务所律师。

委托代理人侯月月，河南英伦律师事务所实习律师。

上诉人北京迎胜世纪科技有限公司（以下简称迎胜公司）因与被上诉人郑州智诚视讯有限公司（以下简称智诚公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市惠济区人民法院（2014）惠民二初字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人迎胜公司的委托代理人黄东风与被上诉人智诚公司的委托代理人王玉洁、侯月月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2013年5月6日迎胜公司、智诚公司双方签订《销售合同》一份，合同约定迎胜公司提供智诚公司投影机等设备，价款共计286900元。该合同在付款方式与期限部分约定，在合同签订后3个工作日内，智诚公司支付迎胜公司货款86900元。智诚公司在收到货物后20个工作日内付清剩余货款200000元。该合同由迎胜公司的业务员许宁代表迎胜公司与智诚公司签订。2013年11月28日许宁给智诚公司打一收条，该收条称收到智诚公司货款200000元，该款系支付智诚公司2013年5月6日所签订合同的剩余货款。

迎胜公司以未收到20万剩货款为由，诉至原审法院，请求依法判令智诚公司：支付货款20万元及自2013年6月15日起按中国人民银行同期贷款利率支付原告利息到实际支付之日并承担诉讼费用。

原审法院认为：2013年5月6日迎胜公司、智诚公司双方签订的《销售合同》是双方的真实意思表示，不违反有关法律的规定，是有效合同。双方在合同中没有约定支付货款的具体方式，迎胜公司认可许宁是其公司的工作人员，许宁也代表迎胜公司和智诚公司签订了合同，迎胜公司无证据证明智诚公司不应该将剩余货款支付给许宁，也无证据证明迎胜公司告知了智诚公司应将剩余货款直接支付给迎胜公司或智诚公司已承诺将剩余货款直接支付给迎胜公司。因此迎胜公司的请求因证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……”之规定，该院判决：驳回北京迎胜世纪科技有限公司的诉讼请求。案件受理费4375元，由北京迎胜世纪科技有限公司负担。

宣判后，上诉人迎胜公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.一审法院以收条认定智诚公司已支付货款证据不足，收条系孤证；2.智诚公司称通过快递收到许宁的收条，但智诚公司提供的快递单子上寄件人不是许宁，收件人也不是智诚公司；许宁已于2013年8月离职，但智诚公司拒绝支付剩余货款，并伪造收条。从而逃避还款义务；3.许宁虽作为迎胜公司工作人员代表迎胜公司与智诚公司签订合同，但依据合同相对性原则，无证据证明智诚公司应将剩余货款支付给许宁，或者许宁具有收取剩余货款的权限，亦或者许宁收取剩余货款的行为构成表见代理；4.迎胜公司于2013年11月18日在郑州市惠济区人民法院立案，采取司法诉讼方式要求智诚公司支付剩余货款时，便明确告知智诚公司不要将剩余货款支付给迎胜公司之外的任何第三方。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持迎胜公司的一审诉讼请求。

被上诉人智诚公司辩称：1.智诚公司提供的许宁出具的收条这一证据已充分证明其于2013年11月28日之前对剩余20万货款已支付完毕。智诚公司在收到迎胜公司的货物后积极支付货款，分几次以现金形式交予合同签订人迎胜公司的业务代表许宁，20万货款支付完毕后许宁出具了其签字按指印的“收到20万元货款”的收条一张，这足以证明智诚公司已支付了全部货款。智诚公司是通过快递的方式收到了该收条，迎胜公司认为智诚公司提供的快递单子上寄件人不是许宁，收件人也不是智诚公司，迎胜公司以此来否定该借条的真实性显然是不正确的。快递单子只是智诚公司接收收条的形式而已，该形式否定不了“收条”的真实性，更否定不了智诚公司对剩余货款已支付完毕的这一客观事实，智诚公司已向迎胜公司支付了全部剩余货款；2.许宁作为智诚公司认可的业务代表，从合同的洽谈、签订以及履行都是其一人出面，作为智诚公司只可以也只能把剩余货款支付给许宁，对此智诚公司不存在过错。在合同的整个履行过程中，智诚公司没有接到迎胜公司的任何通知告知智诚公司改变合同的履行方式或货款的支付方式。迎胜公司称许宁于2013年8月已离职，但同时也明确表示其没有证据证明已告知智诚公司许宁已离职及不应再将剩余货款支付给许宁。智诚公司自始至终也没接到任何需变更支付方式的通知。在双方合同没有约定任何支付方式又没有接到迎胜公司任何需变更支付方式的通知的情况下，智诚公司将剩余货款支付迎胜公司的业务代表许宁不存在任何过错；3.迎胜公司称其于2013年11月18日已向一审法院起诉且告知智诚公司当时的代理人金华应将剩余货款直接支付给迎胜公司，迎胜公司这一说法中时间是错误的，理由是：2013年11月18日仅仅是迎胜公司一审书写诉状的时间，该时间与迎胜公司何时向一审法院递交诉状、法院何时立案及智诚公司何时得知自己被起诉是几个完全不同的时间概念。迎胜公司不能把其书写起诉状的时间等同于智诚公司得知被起诉的时间。事实是，一审庭审时，迎胜公司的代理人自称其是2013年12月初通知智诚公司被起诉需参与调解，直到此时迎胜公司才通知智诚公司需变更支付方式，而智诚公司于2013年11月28日之前对剩余货款已支付完毕。对于迎胜公司在智诚公司将剩余货款已支付完毕后才告知智诚公司需变更支付方式的行为，应由迎胜公司承担对其不利的后果。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

二审庭审中，迎胜公司出示如下证据：

1.眭宁的2013年度北京市社会保险个人缴费信息对账单。证明目的：迎胜公司工作人员许宁实际姓名为眭宁，且保险费缴至2013年8月，原因是眭宁于2013年8月离职；

2.（2014）京国信内民证字第05025号公证书。证据内容：一、丁艳出具的《项目纠纷说明》；二、两份支付凭证，一份是徐颜芳支付给霍士元86900元，另一份是智诚公司支付给一家名为北京雪云商贸有限公司30000元。证明目的：智诚公司在一审诉前调解阶段给迎胜公司代理人发邮件，称已将货款支付给项目代表丁艳，同时称另将部分货款支付给眭宁指定的他公司账户。智诚公司称将货款以现金形式支付给眭宁并不属实。

智诚公司的质证意见为：

1.关于“社保单”。该证据只能证明迎胜公司公司里有一名为“眭宁”的人缴纳了三个月的社保，和本案没有任何关联性。迎胜公司称，“许宁”是眭宁的对外用的一个假名字，对此说法智诚公司不予认可。双方所签销售合同中迎胜公司的业务代表的名字为许宁，且迎胜公司在印有许宁名字的合同上加盖了公章，说明迎胜公司认可许宁是其员工，并认可许宁有签订、履行该合同的权限。在此情况下，智诚公司将剩余货款支付给合同的签订人许宁不存在任何过错。

2.关于公证书。该公证书公证的内容为迎胜公司的代理人电子信箱的一份邮件。该邮件有两份附件，附件一为迎胜公司的股东之一丁艳出具的《项目纠纷说明》；附件二为两份支付凭证，一份是徐颜芳支付给霍士元86900元，一份是智诚公司支付给一家名为北京雪云商贸有限公司30000元。首先，公证书只能证明该邮件是从迎胜公司的代理人的邮箱里打开的，但证明不了该邮件发件人的真实身份及与智诚公司的关联性，所以也就无法证实该邮件内容的真实性。其次，退一步讲，如果该邮件内容真实，则该邮件的内容恰恰证明了智诚公司已经支付了剩余货款的主张。迎胜公司称，该邮件内容证实智诚公司将剩余货款支付给了丁艳与智诚公司主张已将剩余货款支付给许宁相矛盾，迎胜公司这一说法是不正确的。丁艳是迎胜公司的股东之一，许宁与丁艳又是夫妻关系，且邮寄“收条”时的寄件人就是丁艳。这一系列的事实均表明智诚公司已支付了剩余货款且迎胜公司收到了剩余货款。金额为86900元的支付凭证正是双方所签合同首付款的支付凭证，从该支付凭证可以看出，第一笔货款也是（许宁提供的账户）支付给了一名为“霍士元”个人而非迎胜公司的对公账户，这再一次证明智诚公司将剩余货款支付给许宁个人是正常合理的。另一份支付凭证和本案不具有关联性更无法证明迎胜公司的主张。

本院认为：本案系买卖合同纠纷，许宁代表迎胜公司和智诚公司签订了买卖合同，但二公司就货款的付款方式问题未作约定。迎胜公司在一审诉状中称，该公司如约提供设备后，智诚公司仅支付86900元货款，至今仍欠20万元货款未付。关于上述86900元货款的支付方式和途径，迎胜公司二审提交的证据显示为：由徐彦芳的账户向霍士元账户转款86900元。从上述付款情形和迎胜公司一审诉状可以看出，该笔货款没有直接支付至迎胜公司账户，但迎胜公司确认收到货款86900元。因双方并未约定付款方式，且发生过的货款支付形式也并未直接支付给迎胜公司，所以迎胜公司称智诚公司应将货款直接支付给迎胜公司账户并无合同依据和实践依据。许宁作为迎胜公司员工且代表迎胜公司签订买卖合同，智诚公司将下欠货款支付给许宁并无合同禁止和迎胜公司的指令禁止，许宁签字确认已收到剩余20万货款的行为应视为智诚公司结清欠付货款。迎胜公司虽称涉案收条内容系伪造以逃避付款义务，但并无证据加以证明，也未否认许宁签字的真实性，故该上诉理由并不成立。同时，即便如迎胜公司所称许宁于2013年8月离职，那么迎胜公司应当及时通知许宁负责的该买卖项目的买受方智诚公司，以尽到公司管理的谨慎义务。本案，迎胜公司并无证据证明已通知智诚公司不得将剩余货款支付给迎胜公司之外的任何第三方包括许宁，故迎胜公司上诉理由证据不足，本院不予采纳。本案，迎胜公司可向许宁追索上述20万元货款。综上，原审法院认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4375元，由上诉人北京迎胜世纪科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　童　　　　铸

审　判　员　刘　 俊　 斌

代理审判员　顾　 立　 江

二〇一四年十月十七日

书　记　员　杨玉凤（代）