浙江亚厦装饰股份有限公司、兰州科天水性科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2024）浙06民终1472号 上诉人（原审被告）：浙江亚厦装饰股份有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞章镇工业新区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：兰州科天水性科技有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道3949号科天水性科技产业园。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 上诉人浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称亚厦公司）因与兰州科天水性科技有限公司（以下简称科天水性公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2024）浙0604民初904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月19日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人亚厦公司的委托诉讼代理人***、被上诉人科天水性公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亚厦公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回科天水性公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、亚厦公司与科天水性公司尚未完成结算，没有达到100％的付款条件，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据案涉购销合同7.1.3条“付至决算价的95％”的约定，本案尚未到付款节点。目前建设单位仍未完成本项目的决算工作，也未对亚厦公司承包的施工内容完成结算，故亚厦公司无法确认与科天水性公司之间的最终结算金额，暂未到合同约定的付款节点，亚厦公司无付款义务，更不应当支付利息。一审判决认定结算金额的依据是科天水性公司提交的《工程内审结算单》复印件而非原件，科天水性公司亦无法提供原件。同时，该《工程内审结算单》“内审部”处无亚厦公司签字、盖章。结合双方购销合同通用条款19.5条之约定“乙方应在项目竣工验收合格后10日内，向甲方商务代表递交结算书和完整结算资料，由甲方商务代表初核后交甲方相关部门共同审核确定最终结算价款”，说明最终结算金额需经亚厦公司内审部审核，这不仅是亚厦公司的内部流程，也是双方合同约定产生结算效力的条件。综上，双方并没有完成最终结算，没有达到100％的付款条件，按照合同最多仅达到85％的付款节点。二、科天水性公司曾向亚厦公司出具《保密协议》，承诺本项目中皮革、壁纸、定制家具、活动家具按照亚厦公司要求的金额报送业主（含运输、供货、安装17％税费），实际按照业主批价下浮50％进行结算。进度款批款以业主批价为准，进度款支付以业主批价后支付。上述保密协议由科天水性公司的代表人***签字，且***系双方购销合同中的授权人及签订人，其具有代理权限，科天水性公司出具的《保密协议》合法有效，与本案具有关联性。案涉工程未完成结算，亦未到付款节点，但即便按照科天水性公司主张的送货金额11398124.10元，下浮50％后的结算金额也应为5699062.05元，科天水性公司目前已付款为5558835.10元，剩余未付金额依据上述估算也仅剩14万余元。综上，一审判决认定此《保密协议》与本案无关联性系认定事实错误，从而导致判决结果错误。 科天水性公司答辩称，一、双方已经完成结算，亚厦公司理应按照其签发的结算单向科天水性公司支付剩余货款，一审法院认定正确。亚厦公司上诉称因结算单“内审部”处无签字盖章，故双方未完成最终结算，该主张与事实不符，也完全无视了双方合同约定。案涉两份购销合同第19.5条对于结算流程均有明确约定，从合同约定可以看出，只有在亚厦公司相关部门共同审核完成后，才会向科天水性公司签发结算单，若内部审核尚未完成，科天水性公司也不可能拿到结算单。案涉结算单由亚厦公司盖章并由授权代表***签字，明显是已向科天水性公司签发的有效结算单。且结算单所附清单明细中，除“结算金额”栏外还有“内审金额”栏，可见金额已经经过亚厦公司内审部的审定，不能仅因公司未加盖在“内审部”的位置，而是在其他位置，就否定结算单的有效性，合同中也没有任何一条约定要求结算单必须有亚厦公司“内审部”的签字才算有效。亚厦公司的主张无视合同约定，凭空增加了结算条件和结算难度，没有任何依据。此外，科天水性公司供货的合同单价都是明确的，双方只需核对实际供货数量即可，结算相对简单，亚厦公司若是存在异议，应予以举证证明，亚厦公司既然没有提出过异议，根本没有理由拖延这么长的时间还未完成结算。可见亚厦公司的主张与事实不符。至于亚厦公司辩称的其尚未与建设单位完成工程决算工作，故根据合同“付至决算价的95％”的约定尚未到付款节点，对此科天水性公司认为，以亚厦公司与案外人建设单位之间完成决算作为亚厦公司与科天水性公司之间货款支付前提条件的约定显然不合理，此处付款条件应为亚厦公司与科天水性公司之间完成结算，亚厦公司的主张并无依据。二、《保密协议》与本案无关，亚厦公司要求按业主批价下浮50％进行结算的主张，与实际情况严重不符，也根本不符合常理，应予驳回。首先，不论《保密协议》的真实性如何，《保密协议》载明的主体为兰州科天环保节能科技有限公司（以下简称科天环保公司），与本案无关，且***也是科天环保公司的员工，并非科天水性公司员工。除非有明确的授权，否则***无权代表科天水性公司签署任何文件或实施任何其他法律行为。关于代表的权限，案涉两份购销合同第16.3.1条均明确约定，“乙方指派商务代表一名，权限为：代表乙方与甲方代表联络、售后服务、协商供货过程中各项事宜。”据此，***作为科天水性公司商务代表，授权权限也仅限于签署案涉购销合同、联络协商供货及售后，并无权限签署保密协议以及调整结算价格。更何况，《保密协议》于2017年7月2日签署，早于案涉购销合同签署时间，也就是说签署《保密协议》之时***并非科天水性公司的商务代表，没有任何的授权权限。其次，科天水性公司的报价符合正常市场价，家具与木制品也并非暴利商品，报价本身的利润就不多，科天水性公司根本不可能同意按下浮50％的比例亏本结算。案涉购销合同中均有科天水性公司的报价文件，可以看到科天水性公司给亚厦公司的报价均符合正常市场价，甚至还要略低于同时期同项目给另一承包商深圳市顺州装饰设计工程有限公司的报价。在此情况下，科天水性公司若是再按报价下浮50％来结算，必然要自行承担巨额亏损，根本不符合商业逻辑，也完全不符合市场惯例，科天水性公司更不可能针对同一项目的两家承包商给出如此悬殊的价格。第三，亚厦公司的主张与其员工行为及企业询证函金额也自相矛盾，明显不符合事实。一审中科天水性公司提交了亚厦公司委托容诚会计师事务所曾于2023年5月出具的一份企业询证函，根据该函记载，经审计亚厦公司仍欠科天水性公司货款共计2382357.9元（该金额系已开发票金额减去亚厦公司已付款货款金额，少于实际拖欠货款，后科天水性公司反馈实际欠款金额，亚厦公司及其聘请的会计师事务所也均未提出任何异议）。现亚厦公司主张执行报价下浮50％结算后仅欠付货款14万余元，该金额与会计师事务所审计的金额完全矛盾且差距悬殊。此外，2022年9月亚厦公司员工***在微信聊天中向科天水性公司员工***发送了22套房源信息表供科天水性公司挑选，拟用于抵扣拖欠的货款。该表格房源标价共计约1500万元，其中任何一套房源的价值也都远远超过14万元。该行为与亚厦公司的主张也十分矛盾，明显不符合常理。因此，双方不可能按照报价下浮50％来结算。综上，亚厦公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，恳请二审法院予以驳回。 科天水性公司于2024年1月17日向一审法院起诉请求：判令亚厦公司立即支付科天水性公司货款5839289元及暂计逾期付款利息1567809.10元，合计7407098.10元（利息以5839289元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率自2018年4月11日暂计算至2023年10月1日，款清息止）。 一审法院认定事实：2017年7月24日、2017年10月3日，科天水性公司与亚厦公司签订《建材产品购销合同》各一份，合同暂定价分别为3655696元、7555330元，均采用固定单价方式。合同中约定甲方（亚厦公司）的商务代表为***、乙方（科天水性公司）的商务代表为***。付款方式分别为：预付款20％，货到工地安装完成后付至该批货款的70％，全部产品安装完成后付至合同总价的85％，竣工决算后付至决算价的95％，5％质保金，质保期2年；预付款支付比例为合同暂定价的10％、按实际安装完成量付至该批货物的70％、安装完成并经甲方验收合格后付至实际完工工程量的85％、竣工决算后付至决算价的95％，5％质保金，质保期2年。两份购销合同均约定甲方未按合同约定及时支付乙方各类款项的，应按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付应付未付款的逾期付款利息。双方合同中并就争议解决及其他权利义务等作了约定。上述购销合同签订后，科天水性公司依约向亚厦公司承包的兰州瑞岭国际商业广场项目装修工程供应木制品、活动家具等货物。科天水性公司已开具金额共计7941193元的甘肃增值税专用发票，亚厦公司至今已付货款5558835.10元。2020年5月8日的工程内审结算单三份（含清单明细），核定金额共计11173363.95元，三份工程内审结算单均有亚厦公司盖章并由亚厦公司授权代表***签字确认，清单明细由亚厦公司授权代表***签字确认。 另查明，案涉兰州瑞岭国际商业广场项目装修工程于2019年3月30日竣工。 一审法院认为，科天水性公司与亚厦公司之间签订的《建材产品购销合同》，双方意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，其效力应予认定。现科天水性公司已履行了约定的供货义务，亚厦公司应当根据双方之间的结算支付剩余货款。关于供货总金额，科天水性公司提供的送货单无亚厦公司人员签字确认，故不能作为认定供货总金额的依据。但落款时间为2020年5月8日，由亚厦公司盖章并由亚厦公司授权代表***签字确认的工程内审结算单三份（含清单明细）的核定金额应认定为科天水性公司供货总金额的结算依据。亚厦公司辩称内审结算单的核定金额未经公司内审部确认，不能作为最终审定金额，对此该院认为亚厦公司辩称的内审部确认环节仅系亚厦公司的内部流程，在亚厦公司已将盖章及签名的内审结算单及清单明细交付于科天水性公司的情况下，应当认定其具有双方之间结算的效力，故三份工程内审结算单的核定金额11173363.95元作为总供货金额的事实应予确认，扣除亚厦公司已付金额5558835.10元，亚厦公司尚应支付科天水性公司剩余货款5614528.85元。亚厦公司辩称其尚未与建设单位完成工程决算工作，故根据合同“付至决算价的95％”的约定尚未到付款节点，对此该院认为，以亚厦公司与建设单位之间完成决算作为原亚厦公司之间货款付款条件的约定其本身不尽合理，亚厦公司在庭审中也承认工程竣工五年未完成决算主要是建设单位的原因，而亚厦公司交付科天水性公司工程内审结算单的行为系双方之间的结算行为，在科天水性公司已完成供货义务且双方已完成结算的情况下，亚厦公司应当及时履行支付货款的义务，故对亚厦公司辩称尚未到付款时间节点的意见，该院不予采纳。关于科天水性公司主张逾期付款的利息诉请，因双方在2020年5月8日才完成结算（工程内审结算单出具），故结算价款的95％可自2020年5月9日起计算逾期付款利息，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85％计算。至于5％质保金，质保期已于2021年3月30日到期，故亚厦公司应当支付，逾期付款的利息应从2021年3月31日起计算。关于亚厦公司提出的科天水性公司货物的质量问题，因亚厦公司与建设单位之间并未就货物质量问题进行过处理，亚厦公司亦未提供可以在科天水性公司的货款中扣减相应货款的证据，故在本案中不予处理。综上，科天水性公司诉讼请求中的合理部分，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、亚厦公司支付科天水性公司货款5614528.85元，并支付以5055860.65元为本金自2020年5月9日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85％计算的利息，支付以558668.20元为本金自2021年3月31日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85％计算的利息，于该判决生效之日起十五日内付清；二、驳回科天水性公司的其余诉讼请求。 二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审中争议焦点是：案涉欠款金额的认定以及本案付款条件是否成就问题。 针对前一争议焦点，亚厦公司上诉认为其与科天水性公司签订有《保密协议》，科天水性公司是科天环保公司持股100％的股东，《保密协议》的效力应及于科天水性公司，即便按照科天水性公司主张的送货金额11398124.10元，结算金额也应下浮50％。科天水性公司对此明确予以否认，而案涉《保密协议》显示，与亚厦公司签订该协议的对方当事人为科天环保公司，科天水性公司与科天环保公司系两家独立的企业法人，亚厦公司并未能提供该两公司存在混同的相关证据，故根据合同相对性原则，《保密协议》并不能约束亚厦公司与科天水性公司之间的结算行为，亚厦公司主张案涉货款应按下浮50％结算无事实依据，本院不予支持。 针对后一争议焦点，亚厦公司上诉主张结算单中无内审部签章、案涉货款尚未到付款时间节点。从案涉购销合同中对于价款支付及结算的约定看，亚厦公司审核完成才有结算单，且从科天水性公司提交的工程内审结算单清单明细中分别载明了结算金额、内审金额，也由购销合同中指定的亚厦公司商务代表***等人员签字、盖章，如亚厦公司认为须内审部签章后才签发结算单，系亚厦公司内部相互监督的问题，与科天水性公司无关，并不能由此就否认该结算单的有效性。另，亚厦公司以尚未与建设单位进行最终结算而主张其无法确认与科天水性公司之间的最终结算金额，但双方购销合同中对此并未作出约定，故亚厦公司有无与建设单位进行结算并不能影响科天水性公司向其主张货款。据此，亚厦公司认为案涉货款尚未完成结算、其无支付义务之上诉意见，本院不予支持。 综上所述，亚厦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为51102元，由上诉人浙江亚厦装饰股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年七月八日 书记员***