成都芯源系统有限公司、成都中盛安防科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终26067号

上诉人（原审被告、反诉原告）：成都芯源系统有限公司，住所地：四川省成都高新区西部园区出口加工区。

法定代表人：邢正人，该公司董事长。

委托诉讼代理人：潘兴琦，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：卯敏，泰和泰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：成都中盛安防科技有限公司，住所地：成都市金牛区花圃路6号1楼B-9。

法定代表人：孙泽伟，职务不详。

委托诉讼代理人：张尧，四川英济律师事务所律师。

原审第三人：成都川悦科技有限公司，住所地：成都市武侯区科华南路3号2栋1单元16层6号。

法定代表人：孙贤九，职务不详。

原审第三人：深圳科松技术有限公司，住所地：深圳市光明新区新湖街道圳美社区万代恒光明高新科技园5栋厂房4层。

法定代表人：王辉，职务不详。

上诉人成都芯源系统有限公司（以下简称芯源公司）因与被上诉人成都中盛安防科技有限公司（以下简称中盛公司）、第三人成都川悦科技有限公司（以下简称川悦公司）、深圳科松技术有限公司（以下简称科松公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初9081号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

芯源公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回中盛公司全部诉讼请求，支持芯源公司反诉请求，本案一、二审全部诉讼费由中盛公司承担。主要事实和理由：1.中盛公司提供的产品系通过非正规渠道购买，无法查询出货信息，有“串货”嫌疑，且部分产品系中盛公司伪造的假冒伪劣产品，致使芯源公司3号厂房延迟并网，造成损失。一审法院错误认定中盛公司提供设备与芯源公司损失没有因果关系。2.一审法院因川悦公司系科松门禁系统在四川省内唯一合法供应商错误认定其陈述具有客观性。川悦公司与中盛公司具有利害关系，作出有利于中盛公司的陈述，其立场前后矛盾。3.一审法院忽视中盛公司提供设备的情况及其违约行为错误认定芯源公司应按照正品价格支付货款。中盛公司提供的产品有“串货”嫌疑且部分产品系中盛公司伪造的假冒伪劣产品，属于严重违约行为，芯源公司有权调减价格，不应当再按照正品价格支付货款。4.基于对中盛公司的信任及缺乏专业知识，芯源公司未能及时发现“串货”，且中盛公司一直拒绝更换，芯源公司被迫在主张权利的同时暂时使用系统，并非对“串货”的认可。

中盛公司辩称，芯源公司将《关于门禁系统联调说明》中“部分门禁控制器不是通过正常销售渠道购买”解读为“伪造的假冒伪劣产品”，没有事实及理论依据，且《安全保卫监控系统技术服务合同》（以下简称为“服务合同”）没有限制中盛公司的供货渠道。其次，2018年在合同履行过程中，芯源公司另与案外人甘肃华天机电安装有限公司签订安装合同负责对3号厂房二楼科松门禁系统设备的销售安装调试工作，因此3号厂房二楼科松门禁系统设备不由中盛公司负责。为解决矛盾，中盛公司向川悦采购门禁控制器，并在一审期间确定联网问题已经解决。另外，中盛公司已于合同期限内完成设备交付及安装售后服务，依约履行合同义务，门禁系统的联网与其生产经营没有关联，芯源公司主张迟延导致的损失与中盛公司提供设备无关。一审法院认定3号厂房未联网不影响门禁正常使用符合客观事实。最后，由芯源公司的合作商成都奥华信息技术有限公司（以下简称“奥华公司”）出具的《MPS安防系统现场评估汇总》仅为带有评估意味的不确定性报告，因该公司不具备鉴定资格且与芯源公司有利害关系，所以该报告不具有权威性和可信性。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。

川悦公司、科松公司未到庭应诉，也未提交书面陈述意见。

中盛公司向一审法院提出诉讼请求：1.芯源公司立即支付货款共计117,567元（含服务费13,067元）及利息，庭审中，中盛公司自愿撤回对服务费13,067元的主张；2.案件受理费由芯源公司负担。

芯源公司向一审法院提出反诉请求：1.中盛公司履行更换义务，将不合格的门禁控制器更换为符合正常使用标准的门禁控制器（详见《门禁信息》所载内容）；2．中盛公司归还芯源公司安防系统布线图等保密资料；3.中盛公司赔偿芯源公司损失人民币200,000元；4.本案诉讼费、鉴定费、公证费、保全费等全部费用由中盛公司承担。

一审法院经审理认定事实：中盛公司从2014年起向芯源公司供应门禁系统（软硬件）并提供日常维护，双方通过电子邮件商洽设备更换及报价等事宜。双方于2018年签订《服务合同》，主要约定中盛公司向芯源公司提供安防保卫系统和与系统相关联的（包括接入该系统的电脑终端设备等）所有硬件、软件提供检修保养服务，服务期限为2018年7月1日至2019年6月30日……。

中盛公司主张芯源公司于2018年10月3日-2019年4月8日采购的安防用品货款累计尚欠104,500元，芯源公司通过邮件发送的采购订单情况为：1.2018年10月31日：增加3号航运中心监控系统1900元；2.2018年11月22日：增加PE实验室和生产更衣室监控系统20,700元；3.2018年11月25日：电缆更换15,500元；4.2018年12月19日：增加水晶片储藏室/拆包区/水泵房/通风机室监控接入系统12,400元；5.2019年1月15日：增加临时停车场监控系统20,000元；6.2019年1月23日：增加3号生产车间存储服务器30,000元；7.2019年2月28日：增加3号车间2楼监控系统2400元；8.2019年3月19日采购订单：开门报警器1600元。

芯源公司于2020年2月25日向中盛公司发送邮件要求“按我司财务要求，请开具增值税发票（贵司可向税务局申请开具普票）。请将发票随货寄出，以免影响正常付款”。另查，川悦公司为科松公司生产的“科松门禁一卡通”四川地区的唯一代理商和售后服务提供商，芯源公司要求中盛公司购买合格科松产品，并通过检查收据等方法对中盛公司进行监管。芯源公司主张3号厂房门禁系统不能与原厂房并网，其原因是中盛公司于2014年之后提供的产品系串货（各方解释“串货”是指未从指定地区的销售商处购买），导致川悦公司拒绝提供并网服务。芯源公司为证明其主张提交以下证据：1.川悦公司于2019年3月1日出具的《关于门禁系统联调说明》：“部分门禁控制器不是通过正常销售渠道购买，所以我公司不提供售后服务。如果需要技术支持及相关服务，请通过正常渠道购买科松产品。”2.案外人奥华公司受芯源公司单方要求出具的《MPS安防系统现场评估汇总》，主要内容：芯源公司安防系统体系的主要问题和隐患存在：摄像头就近去电、监控与门禁线路混乱、中控室网络设备老化、监控软件存在问题、交接过程中没有得到上家维护保养单位的支持（如没有安防和监控布线的拓普图等）。奥华公司资质证书显示，奥华公司具有《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》（三级）以及信息系统集成及服务资质四级证书。芯源公司另主张中盛公司返还安防图的依据是中盛公司能够提供维保服务，代表其必然持有布线图的资料，若中盛公司没有该资料，则不能提供维保服务。

中盛公司主张其所有产品均从川悦公司购买，与川悦公司员工谭勇联系购买事宜，并将款项支付给谭勇。中盛公司认可3号厂房1楼、2楼部分安防系统系其安装，并主张奥华公司为芯源公司提供商业服务，与芯源公司存在利益关系，其出具的评估说明不具有客观真实性，为证明其主张提交了芯源公司与奥华公司的会议纪要。

川悦公司认可谭勇原系其员工，但抗辩已离职，川悦公司另提交其与中盛公司于2019年3月11日签订的购货合同，载明中盛公司向其购买门禁控制器共计26,790元。川悦公司陈述，中盛公司重新购买设备后，已为芯源公司3号厂房提供了并网服务。

芯源公司陈述若不存在并网问题仅认可中盛公司主张的以下货款：2018年12月24日邮件截图报价单：科松四门控制器（4700元）、科松读头（3000元），对中盛公司提供的发票认可未付款：2019年1月11日14,300元、36,200元、2019年4月8日1600元，共计52,100元，对中盛公司主张的其余货款均不认可。芯源公司另主张3号厂房计划于2019年2月25日投入生产使用，但因两套安防系统未按预期并网，致3号厂房拖延至2019年3月25日才投入使用，生产计划被耽误30天，造成租金损失77,747.4元、设备折旧损失1,622,323元，共计2,067,351.4元，并另增加3号厂房安保人力成本366,165元，其余损失尚在统计中。芯源公司为证明其损失，提交《成都高新综合保税区B区标准厂房租赁合同》，载明芯源公司租赁B区标准厂房科新路8号附6号3号厂房2层共计4319.3㎡，季度租金233,242.2元，另提交安防人员排班表、工资发放明细以及银行流水。

一审法院认为，一、关于本诉部分，中盛公司提交的电子邮件反映，芯源公司通过电子邮件要求中盛公司更换设备，中盛公司进行了报价，芯源公司予以同意并要求中盛公司开具发票，电子邮件印证了芯源公司向中盛公司采购设备的情况，双方关于案涉设备的买卖合同关系成立。芯源公司不予付款的理由是中盛公司供货导致不能并网，其依据主要有案外人奥华公司及川悦公司出具的书面说明，但奥华公司不具有鉴定资质，且作为与芯源公司具有商业利益的对象所作出的说明不具有客观真实性；川悦公司到庭陈述反映芯源公司3号厂房虽未并网，但门禁使用不受影响，且川悦公司陈述中盛公司于2019年3月11日向其购买门禁控制器后，已为芯源公司的3号厂房提供了并网服务，故芯源公司再据此拒绝支付案涉货款理由不能成立。芯源公司不认可部分的货款，与双方电子邮件内容不符，且芯源公司不能证明该部分货款未实际产生或已予支付。综上，芯源公司抗辩意见不能成立，一审法院确认芯源公司应向中盛公司支付货款104,500元。二、关于反诉部分，1.关于“芯源公司要求中盛公司履行更换义务,将不合格的门禁控制器更换为符合正常使用标准的门禁控制器”，庭审查明，中盛公司于2019年3月11日向川悦公司购买门禁控制器后，芯源公司门禁系统已完成并网服务，同本诉部分理由，奥华公司的意见不具备鉴定意见的效力，不能作为依据采用，芯源公司该诉讼请求无事实依据，一审法院不予支持。2.关于“芯源公司要求中盛公司归还安防系统布线图等保密资料”，芯源公司无证据证明向中盛公司交付了以上保密资料，据此，一审法院不予支持。3.关于“芯源公司要求中盛公司赔偿损失200,000元”，一审法院认为，川悦公司作为案涉门禁系统在四川省范围内的唯一合法供应商，陈述3号厂房虽未并网，但不影响厂房门禁正常使用，该陈述具有客观性。因此，芯源公司所主张的迟延使用厂房产生的租金损失、设备损失以及为此增加的安防人力成本等，即使客观真实存在，与中盛公司提供的设备无关，芯源公司该项诉讼请求缺乏事实依据，一审法院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款等规定判决如下：一、芯源公司于判决生效之日起十日内向中盛公司支付货款104,500元；二、驳回芯源公司反诉请求。若未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费1326元（简易程序，已减半收取），由芯源公司负担1179元，中盛公司负担147元；一审反诉案件受理费2150元及管辖权异议费100元，均由芯源公司负担。

本院二审期间，各方当事人未在规定的举证期限内向人民法院提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致。

本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典实施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。

本院认为，首先，除了芯源公司向中盛公司出具的带有案涉产品价款的订单外，中盛公司与芯源公司并未就案涉买卖合同履行形成其他书面合同或约定。而芯源公司出具的订单中既未约定产品交付的方式，也未约定产品交付的质量、时间和售后条款。故在中盛公司已经将案涉产品交付至芯源公司的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”的规定，芯源公司应当按照其出具的订单中的金额向中盛公司履行相应的货款支付责任。其次，芯源公司主张中盛公司提供的案涉产品系“串货”，从而产品质量存在问题。对此本院认为，一方面由于中盛公司与芯源公司并未就中盛公司供应的案涉产品质量进行明确的约定，且芯源公司除认为案涉产品存在“串货”外，并未提供其他证据证明产品存在不能使用、无法运行等明显硬件质量问题，另一方面，本案一审中川悦公司作为案涉产品品牌在四川地区的唯一代理商和售后服务商，已经明确陈述其已经提供了案涉产品的并网售后，芯源公司可正常使用案涉产品。故在中盛公司提供的案涉产品硬件设备和软件系统均已正常投入运行且不存在质量问题的情况下，本院对于芯源公司拒绝支付货款的抗辩不予支持。第三，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”的规定，中盛公司于2019年第一季度就已经交付案涉产品，直至中盛公司于2020年7月向一审法院提起诉讼，在长达一年多的时间内，芯源公司并未向中盛公司表示案涉产品存在质量问题。故应当认定芯源公司实际认可了中盛公司交付产品的质量。

关于芯源公司主张中盛公司应承担的损失，本院认为，芯源公司的主张实质上系中盛公司因在交付案涉产品过程中存在延迟履行或不及时履行而导致芯源公司产生的人工、租赁、生产等成本。但根据中盛公司与芯源公司就案涉买卖合同的履行情况以及芯源公司出具案涉订单中载明的内容，一方面双方并未就中盛公司交付案涉设备的截止时间进行明确约定，另一方面即使按照芯源公司一审中自认的2019年3月作为产品实际交付并投入使用的时间，自2018年10月31日芯源公司首次发送订单起算，中盛公司履行交付义务的时间也并未存在显著的延迟履行或不及时履行的情形。故本院对于芯源公司的该项主张不予支持。

综上所述，芯源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5867.5元，由成都芯源系统有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　董荣昌

二〇二二年二月二十四日

法官助理　张迪杰

书 记 员　董峰余