浙江恩邦商贸有限公司、淮安市大成建筑有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

江苏省淮安经济技术开发区人民法院 民事判决书 （2023）苏0891民初264号 原告：浙江恩邦商贸有限公司，统一社会信用代码91330602MA29DRLQX4，住所地浙江省绍兴市越城区君悦大厦412室。 法定代表人：***，该公司总经理。 原告：淮安市大成建筑有限公司，统一社会信用代码91320891139480010M，住所地江苏省淮安经济技术开发区苏州路8号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 两原告共同委托诉讼代理人：***，江苏司北律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：***，江苏司北律师事务所律师。 被告：***，男，1960年7月8日生，汉族，住江苏省淮安经济技术开发区。 被告：***，男，1982年12月9日生，汉族，住江苏省淮安经济技术开发区。 原告浙江恩邦商贸有限公司（以下至判决主文前简称“浙江恩邦公司”）、淮安市大成建筑有限公司（以下至判决主文前简称“淮安大成公司”）与被告***、***股权转让纠纷一案，本院于2023年1月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告浙江恩邦公司、淮安大成公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告***、***经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江恩邦公司、淮安大成公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付两原告（2021）苏0891民初3597号案件履行款403824元及违约金（以403824元为基数，自2023年1月4日起，按日万分之七计算至实际给付之日止）；2.被告赔偿两原告律师费196676元（其中原一审律师费118949元、二审律师费59475元、本案律师费18252元）。事实和理由：原告浙江恩邦公司与两被告于2017年11月28日签订《股权整体转让协议》，约定两被告将其名下持有的淮安大成公司股份全部转让给浙江恩邦公司，协议对双方的其他权利义务予以约定。2022年2月14日淮安经开区法院作出（2021）苏0891民初3597号民事判决，确认2001年1月淮安大成公司向案外人***收取土地转让款并判令淮安大成公司返还177000元及资金占用损失。2023年1月4日原告淮安大成公司支付履行款403824元，根据协议约定，该款项应由被告支付，原告为维护合法权益，遂诉至法院。 被告***未作答辩。 被告***庭后辩称，请求驳回原告的诉讼请求。原告未按案涉股权转让协议第12-7条款约定履行协助义务，原告也从未告知被告案涉债务。 本院经审理查明认定事实如下： 2017年11月28日，原告浙江恩邦公司（作为受让方、乙方）与被告***、***（作为转让方、甲方）签订《股权整体转让协议》，载明：本次转让前***、***分别持有目标公司69.5873%、30.4127%的股权，法定代表人***，注册资本人民币5166.60万元。2-1甲方自愿将各自对公司的全部股权及出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人……3-1为了明确甲乙双方分别对目标公司（含南京分公司、江宁分公司）本次股权转让前、后的经营管理责任及目标公司本次股权转让前和本次股权转让后债权、债务（包括但不限于一般债务、各种税负、对外担保债务及其他或有债务）的权益主体界定、划分，双方一致同意以2017年11月30日作为本次目标公司整体股权转让的基准日。3-2-1基准日前目标公司的所有负债（包括债务违约金或损失、处理债务费用），由甲方全部承担……9-2目标公司经营权移交之前，甲方个人及其投资、经营管理目标公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担。9-4甲方承诺并保证，若因甲方对债务、税费等处理不当而导致股权变更登记后的目标公司账户被冻结、账户资金、应收工程款被冻结或者限制使用、目标公司其他动产、不动产被查封的，或公司资金被扣划、或资产被拍卖、变卖的，甲方应向乙方承担违约责任，造成损失的另行承担赔偿责任。9-5甲方承诺并保证：因甲方原因导致股权变更登记后的目标公司账户资金、应收账款被冻结或限制使用的，或公司资金被扣划、或资产被拍卖、变卖的，甲方按被冻结或限制使用资金数额的每日万分之七承担违约责任。9-7甲方履行本合同出现任何违约的，甲方二人应共同连带向乙方承担责任，不得以原持有的股权比例为由提出抗辩。12-6甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失，并按本合同转让价款的3%向守约方给付违约金。赔偿损失包含包括直接损失和间接损失，以及守约方主张权利所支付的诉讼费、律师代理费。合同还对双方的其他权利义务予以约定。原告在合同尾部加盖公章并见两被告签字字样。 ***因与淮安大成公司合同纠纷案诉至法院，本院于2022年2月24日作出（2021）苏0891民初3597号民事判决，解除***与淮安大成公司签订的《合作开发土地协议》并由淮安大成公司向***返还177000元及资金占用损失（以177000元为基数，从2002年1月1日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）。***、淮安大成公司不服判决并分别提起上诉，淮安市中级人民法院作出（2022）苏08民终1714号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2022年12月2日，原告浙江恩邦公司、淮安大成公司与江苏司北律师事务所签订《协议书》，载明：淮安大成公司与***一案，根据委托合同约定，该案原告应付一审律师费123161元、二审律师费61580元（按一审代理费减半计收），合计184741元，现上述二案均已结案，代理事务完成，原告因资金周转，至今未支付代理费。 2023年1月4日，原告淮安大成公司向***支付403824元。1月8日、3月14日，原告淮安大成公司分别向江苏司北律师事务所转账20万元及17893元。3月8日，江苏司北律师事务所开具三张《江苏增值税专用发票》，金额为100000元、23161元、61580元。 因本案诉讼，原告浙江恩邦公司、淮安大成公司与江苏司北律师事务所签订《委托律师代理合同》，约定收费办法为：固定收费方式基础代理费2500元；另按原告诉讼标的额比例计算（分段累加）支付代理费，标的额超过1万元以上部分至100万元（含）另按标的额的4%计收律师费……2023年3月14日，江苏司北律师事务所开具《江苏增值税专用发票》，金额为18252元，备注：与***、***股权转让案，案号：（2023）苏0891民初264号。 上述事实，有原告举证及庭审陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，《股权整体转让协议》系各方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效，应予确认。（2021）苏0891民初3597号生效民事判决确认案外人***与原告淮安大成公司的债务发生于2001年，结合转让协议明确约定转让基准日为2017年11月30日及此前的债务由两被告自行承担，现原告已代被告偿还案外人***的债务403824元，该款项应由两被告向原告返还。 关于原告主张的（2021）苏0891民初3597号律师费123161元、（2022）苏08民终1714号律师费61580元及本案律师费18252元，不违反双方合同约定，且因被告违约导致该笔费用，故原告主张的律师费196676元亦应由被告向原告支付。 关于原告主张违约金按日万分之七计算，考虑到原告的损失主要为资金占用损失，故本院酌情确定为以403824元为基数，自2023年1月4日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算至实际给付之日止；对超出部分，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告***、***于本判决生效之日起十日内偿还原告浙江恩邦商贸有限公司、淮安市大成建筑有限公司款项403824元、律师费196676元并支付违约金（以403824元为基数，自2023年1月4日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算至实际给付之日止）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9805元，减半收取计4903元，保全费3645元，合计8548元，由被告***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，被告***缴费账号：62×××62，被告***缴费账号：62×××65）。 审判员*** 二〇二三年四月十二日 法官助理*** 书记员***