瑞安市安泰建筑设备租赁有限公司、上海玻机智能幕墙股份有限公司等租赁合同纠纷二审民事判决书

浙江省温州市中级人民法院 民事判决书 （2024）浙03民终623号 上诉人（原审被告）：上海玻机智能幕墙股份有限公司。住所地：上海市闵行区莲花南路2228弄2幢4楼401室。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，上海海图堃律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：瑞安市安泰建筑设备租赁有限公司。住所地：浙江省瑞安市玉海街道天成小区2幢104号。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，浙江司策律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1986年12月24日出生，汉族，住安徽省桐城市。 上诉人（以下简称玻机公司）因与被上诉人（以下简称安泰公司）、***租赁合同纠纷一案，不服瑞安市人民法院（2023）浙0381民初10334号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。经审查，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款规定，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 玻机公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回安泰公司对玻机公司的全部诉讼请求；2、判令本案一、二审受理费由安泰公司承担。 事实与理由：一、本案的争议焦点为案涉合同的相对方即与安泰公司建立租赁法律关系的主体为何，至于租赁的货物是否已实际运至案涉工地或是否已实际用于工程中，与合同相对方的认定并无直接因果关系。二、玻机公司并非案涉《租赁合同书》的签订及履行主体。1．案涉租赁合同的承租方系***，加盖的印章印鉴是“上海玻机智能幕墙股份有限公司瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程项目部（用于经济行为无效）”，且并非在乙方处盖章落款，***也并非在委托代理人处签字确认。2．安泰公司的结算清单、出库单均载明承租方为***个人，说明安泰公司在主观上自始至终认为与其建立租赁法律关系的主体为***个人，而非玻机公司。3．玻机公司未参与合同实际履行。玻机公司从未向安泰公司支付过任何款项，亦未接受安泰公司开具的收据及发票。三、一审认定***构成对玻机公司的表见代理系认定错误。本案现有证据并不足以认定相对人即安泰公司善意且无过失。1．案涉协议中的印章明显系伪造，不应对玻机公司产生法律效力。2．仅凭***持有玻机公司项目部印章，尚不具备有权代理的权利外观。安泰公司作为成熟的商业主体，其应在签订合同及供货时对相对方的资质进行必要审查，该印章已明确强调“用于经济行为无效”，表明玻机公司对该印章用于经济往来并不认可，而安泰公司仍签署案涉协议并履行，安泰公司存在重大过失。3．玻机公司从未出具授权委托书给***，也不认可其是本司员工。在玻机公司证明***的真实身份后，应由安泰公司承担举证责任，以证明足以相信***有权代表或代理玻机公司签订合同的客观表象。一审法院审理认定事实不清，适用法律不当。 被上诉人安泰公司答辩：一、安泰公司在***带领下在涉案工程项目部内签署协议，安泰公司有足够理由相信***具备代理权限及此次缔约的真实性。二、根据玻机公司提供的第三组证据《劳务合作协议书》以及陈述，***确实具有向外租赁钢管的权限，与安泰公司签订涉案合同并未超出***的权限范围。三、上述《劳务合作协议书》没有以任何形式公示过。玻机公司在一审中陈述，没有在涉案工地公开或公示过上述协议书，也没有向安泰公司公开或公示过，故玻机公司没有理由要求安泰公司应当知道***的真实身份。四、玻机公司系涉案工程的总承包方，应对该工程承担总包责任。综上，原审认定事实及适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。 2023年9月8日，安泰公司向一审法院起诉请求判令：1．玻机公司、***共同偿付安泰公司173523元；2．玻机公司、***共同支付违约金100000元；3．本案诉讼费用由玻机公司、***负担。 一审法院认定：玻机公司是瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程的总包商，在工地现场设立了玻机公司瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程项目部，对外以该项目部的名义进行施工，***是负责工程施工的人员。2020年10月10日，***持用“上海玻机智能幕墙股份有限公司瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程项目部（用于经济行为无效）”公章与安泰公司订立《租赁合同书》。《租赁合同书》除约定了钢管、扣件等租赁标的及其租价，并指定包长青为租赁物的签收人外，违约责任的约定是：承租方未按约定支付租赁费用的，按每日每吨5元支付违约金。《租赁合同书》订立后，安泰公司依约进行了履行。后经计算，租金共计347932元，丢失钢管、扣件共计需赔偿24841.5元，共计372773.5元；***先后向安泰公司支付了押金50000元及租金和赔偿款149250元，共计199250元。余款173523元至今未付。 一审法院认为，安泰公司提供的证据足以证明案涉工地未收回的钢管、扣件的租赁款和丢失赔偿款共计173523元。关键问题或者争议焦点是：谁是该173523元债权的债务人？玻机公司认为自己不是该项债务人，并提供了上海兢匠建筑劳务有限公司与苏州盈海建筑工程有限公司针对瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程订立的《劳务合作协议书》及向苏州盈海建筑工程有限公司支付工程款的证据。玻机公司称，1．上海兢匠建筑劳务有限公司是其设立的劳务公司。上海兢匠建筑劳务有限公司已经将该工程的劳务费作价247464元发包给苏州盈海建筑工程有限公司；项目工程由苏州盈海建筑工程有限公司负责招募工人进行施工。***以项目负责人的名义在该《劳务合作协议书》上签名。《劳务合作协议书》项下的全部劳务费用，玻机公司均已经支付给了苏州盈海建筑工程有限公司。2．玻机公司还提供了项目部印章印鉴。玻机公司提供的印章印鉴的全文是“上海玻机智能幕墙股份有限公司瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程项目部用于经济行为无效”，与《租赁合同书》上的项目部印章印鉴的区别是“用于经济行为无效”部分没有括号。安泰公司则主张《租赁合同书》上的项目部印章是***加盖的，其租赁标的运送至案涉工地，并从案涉工地收回；至于玻机公司总包标的项目工程后，内部如何进行转包、分包，其不知情。诉讼过程中，玻机公司确认，在案涉工地现场没有公开或者公示《劳务合作协议书》，也未向安泰公司公开或者公示《劳务合作协议书》或者告知***不是玻机公司工作人员的真实身份；设立于案涉工地的项目部的名称确实是上海玻机智能幕墙股份有限公司瑞安万松城市综合体二号地块二标段幕墙工程项目部。综合上述情况，该院认为，1．由于玻机公司没有在案涉工地公开或者公示《劳务合作协议书》，也没有向安泰公司公开或者公示《劳务合作协议书》，也没有向安泰公司告知***不是玻机公司员工的真实身份，玻机公司就没有理由要求安泰公司知道***的真实身份是苏州盈海建筑工程有限公司派驻案涉工地的负责人。由于案涉工地项目部的名称与玻机公司相关，且玻机公司确实是案涉项目工程的总包商，安泰公司有理由相信***是玻机公司的工作人员，且无过错，即：***构成对玻机公司的表见代理。因此，对玻机公司的该项抗辩意见，不予采纳。2．依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持”的规定，由于***构成对玻机公司的表见代理，安泰公司有理由相信***是玻机公司的工作人员，因此，玻机公司以《租赁合同书》上的公章系伪造为由，要求否定《租赁合同书》对其的约束力，不予支持。上述分析表明，玻机公司是该项债务人，应当向安泰公司偿付案涉工地钢管、扣件的租赁款和丢失赔偿款共计173523元。***作为玻机公司的表见代理人，不是该项债务人。至于玻机公司与***或者苏州盈海建筑工程有限公司之间的法律关系，本案不予处理。关于安泰公司要求玻机公司支付违约金100000元的诉讼请求，由于：1．《租赁合同书》未约定支付租赁费用的时间；2．在安泰公司的《结算清单》上签名的包长青没有结算的权利，可以认为安泰公司是以诉讼的方式对租赁费用进行结算，不存在违约支付租赁费用的问题，因此，对该项诉讼请求，无法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第七百二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百五十五条的规定，于2023年12月8日作出判决：一、玻机公司于判决生效后十日内偿付安泰公司租赁费及租赁物丢失赔偿款共计173523元；二、驳回安泰公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5403元，减半收取2701.5元，由安泰公司负担816.5元；玻机公司负担1885元（玻机公司负担的受理费，定于判决书生效之日起10日内向该院缴纳；安泰公司应当自判决书生效之日起15日内退回预交的受理费4586.5元）。保全费1888元，由安泰公司负担。 二审中，双方当事人在本院指定的举证期限内均未提交补充证据材料。 经审理，本院认定的事实与一审判决认定的事实一致。 本院经审理认为，一审法院根据安泰公司提供的《租赁合同书》、出库单、入库单等证据，认定案涉工地未收回的钢管、扣件的租赁款和丢失赔偿款共计17352元应由玻机公司承担赔付责任，并无不当。就玻机公司上诉主张***的行为不构成职务代理或表见代理问题，一审法院对此进行的说理分析合理且充分，本院予以支持。综上，玻机公司的上诉事实和理由不能成立。原审判决审理程序合法，事实认定清楚，适用法律准确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5403元，由上诉人上海玻机智能幕墙股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长易景寿 审判员王怡然 审判员叶恒 二○二四年三月二十九日 法官助理*** 代书记员***