上海国泰创业(集团)有限公司、某某与上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0115民初86948号

原告：***，男，1970年5月1日出生，汉族，住上海市浦东新区。

原告：上海国泰创业(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。

法定代表人：包建国，董事长。

上列二原告的共同委托诉讼代理人：徐坚，万商天勤(上海)律师事务所律师。

被告：上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司，住所地上海市浦东新区。

法定代表人：钱敏华，董事长。

委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。

原告***、上海国泰创业(集团)有限公司(以下简称“国泰公司”)诉被告上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司(以下简称“玖创公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月21日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及二原告共同委托诉讼代理人徐坚、被告委托诉讼代理人朱双美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、国泰公司向本院提出诉讼请求：1、被告配合二原告(包括由原告***依法召集召开的2018年3月12日临时股东大会所选定的会计师事务所)查阅、复制以下资料：被告开业至今的董事会决议、股东大会会议记录、财务会计报告、会计账簿及记账凭证；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系股份有限公司，二原告系被告股东，各占股10%。被告多年来不依法召开董事会、股东大会，二原告无从知晓公司的经营情况，也从未获得任何投资回报。2018年3月12日，原告***召集的玖创公司临时股东大会召开，出席会议的所有股东一致同意通过《关于对公司2016年度经营情况和财务数据进行审计的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所为专项审计机构的议案》，被告虽经通知却未亲自或派代表出席该会。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所于2018年3月21日致函被告，要求提供资料，但被告未提供也未配合会计师进场审计。2019年8月23日，二原告委托律师致函被告，要求被告配合原告及会计师查阅、复制：被告开业后历年的董事会决议、股东大会会议记录、财务会计报告、会计账簿及记账凭证。但被告至今未提供，侵害了原告的股东知情权。审理中二原告明确，被告于2012年4月开业。

被告玖创公司辩称：不同意原告诉请中对于董事会决议、股东会会议记录、财务会计报告的复制权，不同意原告诉请中对于会计账簿及凭证的查阅、复制权。第一，被告未侵犯原告的股东知情权，曾聘请上海沪港金茂会计师事务所有限公司对2016年度的财务报表进行审计，故本案无必要由原告方另行聘请的第三方机构进行审计，且审计报告和各年度会计年报告等相应资料均放置在公司，可供公司股东随时查阅，被告未故意隐瞒财务或经营信息。第二，被告曾在2012年对股东进行分红，二原告分别获得相应的投资回报。第三，原告无权复制财务会计报告，无权查阅、复制会计账簿(含原始会计凭证)。被告公司章程中未对股东知情权范围作出特殊规定，原告行使知情权的范围应限于公司法第九十七条的的规定，故原告只能查阅会计报告而不能复制；且会计报告不包括会计账簿，会计账簿也不包括会计凭证，原告无权查阅、复制会计账簿及原始会计凭证。

经审理查明，被告系成立于2012年5月11日的股份有限公司，注册资本1亿元，法定代表人钱敏华，股东为上海九川投资(集团)有限公司、陆跃民、薛赛琴、上海伟臣国际贸易有限公司、上海恒懿轩投资发展有限公司、二原告、上海明光房地产发展有限公司，其中二原告认缴及实缴出资均为1,000万元。

2012年4月20日，上海海明会计师事务性有限公司就被告公司的申请设立登记出具《验资报告》，载明截止该日收到发起人缴纳的注册资本合计1亿元，其中二原告均实缴出资各1,000万元。

2012年4月21日的被告公司章程载明：股东年会每年召开一次；董事会每年度执照召开两次；监事会每六个月至少召开一次；公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

2019年8月23日，二原告委托律师向被告发送《律师函》，要求被告配合二原告经临时股东大会选定的会计师事务所查阅、复制被告公司开业后历年的董事会决议、股东大会会议记录、财务会计报告、会计账簿(包括原始会计凭证)等财务和经营信息资料，并通过快递向被告寄送前述函件。

审理中，原、被告均确认：被告公司章程未对股东知情权作出特别约定。

以上事实由原告提供的被告公司工商材料、律师函、快递单据、被告提供的公司章程及庭审笔录等证据在案佐证。

本院认为，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。现被告对于二原告的股东身份并无异议，对于二原告主张的董事会决议、股东大会会议记录及财务会计报告的查阅权亦未提出异议，但对于前述文件资料的复制权以及会计账簿、记账凭证的查阅复制权不予同意；对于双方无争议的部分，本院予以确认，原告可以查阅。被告公司虽成立于2012年5月，但自2012年4月其已经就设立进行准备并形成了公司文件，故原告有权查阅自2012年4月起的前述公司文件资料。查阅时，原告在场的情况下，可由会计师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

关于原告主张的前述公司资料的复制权。本院认为，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司特定文件资料，股份有限公司的股东有权查阅公司特定文件资料，其中对于公司文件资料的范围及是否享有复制权均不相同；相关司法解释也对有限责任公司的股东及股份有限公司的股东分别享有的查阅或者复制权利作出规定，可见查阅权与复制权并非必须共同行使；因公司性质的不同，股东享有的权利亦不同，股份有限公司的股东并不享有法定的复制权。而本案被告系股份有限公司，其公司章程中并未对股东知情权作出特殊约定，未对股东知情权的范围予以扩大，故原告亦不享有约定的复制权。因此，原告主张的相关公司文件资料的复制权，于法无据，本院难以支持。

同理，法律并未规定股份有限公司的股东有权查阅、复制会计账簿及凭证，故原告该诉请本院亦不予支持。至于双方提到的投资回报、临时股东会召开等事宜，因本案系股东知情权纠纷，故与本案无关，本院不作认定。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、九十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：

一、被告上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年4月起至今董事会决议、股东大会会议记录、财务会计报告供原告***、上海国泰创业(集团)有限公司查阅(查阅地点为被告上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司住所地，二原告应在被告上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司提供资料后五个工作日内完成查阅，二原告委托的注册会计师可予以辅助)；

二、驳回原告***、上海国泰创业(集团)有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　张　睿

二〇二〇年三月三日

书记员　沈晨炜

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》

第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。