厦门纵横集团建设开发有限公司、厦门闽联实业有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)闽02民终7883号

上诉人（原审原告）：厦门纵横集团建设开发有限公司（原厦门邮电建设开发公司、厦门邮电纵横集团建设开发有限公司），住所地福建省厦门市湖里区嘉禾路812号。

法定代表人：林志山，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：林晟煦，福建天翼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗凌云，福建天翼律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：厦门闽联实业有限公司（原厦门闽联二轻工业开发公司），住所地福建省厦门市长青路180号。

法定代表人：陈子琪。

委托诉讼代理人：赵曦，北京盈科（厦门）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王清福，男，1944年2月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。

上诉人厦门纵横集团建设开发有限公司（以下称纵横公司）因与被上诉人厦门闽联实业有限公司（以下称闽联公司）、王清福买卖合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2020）闽0206民初11083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

纵横公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人原审全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由二被上诉人共同承担。事实和理由：原审判决认定上诉人与华达厂未达成买卖厂房的合意的理由均不能成立。

一、双方于1995年7月6日签订的《土地转让协议》虽然约定的转让标的仅为土地，但约定的交易价格也仅为316万余元，而上诉人支付的转让价款则为1700万元，显然双方的实际转让对象不只土地。

二、1995年7月19日签订的《资产转让协议》所约定的转让标的仅为土地及厂房以外的其他资产，但约定的转让价格也仅为400余万元，而上诉人支付的转让价款则为1700万元，显然双方的实际转让对象不只土地及厂房以外的其他资产。

三、而根据评估报告，华达厂的资产总共包括三部分：土地、厂房及其他资产。既然双方的实际转让对象不只土地及其他资产，剩下的也只有厂房了。从交易价格分析，土地的转让价格为3165405元，与评估价格3049841.60元相差无几，其他资产的转让价格为4552550.70元，系按评估价转让，上诉人支付的1700万元扣除土地及其他资产的转让价后的余额为9397607.7元，与厂房的评估价9544463.30元亦相差无几。从上诉人实际支付的1700万元转让价款看，双方明显对转让厂房存在合意。

四、1995年7月12日由上诉人、华达厂与银隆信用社三方签订的《付款协议书》，原判决认为未体现双方对转让讼争厂房有约定，该认定与事实不符。该协议表述的是“甲乙双方对甲方资产转让付款一事达成如下协议”，而厂房也属于“甲方资产”的范围，故该表述不能得出转让的资产不包括厂房的结论，相反，该协议书约定“一、乙方将1700万元作保证金给甲方，同时甲方将红线图交一份办理过户手续。”而土地及其他资产的转让价格总共仅为771.79557万元，包括厂房在内的全部资产的评估价则为1714万余元，故1700万元的保证金显然是针对转让包括厂房在内的甲方全部资产的保证金，该《付款协议书》体现了转让讼争厂房的意思表示。

五、1995年8月9日签订的《协议书》中的“买断华达塑料厂”条款则已明确体现双方对转让包括厂房在内的华达厂全部资产达成了合意。该协议书明确写道“经甲乙双方协商，厦门邮电建设开发公司买断厦门华达塑料厂已达成协议，并经有关部门评估，公证。”可见买断的对象是华达厂而非土地或者其他资产，况且华达厂的资产价值构成中，土地加上其他资产的评估价仅约760万元，而厂房的评估价则超过了950万元，故仅仅购买华达厂的土地及其他资产并不能叫“买断华达塑料厂”，只有购买华达厂的全部资产才能叫“买断华达塑料厂”，同时上诉人自1995年占有使用诉争厂房至今以及《资产转让协议书》第六条约定的华达厂迁址进一步佐证了买断的具体内容包括厂房在内的华达厂全部资产，故原判决认为该协议未明确买断的具体内容是错误的。

六、前述《协议书》虽未明确买断华达厂的相应对价，但可从双方的其他约定、其他证据及实际履行情况作出判断。

1、1995年7月12日上诉人与华达厂签订《付款协议书》约定，关于华达厂资产转让付款一事上诉人应支付1700万元保证金给华达厂在银隆信用社的开立的账户。该证据表明双方已对资产转让付款一事作了约定，上诉人应先付1700万元保证金给华达厂。

2、1995年8月9日上诉人与华达厂共同出具给银隆信用社的函件中，双方承认“纵横公司与华达厂关于财产转让的有关交接工作已顺利完成，原转入华达厂为保证金的1700万元可以解冻，华达厂可支配使用，请给予协助办理为盼。”足以表明原约定的1700万元资产转让保证金上诉人已支付，现可解冻给华达厂支配使用，表明资产转让保证金的性质已转化为资产转让价款，且上诉人履行了付款义务。

3、履行事实。华达厂在1995年即已将厂房实际交付给上诉人使用至今、房屋产权证也全部交付给上诉人，之后，华达厂及其股东却从未再向上诉人索要资产转让价款，其行为表明其对上诉人应付1700万元资产转让价款无异议。

七、另外，原判决对上诉人支付1700万元的细节方面的质疑，并不能成立，且不影响认定上诉人已付1700万元给华达厂的事实：1、关于中国建设银行厦门营业部出具给上诉人的《付款通知书（补副本）》，原判决认为该证据不足以证明1300万元已付至双方约定的银隆信用社，但该证据上注明了华达厂的收款账号×××14，与华达厂的工商档案年检报告记载的华达厂在银隆信用社开立的账户号一致（详见上诉人原审证据Ｐ25-26），可见该1300万元是付至双方约定的银隆信用社。2、关于1300万元的转账支票存根（票号×××16），原判决质疑其未体现出票人，不能证明系上诉人所开，但该存根票号为“×××16”，与前述建设银行出具的《付款通知书（补副本）》载明的上诉人付款的“原凭证号码×××16”一致，证明该支票存根关联的凭证正是《付款通知书（补副本）》所指的凭证，出票人显然是上诉人。3、关于400万元兴业银行转帐支票，原判决质疑其为复印件，但该件系从兴业银行复印出来且有银行盖章，应与原件无异；原判决质疑无转帐凭证佐证，但该件上加盖有兴业银行1995年7月13日的业务公章，证明款项当时已办理，且其上记载的收款人华达厂的账号为×××14，正是华达厂在银隆信用社开立的账户号；原判决质疑该支票是否交付给华达厂不明，但兴业银行既然已兑付该支票，则质疑有无交付支票已毫无意义。4、关于厦门纵横集团科技股份有限公司（以下简称“纵横股份”）与上诉人联合出具的《说明》，原判决质疑纵横股份与上诉人有关联关系，故证明力弱，但纵横股份证明的内容系其以兴业银行转帐支票向华达厂支付400万元的用途系代上诉人付款，则虽然其系上诉人的关联公司，但其作为付款人对付款用途作出的说明应具有最强的证明力，且与其他证据不冲突，应予采信。5、退一万步说，即便原判决对上诉人付款过程的具体细节提出证据不完整的质疑成立，但因华达厂与上诉人在1995年8月9日的函件中已经对上诉人已支付1700万元资产转让价款的结果事实作了明确确认，原判决对上诉人付款过程的细节提出一些质疑即便成立，也不影响其对该函件真实性的确认，不影响对上诉人已支付1700万元资产转让价款、履行了付款义务的确认。

八、另外，关于当事人未在当时的协议中直接写明转让厂房的问题，上诉人认为这与当时的时代背景有关。本案事实发生在1996年，我国社会才开始构建法律体系不久，全厦门也仅有十几家律师事务所、一百多名律师（目前有两千多名律师），法律人才很少，人们的法律意识十分薄弱、法律素养普遍较差，写合同的严谨程度也并不高，也无请律师写合同的习惯，当事人自己写的合同难免不严谨。对于《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日施行）第二十三条规定的“土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。”很多人认为房随地转既然是法定的，那就无须约定，若已约定了土地转让，则地上建筑物同时转让是自然而然的事，无须特别写明，正如人们写房屋买卖时其意思自然也包括相应土地使用权转让，即便不写土地使用权同时转让也不会有疑义一样。本案即是如此，当事人写明了土地转让及其他资产的转让，却不直接写明厂房转让，就是认为土地既然转让了则地上建筑物依法也必须随之转让，无须直接写明。尽管如此，但当事人在协议中仍然明确了双方系“买断华达塑料厂”，而且支付的对价与华达厂的全部资产评估价格相吻合，足以认定双方对转让厂房及价款达成了合意。

九、综上所述，原判决应予撤销，上诉人的一审诉讼请求应予支持。本案已过去二十六年，二十六年前，华达厂对其全部资产进行了评估，总价1714.68556万元，上诉人与其达成了买断华达厂的协议并支付1700万元的合理对价，华达厂将土地使用权过户给了上诉人、交付了全部房屋权属证书并将厂房交付上诉人使用至今。

闽联公司辩称，一审判决查明的事实清楚，作出了正确的判决，应予以维持，而上诉人的上诉请求及所依据的事实和理由，均无依据，应予以驳回。

一、上诉人在上诉状中陈述错误，且与事实不符：并无任何证据表明，所谓的“1700万元”为转让对价。上诉人歪曲事实，意图错误引导法院，而事实上，并无所谓的“转让价款”，无论是上诉人抑或华达塑料厂均未就转让案涉厂房达成任何“转让价款”的合意，更遑论“转让价款”的金额。

二、上诉人在并无证据证明交易双方达成转让厂房合意的情况下，妄图以妄自推断的方式将厂房的买卖真实和合法化。

1.上诉人以评估报告的相关数据进行推断。上诉人列举了评估报告中的相关金额，认为厂房评估价值的数额与上诉人支付的除土地等价款的金额外的余额“相差无几”，则推断其“支付”的为案涉房产的价款，答辩人认为，上诉人此举完全是无稽之谈：厂房的转让如存在合意，则必定存在双方合意的价格，且应作出明确的约定，最起码具体的金额应予以确认，而非靠推断予以判断，更无法以“相差无几”进行解释，何况这“相差无几”亦存在146855.6元的差额，试问：届时交易双方一方为全民所有制企业，另一方为集体所有制企业，是否仅凭评估报告中的金额就可以“推断”的方式买卖900多万余元的案涉房产？

2.上诉人以《付款协议书》进行推断。在《付款协议书》中完全未提及案涉房产的情况下，上诉人仅凭“甲方资产”四个字，就认为双方就买卖案涉房产达成合意：“厂房也属于甲方资产的范围”；上诉人亦在“保证金”1700万元比评估金额1714万余元低14万余元的情况下，将直接理解为转让价款而推定《付款协议书》“体现”了转让案涉房产的意思表示。但答辩人不理解的是，该《付款协议书》若真是交易双方对于重大资产转让、付款时的书面确认，为何不明确写明厂房的坐落以及准确的金额，而还需要上诉人此时如此辛苦的推断？

3.上诉人将“买断华达塑料厂”五个字推断为双方已对转让案涉房产达成合意。不得不说，在本案涉及的所有证据面前，如无“买断”二字，上诉人未必有勇气和脸面提起本案诉讼。但仅凭“买断”二字能否涵盖双方买卖案涉房产的合意呢？答辩人认为，如果凭借现有证据推断，届时的交易双方，或许就案涉房产的买卖进行过深入的洽谈，否则，无法解释书面证据中透露出的与案涉房产相关的价值、金额等信息，但答辩人提醒法庭注意的是，在我国现有法律框架和体系下，哪怕27年前，购买价值900万余元的大宗房地产，仅凭“买断”二字是远远不够的，如无单独针对案涉房产的买卖合同、无主管部门的审批意见、无相应的行政审批流程，其买卖根本无法实现，这就或许是上诉人在长达26年的时间跨度内均无法将案涉房产变更至其名下的真实原因，也就是，上诉人根本无法提供双方就案涉房产的买卖达成一致的书面买卖合同，也无法证明双方存在真实的买卖合意及协商一致的交易价款。因此，答辩人再问，在此情形下，仅凭“买断”的推断，能否将案涉房产过户至上诉人名下？

4.上诉人从其它约定、其它证据、履行情况作出的推断。不得不说，上诉人为提起本案的上诉，确实绞尽脑汁想出各种“合理”之处进行了最大可能的推断：《付款协议书》中，支付保证金的约定，推断为双方对资产转让付款一事做出了约定；解冻1700万元的函件，推断为保证金已支付，同样推断为保证金已转化为资产转让价款，且付款义务已履行；案涉房产及其产权证的交付、华达塑料厂、答辩人、王清福未提异议，推断为各方对上诉人应付1700万元“转让价款”无异议。但答辩人更想探寻的是，作为案涉房产交易的民事法律行为，交易双方为何不明确书面约定，而还需从其它约定、其它证据、履行情况等进一步推断？

鉴于此，不难看出，如本案涉及的所有证据中已明确约定：华达塑料厂将案涉房产出售给上诉人、转让价格为1700万、双方并办理过户手续，即便条款相对简单，上诉人仍有可能得偿所愿。但恰恰相反，并无任何证据证明双方达成过任何的合意，因此，上诉人不得不以各种理由进行推断，答辩人认为，推断不能代表事实，推断也无法将不存在的事实变成真实的事实，故答辩人认为，一审法院审慎认真的态度及严格对事实的审查判断更能说明，法律框架下对推断事实的评价是有限度的，并非所有推断都能成立，上诉人的推断是无法达成其非法目的的。

三、上诉人无法证明其支付1700万元给华达塑料厂的事实，一审判决查明事实正确。1.关于400万元的相关证据。不得不说明的是，该证据为复印件，试问，如此大金额的支付行为，在无转账凭证、且款项用途为投资款的情况下，如何认定为案涉交易的转让价款？2.关于1300万元的相关证据。答辩人还要提及的核心问题是，上诉人有意回避了该笔款项是否属于案涉的保证金？上诉人以各种理由及推断意图证明该款项已支付，但根本无法证明其支付的款项就是所谓的“转让价款”即保证金，结合上述400万元的投资款，更难以不让人联想到上述反复提及的基础事实：双方是否就案涉房产已达成买卖的合意？

四、所谓的时代背景。提及上诉人的该理由，答辩人再次感受到上诉人的殚精竭虑，前述的事实答辩人也不得不再强调一次，一方为全民所有制企业，另一方为集体所有制企业，一方可支付1700万元，而另一方可转让900万元的房产及800万元的其它资产，且双方都有上级主管单位，居然法律意识如此薄弱？难道就无一人觉得双方应签署一份案涉房产的买卖合同？更难以理解的是，双方居然在100多名厦门本地中找不到一位为其双方写上“双方同意就案涉房产达成买卖合意”一句话的律师？如果上诉人强调的是当时的时代背景下，一般人对于法律法规的理解和信息获取存在较大困难，答辩人尚能理解，但届时交易的双方，其地位和掌握的资源明显不能以前述标准进行衡量，因此，答辩人再问：哪怕在26余年后的今日，有多少企业或个人，能以支付1700万元现金的方式购买房地产？或者动则谈及“买断”一家企业？更何况26年前价值的900万余元的房产，至今已价值几亿元，故答辩人认为，上诉人的企图已昭然若揭。

最后需提及的是，虽然上诉人为其诉请作出各种推断，但纵观本案，无论哪个环节均透着诡异和违法的事实，而上诉人却以各种方式妄图为其披上合法的外衣，更妄图以微小的代价换取背后庞大的非法权益，这正是是答辩人作为一个谨守良知普通民营企业对上诉人无法苟同的真实原因，如果现在让答辩人作出推断，相信在本案涉及的交易过程中，国家利益或集体利益已经受到了严重的侵害，一些猥琐小人已经中饱私囊侵吞了大量非法利益，更已经触犯了刑法，但答辩人相信天网恢恢疏而不漏，违法分子一定会受到惩罚，而现今法律体制下，更不可能让任何人以合法的形式掩盖其非法的目的。

王清福经本院传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。

纵横公司向一审法院提出诉讼请求：1.闽联公司、王清福继续履行合同并于本判决生效后立即为纵横公司办理一号厂房过户手续；2.闽联公司、王清福承担本案诉讼费用。庭审中，纵横公司明确第一项诉讼请求：闽联公司、王清福继续履行1995年8月8日签订的买断协议书，配合办理坐落在厦门市湖里区高殿水厂南侧1号厂房（现坐落于湖里区嘉禾路812号内，房屋所有权证编号为湖字第0684、0679、0683、0682、0681号）的权属变更登记至纵横公司名下的相应手续。

一审法院认定事实：1.纵横公司与华达厂共同委托厦门市大学资产评估事务所对华达厂的厂房、构建物、土地、机械设备和模具等资产进行评估，评估基准日为1995年6月30日。厦门市大学资产评估事务所于1995年6月30日出具厦大资产所评字（95）B-g第104号《评估结果报告书》，评估结论为：华达厂委托评估的资产一九九五年六月三十日评估值合计17146855.60元，其中华达厂1号厂房评估净值为9544463.30元、土地使用权价值评估净值为3049841.60元。

1995年7月6日，华达厂与纵横公司签订《土地转让协议书》一份，主要约定：华达厂将厦门市人民政府[1991]地063号批文用地6330.81平方米转让给纵横公司，转让价格为每平方米500元，合计价款3165405元，双方共同到市土地局办理过户手续，待市土地局批准、手续办完后，扣除华达厂应负担费用，纵横公司将款项一次性付给华达厂。同日，双方签订《土地转让补充协议书》，约定：土地转让补差每平方米20元，华达厂负责30%，纵横公司负责70%，土地转让过程中发生的其他费用由纵横公司承担。

1995年7月12日，华达厂（甲方）、纵横公司（乙方）、银隆信用社（丙方）签订《付款协议书》一份，主要约定：华达厂与纵横公司就华达厂资产转让付款一事达成协议，纵横公司将17000000元作为保证金给华达厂，同时华达厂将红线图交纵横公司办理过户手续；双方共同委托银隆信用社管理17000000元保证金，待土地过户手续完整三天后，华达厂才能使用17000000元保证金，在此之前如华达厂动用保证金，给纵横公司造成的损失由银隆信用社负责；若土地不能办理过户手续，华达厂应在一天内将保证金17000000元归还纵横公司。落款甲方处除华达厂盖章外，还有王清福签名。

1995年7月19日，华达厂（甲方）与纵横公司（乙方）签订《资产转让协议书》一份，主要约定：在华达厂将厦大资产所评字(95)B-g第104号报告内土地转让给纵横公司的前提下达成该协议，厦大资产所评字(95)B-g第104号报告内除土地及一号厂房外的所有资产转让给纵横公司，转让价格为4552550.70元；转让营业税由华达厂负责30%，由纵横公司负责70%；双方共同到土地局办理土地过户手续，待土地手续完整后三天内纵横公司根据厦门资产所评字(95)B-g第104号报告内除土地及一号厂房外所列清单逐项核对、验收华达厂资产，同时办理交接手续；所有资产验收完后，根据评估价扣除双方应负责的费用后，纵横公司将款项一次性付给华达厂；华达厂在本协议签字生效15天内完成迁址手续，费用由华达厂负责；资产转让前（即土地过户手续完整前），华达厂在厦门资产所评字(95)B-g第104号报告上除土地及一号厂房外所有资产发生的债权、债务纠纷由华达厂负责；若土地无法办理过户手续，该协议自动失效。落款甲方处除华达厂盖章外，还有王清福签名。

1995年7月31日，原厦门市土地管理局颁发厦国用(95)字第218号《国有土地使用证》，记载：址于厦门市湖里区高殿水厂南侧、用地面积6330.81平方米的工业用地使用权人为厦门邮电建设开发公司即纵横公司，土地权属来源为有偿出让。

1995年8月8日，华达厂（甲方）与纵横公司（乙方）签订《协议书》一份，主要约定：经双方协商，纵横公司买断华达厂已达成协议，并已经有关部门评估、公证，双方就未尽事宜达成该协议。华达厂确认其与任何单位、个人的一切债权、债务及所有民事纠纷，一律与纵横公司无关；已经暴露出来的华达厂与高殿村关于抗旱供水道受损赔偿事件，由华达厂自行负责赔偿高殿村的全部损失费用，此事件与纵横公司无任何关系；华达厂与闽联二期实业开发公司及其主管部门的关系，全部由华达厂自行解决，并承担一切责任，与纵横公司无关。落款甲方处除华达厂盖章外，还有王清福签名。

1995年8月9日，纵横公司与华达厂共同作出函件，内容为：致银隆信用社，纵横公司与华达厂关于财产转让的有关交接公司已顺利完成，原转入华达厂为保证金的17000000元可以解冻，华达厂可支配使用，请给予协助办理为盼。

2.华达厂提交给公司登记机关的1996年度《企业法人年检报告书》体现经营情况为亏损110000元，亏损原因是更新产品，新产品尚未筹备就绪，1996年度暂时停产，开户行为银隆支行，账号为×××14。华达厂1998年2月提交给公司登记机关的《企业申请注销登记注册书》体现：申请注销的主要理由为经营亏损，已经停产8个月；企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况为注册资金270000元，生产规模小，聘用少数工人已解聘，使用的80年代老设备按折旧现已报废，无债务。

纵横公司持有讼争房产的《房屋所有权证》原件，编号分别为湖字第0679号、湖字第0681号、湖字第0682号、湖字第0683号、湖字第0684号，登记的所有权人均为华达厂。

3.另查明，纵横公司原名称为厦门邮电建设开发公司，于1996年3月28日变更名称为厦门邮电纵横集团建设开发有限公司，于2003年4月2日变更名称为现名称。

闽联公司原名称为厦门闽联二轻工业开发公司，于1996年变更公司名称为现名称。

华达厂于1990年12月30日成立，法定代表人为王清福。华达厂于1998年3月2日注销，注销时股东为闽联公司和王清福。华达厂主管部门为闽联公司。

4.庭审中，纵横公司、闽联公司确认，华达厂的主管部门是闽联公司；纵横公司自1995年起至今占有使用讼争房产；案涉土地性质为划拨地；华达厂为集体所有制企业。

纵横公司陈述，案涉厂房相应的土地使用权目前登记在纵横公司名下；纵横公司是厦门纵横集团科技股份有限公司的股东；华达厂的账户开立在银隆信用社，现在已经归入厦门银行；1995年8月8日合同约定“买断”是指购买华达厂所有资产包括1号厂房；17000000元购买的不仅包括案涉厂房，还包括土地使用权、厂房、设备；1995年8月8日的协议书是双方最终的合意，之前是协议的过程；对于买断华达厂、签署一系列协议是否有经过主管部门审批目前无相关证据提交。

一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：华达厂与纵横公司是否就华达厂出售讼争厂房给纵横公司达成合意。从查明的事实看，华达厂和纵横公司签署的一系列协议，其中，双方于1995年7月6日签订的《土地转让协议书》约定的转让标的为“厦门市人民政府[1991]地063号批文用地6330.81平方米”，并不包括讼争厂房。华达厂、纵横公司、银隆信用社于1995年7月12日签订的《付款协议书》仅约定，华达厂与纵横公司就华达厂资产转让付款一事达成协议以及纵横公司将17000000元作为保证金给华达厂等事宜，该协议未体现对讼争厂房转让事宜作出任何约定。华达厂与纵横公司于1995年7月19日签订的《资产转让协议书》，约定的转让标的为“厦大资产所评字(95)B-g第104号报告内除土地及一号厂房外的所有资产”，可见讼争厂房明显不属于该协议项下的转让标的。华达厂与纵横公司于1995年8月8日签订的《协议书》约定，“经双方协商，纵横公司买断华达厂已达成协议，并已经有关部门评估、公证，双方就未尽事宜达成该协议”，该协议虽载明双方就纵横公司买断华达厂已达成协议，但未直接明确“买断”的具体内容与相应对价，也未明确该项买断协议究竟是指哪份协议，且从前述双方当事人之间已达成的一系列协议的内容看，双方也未就转让讼争厂房达成过合意。

综上所述，本案并无证据证明华达厂与纵横公司之间曾就转达讼争厂房达成合意，纵横公司依法应承担举证不能的不利后果，一审法院对纵横公司要求闽联公司、王清福继续履行合同并于本判决生效后立即为纵横公司办理一号厂房过户手续的诉求不予支持。王清福经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：驳回厦门纵横集团建设开发有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由厦门纵横集团建设开发有限公司负担。

二审中，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。上诉人认为一审法院遗漏查明以下事实：1、1995年7月11日，厦门纵横集团科技股份有限公司通过福建兴业银行转账支票向厦门市华达塑料厂账号为×××14的银行账户转款400万元。厦门纵横集团科技股份有限公司与纵横公司于2019年1月7日共同出具《说明》，确认厦门邮电纵横股份有限公司（2003年更名为厦门纵横集团科技股份有限公司）于1995年7月11日代厦门邮电建设开发公司（2003年更名为厦门纵横集团建设开发有限公司）通过福建兴业银行转账支票向厦门市华达塑料厂支付了投资款人民币400万元。2、1995年7月13日，纵横公司出具支票一张，收款人为“华达塑料厂”，金额为“13000000”元，凭证号为“×××16”；2018年12月6日，中国建设银行股份有限公司厦门营业部支行出具一份《付款通知（补副本）》，确认厦门邮电建设开发公司1995年7月14日付出一笔款项，原凭证号码×××16，收款人厦门市华达塑料厂（账号×××14），金额为1300万元。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院认为，《不动产登记暂行条例实施细则》（2019年修正）第四十六条第二款规定，因企业兼并、破产等原因致使集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权发生转移的，申请人应当持相关协议及有关部门的批准文件等相关材料，申请不动产转移登记。本案中，案涉编号分别为湖字第0679号、湖字第0681号、湖字第0682号、湖字第0683号、湖字第0684号《房屋所有权证》项下的厂房所有权人均为华达厂。华达厂于1990年12月30日成立，为集体所有制企业，法定代表人为王清福。股东为闽联公司和王清福。华达厂因经营亏损于1998年3月2日注销，其主管部门为闽联公司。纵横公司上诉主张其于1995年7月19日与华达厂签订的《资产转让协议书》中包含转让案涉厂房。根据上述法规规定，作为集体所有制企业的华达厂因亏损转让企业资产应经有关部门批准，但纵横公司一、二审均未供相关批准文件，故其请求办理案涉厂房过户手续，不符合上述法规规定，该上诉请求本院不予支持。虽然纵横公司拥有案涉厦国用(95)字第218号《国有土地使用证》项下址于厦门市湖里区高殿水厂南侧、用地面积6330.81平方米的工业用地使用权，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第七十二条规定，在城市规划区外的国有土地范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、交易活动以及实施房地产管理，参照本法执行。第四十一条规定，房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。纵横公司未举证证明与华达厂签订过案涉厂房转让的书面合同，故其上诉请求亦不符合上述法律规定。

综上，纵横公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年12月修订）第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费100元，由纵横公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘文珍

审 判 员　李向阳

审 判 员　陈　璟

二〇二二年三月十五日

代书记员　韩沁娟

附：相关的法律、法规

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年12月修订）

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。