浙江名邦装饰工程有限公司、温州天润房地产开发有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事申请再审审查民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申6722号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：浙江名邦装饰工程有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区天童南路588号（40层）。

法定代表人：罗岳昌，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陶学委，浙江滔腾律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：温州天润房地产开发有限公司。住所地：浙江省温州市望江西路108-115125室。

法定代表人：游筱敏，该公司董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江浙欧气阀制造有限公司。住所地：浙江省温州市新桥高翔工业区高新路4号。

法定代表人：陈昭华，该公司执行董事及总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：朱志群（ＣｈｕＣｈｉｈＣｈｕｎ），男，1958年8月5日出生，荷兰王国公民，住浙江省温州市鹿城区。

上述被申请人之共同委托诉讼代理人：邱智赟，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。

上述被申请人之共同委托诉讼代理人：吴如意，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。

再审申请人浙江名邦装饰工程有限公司（以下简称名邦装饰公司）因与被申请人温州天润房地产开发有限公司（以下简称天润房开公司）、浙江浙欧气阀制造有限公司（以下简称浙欧气阀公司）、朱志群股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终876号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

名邦装饰公司申请再审称，三被申请人作为温州天润王朝大酒店有限公司（以下简称天润王朝酒店公司）的股东，在公司出资不足无法经营的情况下，未成立清算小组、故意不履行清算义务，实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，并严重损害了再审申请人的债权人利益。再审申请人在原审提交的证据足以证明三被申请人与天润王朝酒店公司存在人员、财务混同的事实。三被申请人共同认缴追加5000万元出资不到位，在公司财产不足以清偿债务时，三被申请人应依法在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。因此，原审判决认定事实不清，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

三被申请人共同提交意见称，被申请人未逃避债务，也不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任等损害债权人利益的行为。被申请人已尽到配合清算的义务，天润王朝酒店公司已破产清算完毕，不存在因主要财产、账册、重要文件灭失等导致清算不能的情形。天润王朝酒店公司系独立法人，具有独立意思和独立财产，与被申请人不存在人格混同。天润王朝酒店公司的注册资本为3000万元，被申请人已按照公司章程足额缴纳。再审申请人所称的5000万元系追加投资，并非追加注册资本。故被申请人不存在出资不到位的情形。再审申请人的再审事由不能成立，请求驳回其再审申请。

本院认为，本案系再审审查案件，应当围绕再审申请人提出的再审事由是否成立进行审查。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，名邦装饰公司依据上述规定，主张三被申请人承担相应的连带责任。根据原审查明的事实，天润王朝酒店公司已完成破产清算。名邦装饰公司及天润房开公司、浙欧气阀公司作为债权人参与了该破产程序，并经债权人会议确定破产财产分配方案，确认了各自债权的受偿率。在天润王朝酒店公司破产清算过程中，名邦装饰公司并未就破产程序提出异议。名邦装饰公司虽主张三被申请人存在违反《公司法》上述规定的行为以及存在人员、财务混同，但三被申请人予以否认，而名邦装饰公司亦未能提交充分证据证明其该项主张。故原审判决认定由名邦装饰公司承担举证不能的责任，并无不当。名邦装饰公司还主张三被申请人共同认缴追加的5000万元属股东出资不到位，但经原审法院查明，该款项系三被申请人提出追加的投资而非增加天润王朝酒店公司注册资本，且该公司的注册资本3000万元三被申请人已足额缴纳。名邦装饰公司的该项主张，亦不能成立。

综上，名邦装饰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回浙江名邦装饰工程有限公司的再审申请。

审判长　　奚向阳

审判员　　杨弘磊

审判员　　李光琴

二〇二一年十二月十六日

书记员　　王　瀚