江西某丁有限公司;江西某甲有限公司;上饶市某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终3941号 上诉人（原审原告）：江西某丁有限公司，住所：江西南昌高新区赛维变电站以南、学院六路以西的厂房，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：洪某，系该公司董事。 委托诉讼代理人：***，湖南人和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南人和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江西某甲有限公司，住所：江西省上饶市信州区，统一社会信用代码：913611xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江西执韧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西鸥问律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上饶市某有限公司，住所：江西省上饶市信州区，统一社会信用代码：913611xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：苏某，系该公司董事。 委托诉讼代理人：***，江西执韧律师事务所律师。 上诉人江西某丁有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人江西某甲有限公司（以下简称某乙公司）、上饶市某有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌高新技术产业开发区人民法院（以下简称一审法院）（2024）赣0191民初6140号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年8月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。某甲公司的委托诉讼代理人***、某乙公司的委托诉讼代理人***、***和某丙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持某甲公司全部诉讼请求；2.二审诉讼费用由某乙公司、某丙公司负担。事实与理由：一审判决在资金占用费的计算标准上法律适用错误，未充分考虑《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，并且未支持某甲公司合理维权支出的律师费由某乙公司、某丙公司承担，严重损害了上诉人作为中小企业的合法权益。1.《保障中小企业款项支付条例》第十七条规定：“机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。”本案中，某甲公司为中小企业，注册资本及规模符合国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法》的标准。而某乙公司和某丙公司皆是国有企业，国家电网集团成员，从某甲公司处采购电缆，且未约定逾期利息利率。故本案属于该第十七条规定之情形。某甲公司本可以按照该条例主张逾期利率为每日利率万分之五计年利率18.25%，但在起诉时调整为四倍LPR计年利率13.8%，并未超出法定标准。一审判决以LPR为基础计算，变相降低赔偿标准，与《保障中小企业款项支付条例》的立法目的即保障中小企业现金流相悖。2.一审判决以《还款协议》尚未生效为由驳回了某甲公司主张的律师费130000元，属于事实认定错误。《还款协议》该协议由某甲广丰分公司和某乙广丰分公司盖章确认，且某乙公司和某丙公司实际履行了部分付款，表明其认可协议内容，具有法律效力。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，协议是双方真实意思表示，已经成立且生效。律师费为合理维权成本，某乙公司和某丙公司拖欠货款3258260.27元长达数年，某甲公司被迫诉讼维权，支出律师费符合《还款协议》约定及行业标准。一审判决以律师费过高为由酌减缺乏依据。请二审法院支持某甲公司的上诉请求。 某乙公司、某丙公司共同答辩称，一、某甲公司虽然在起诉状中诉请按LPR的四倍计算资金占用费，但在一审开庭审理时，当庭主张按LPR的1.5倍计算资金占用费，一审法院予以支持并按LPR的1.5倍计算资金占用费，且每一笔资金占用费计算的起止时间均是按某甲公司的主张进行计算。二、向某甲公司采购电缆的是某丙公司和江西某乙有限公司（以下简称某丁公司），欠付货款是该两公司。该两公司均属中小型企业法人，不适用《保障中小企业款项支付条例》第十七条规定。虽然某乙公司于2025年1月6日代某丁公司支付某甲公司货款2278705.72元，1月14日代某丁公司和某丙公司支付某甲公司货款628797.71元，但此时某丁公司尚未注销，民事主体资格仍然存在，某乙公司的付款行为属于法律上的代付，并不是某乙公司自身的债务，因此，即使某乙公司是大型企业，也不应当适用《保障中小企业款项支付条例》第十七条规定。三、一审庭审时，某甲公司没有向法庭提交任何能够证明某甲公司因本案起诉实际发生了律师费的证据，没有提交案件代理合同、发票和转款凭证。因此，一审法院不支持其律师费，有事实和法律依据。四、某乙公司收到一审判决书后，立即与某甲公司进行协商，双方均表示不上诉，按一审判决履行。2025年7月3日，某乙公司委托案外人吴某转账支付某甲公司资金占用费330999.3元、案件受理费22946元、保全费5000元，共计358945.30元，一审判决确定的义务已全部履行完毕。某甲公司在收到某乙公司款项后，又提起上诉，有违诚实信用原则。综上所述，某甲公司要求按《保障中小企业款项支付条例》第十七条规定计算资金占用费，并要求支持律师费，没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司、某丙公司向某甲公司支付违约金1045873.8元；2.判令某乙公司、某丙公司向某甲公司支付资金占用利息，暂计算至2024年10月10日的金额为842316.73元，后续以3258260.27元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的四倍，计算至款项实际付清之日止；3.判令某乙公司、某丙公司向某甲公司支付因维权产生的律师费130000元；4.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由某乙公司、某丙公司负担。 一审法院经审理查明：2020年7月10日，广丰某公司（以下简称某乙广丰分公司）作为买方与某甲公司作为卖方签订《物资采购合同》，某乙广丰分公司向某甲公司采购电缆，总价含税364560元，并约定：合同价格分到货款、投运款和质保金三次支付，支付比例为5:4:1，货到支付合同价50%，安装完毕送电支付合同价40%，剩余合同价10%作为质保金一年内支付。 2020年7月21日，某乙广丰分公司作为买方与某甲公司作为卖方签订《物资采购合同》（合同编号：NYDL-202007210002），某乙广丰分公司向某甲公司采购电缆，总价含税66819.6元，并约定：合同价格分到货款，投运款和质保金三次支付，支付比例为5:4:1，货到支付合同价50%，安装完毕送电支付合同价40%，剩余合同价10%作为质保金一年内支付。 2022年11月22日，某甲公司作为供方与江西某有限公司广丰分公司（以下简称某甲广丰分公司）作为需方签订《销售合同》（合同编号：NYDL20221122），某甲广丰分公司向某甲公司采购电缆，金额共计含税3486246元。结算付款方式及期限为货到工地三个月内需方付清所有货款。 此外，某甲公司还与某甲广丰分公司签订了另外一份《物资采购合同》，合同金额为73920元。 2024年4月12日，某甲公司作为债权人（甲方）与某甲广丰分公司作为债务人1（乙方）、某丁公司作为债务人2（丙方）、某乙广丰分公司作为债务人3（丁方）、某丙公司作为债务人4（戊方）形成了一份《还款协议》，某甲广丰分公司在落款乙方处盖章，某乙广丰分公司在落款丁方处盖章，郑某作为上述两公司代表签字，某甲公司、某丁公司、某丙公司均未盖章或签字。该协议载明：2020年甲方与乙方签署了多份产品购销合同，约定乙方向甲方采购电线电缆产品，总共进行了两笔交易，两笔交易金额合同暂定总金额分别为364560元、73980元，2020年7月7月26日、2020年7月27日，甲方依约向乙方供应了合同约定的全部货物，但乙方至今仍欠付甲方货款438540元。2022年11月22日甲方与乙方签署名为《销售合同》的产品购销合同，约定乙方向甲方采购电线电缆产品，合同暂定总金额为3486246元，2023年2月，甲方依约向乙方供应了2902900.67（含税）货物，根据甲乙双方约定，乙方应在三个月内付清此批次货款，但乙方至今仍欠付甲方货款2752900.67元。以上欠付货款共计3191440.67元。甲方与丁方签署名为《物资采购合同》（合同编号：NYDL-202007210002）的产品购销合同，约定丁方向甲方采购电线电缆产品，合同暂定总金额为66819.6元。2020年7月21日期间，甲方依约向丁方供应了66819.6元货物，根据甲丁双方约定，丁方应当在三个月内给付货款，但丁方至今仍欠付甲方货款66819.6元。截至2024年4月12日，乙丙丁戊四方共欠甲方货款3258260.27元。经双方协商，乙丙丁戊四方承诺按照以下还款计划履行还款义务：（1）2024年5月31日前偿还300000元；（2）2024年9月17日前偿还1000000元；（3）2024年12月31日前偿还1958260.27元。如有任意一期还款未能按约定履行，甲方（某甲公司）可就剩余款项一并向乙丙丁戊四方追偿，乙丙丁戊四方应当自应付之日起支付逾期付款利息，并承担甲方因实现债权而支出的所有费用（包括担不限于诉讼费、保全费、律师费等费用）。 2024年6月5日，某甲广丰分公司向某甲公司转款66819.6元。2024年6月5日，某甲广丰分公司向某甲公司转款233181元。 2025年1月6日，某乙公司向某甲公司转款5笔共计2278705.72元，其中338407.49元备注为广丰区稼轩东大道一期10KV电力线路迁改项目，533525.33元备注为南屏路（中洲街）道路迁改工程，597594.15元备注为大唐时光文旅项目10KV电力迁改，594618.75元备注为博山二期入驻企业10KV双回线工程，214560元备注为上饶市卫校10KV外部电源新建工程。2025年1月14日，某乙公司向某甲公司转款2笔共计628797.71元，其中377278.63元备注为高新电子信息产业类标准厂房（七期）内部配电项目，251519.08元备注为壶桥黑滑石基地泰珂大门口35KV及10KV迁改工程。2025年4月22日，某乙公司向某甲公司转款1笔73920元，备注为江西某戊有限公司配变安装工程。以上转款均备注为广丰公司某江西某丁有限公司材料款。 另查明，某丁公司于1993年5月17日成立，2025年1月14日注销，某乙公司持股比例100%；某甲广丰分公司于2021年12月23日设立，2024年12月3日注销，为某丁公司分支机构。某丙公司于2011年7月14日成立，某乙公司持股比例100%。某乙广丰分公司于2019年5月1日成立，2024年11月21日注销，为某丙公司分支机构。2025年6月13日，某丙公司将名称从“上饶市信州区某有限公司”变更为“上饶市某有限公司”。 一审法院认为，本案当事人签订的采购合同系真实意思表示，合法有效，某甲公司依约提供货物，某丁公司、某丙公司应依约支付货款。某丁公司、某丙公司未按照约定的付款期限支付货款，给某甲公司带来资金损失，应向某甲公司支付资金占用费。某甲公司主张按LPR的1.5倍计算资金占用费，于法有据，一审法院予以支持。关于资金占用利息的认定，1.2020年7月10日某乙广丰分公司、某甲公司签订的《物资采购合同》，合同约定货款分投运款和质保金三次支付，支付比例为5:4:1，货到支付合同价50%，安装完毕送电支付合同价40%，剩余合同价10%作为质保金一年内支付。某甲公司陈述案涉货物于2020年7月26日供应，剩余50%货款最迟在2021年7月26日支付，某乙公司于2024年6月6日付款15万元、2025年1月6日付款214560元，某乙公司、某丙公司庭审中对起算时间、付款时间无异议。故一审法院认定该合同项下货款的资金占用利息合计74677.16元（其中182280元按LPR1.5倍标准，自2020年7月26日计至2024年6月5日为39522.1元；剩余182280元按LPR1.5倍标准，自2021年7月26日计至2024年6月5日为28849.23元；214560元按LPR1.5倍标准，自2024年6月6日计至2025年1月6日为6305.83元）。2.2020年7月21日某乙广丰分公司、某甲公司签订的《物资采购合同》，合同约定货款分投运款和质保金三次支付，支付比例为5:4:1，货到支付合同价50%，安装完毕送电支付合同价40%，剩余合同价10%作为质保金一年内支付。某甲公司陈述案涉货物于2020年7月30日供应，剩余50%货款最迟在2021年7月30日支付，某乙公司于2024年6月5日实际支付全款66819.6元，某乙公司、某丙公司庭审中对起算时间、付款时间无异议。故一审法院认定该合同项下货款的资金占用利息合计12488.51元：（其中33409.8元按LPR1.5倍标准，自2020年7月30日计至2024年6月5日为7222.34元，剩余33409.8元按LPR1.5倍标准，自2021年7月30日计至2024年6月5日为5266.17元）。3.某甲广丰分公司与某甲公司签订的合同价为73980元的《物资采购合同》。某甲公司主张2020年7月27日供货应支付36990元，2021年7月27日再支付36990元，某丁公司于2025年4月22日支付73920元。某甲公司辩称供货时间为2024年10月7日，但根据双方交易情况，一审法院认为，《还款协议》载明的供货时间为2020年7月27日可信度更高，故该合同项目资金占用费认定为17049.86元（其中36990元按LPR1.5倍标准，自2020年7月27日计至2025年4月22日为9607.85元；剩余36990元按LPR1.5倍标准，自2021年7月27日计至2025年4月22日为7442.01元）4.2022年11月22日，某甲公司、某甲广丰分公司签订的《销售合同》，约定货到工地三个月内需方付清所有货款。某甲公司按2752900.67元主张货款，其中最后一笔到货时间是2023年3月1日，某丁公司应于2023年6月1日支付全部货款，某丁公司实际于2024年6月6日支付83181元、2025年1月6日支付2064145.72元、2025年1月14日支付605583.96元，某丁公司庭审中对起算时间和付款时间无异议，故该合同项下资金占用费认定为226783.77元（其中2752900.67元按LPR1.5倍标准，自2023年6月1日计至2024年6月5日为147962.68元；2669719.67元按LPR1.5倍标准，自2024年6月6日计至2025年1月5日为78117.11元；605573.95元按LPR1.5倍标准，自2025年1月6日计至2025年1月14日为703.98元）。关于责任的承担，某丁公司、广丰某公司业已注销，其相应法律责任由某乙公司承担。某乙公司为某丙公司的一人股东，且某丙公司的货款均由某乙公司支付，某乙公司应对某丙公司债务承担连带责任。关于违约金和律师费，双方并未明确约定违约金，且违约金与资金占用费属同一性质，故一审法院对违约金不予支持；双方虽然在《还款协议》中约定了律师费，但该协议只有某甲广丰分公司、某乙广丰分公司盖章，另外三方均未加盖公章，该协议尚未生效，只可作为证明相关事实的证据，故某甲公司主张律师费缺乏依据，一审法院不予支持。本案因欠付货款引发，买方应承担全部诉讼费用。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、某乙公司于判决生效之日起十五日内向某甲公司支付资金占用费243833.63元；二、某丙公司于判决生效之日起十五日内向某甲公司支付资金占用费87165.67元；三、某乙公司对第二判项所确定的某丙公司应负债务承担连带清偿责任；四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22946元，保全费5000元，合计27946元，由某乙公司、某丙公司共同负担（限于判决生效之日起七日内向一审法院缴纳，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。收款人：南昌高新技术产业开发区人民法院；开户行：中国某南昌高新支行；账号：XXX）。某甲公司预缴的51612元，一审法院予以退还。 本院二审审理期间，某乙公司向本院提交中国建设银行电子回单一份、江西某丙有限公司出具的《说明》一份，证明目的：某乙公司委托案外人吴某按一审判决支付了某甲公司资金占用费、保全费、案件受理费共计358945.3元。 某甲公司质证称，对证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均无异议，已经收到了，但是某甲公司认为还不足以满足上诉要求。 某丙公司质证称，对证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均无异议。 本院对某乙公司二审提交的证据认定如下，某甲公司和某丙公司对于某乙公司提交的证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均无异议，能够证明案外人吴某代某乙公司向某甲公司支付了358945.3元，本院对相关证据予以确认。 本院二审经审理查明，2025年7月2日，江西某丙有限公司出具《说明》一份，内容为：我公司承接的江西某公司配电新建工程、广丰某项目强改工程、高新区电子信息产业标准厂房（七期）建设等项目现场施工和办理相关业务由吴某负责，与南远电缆诉讼产生的法院判决相关费用共计358945.3元，其中资金占用费330999.3元、保全费5000元、受理费22946元，由吴某直接支付。2025年7月3日，吴某向某甲公司转账支付358945.3元。 本院确认一审法院认定的事实。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定，本院围绕当事人的上诉请求进行审理。综合诉辩意见，归纳本案二审期间争议焦点并评判如下： 关于逾期利率的认定。案涉《物资采购合同》和《销售合同》由某甲公司分别与某乙广丰分公司和某甲广丰分公司签订，未按期支付货款是该两公司，应由某乙广丰分公司、某丙公司、某甲广丰分公司和某丁公司承担相应的责任。某丁公司在注销前已经付清欠付的货款，某乙公司本身也并非货款欠款方，仅因某甲广丰分公司和某丁公司于某甲公司向一审法院起诉后办理了工商注销，才作为某丁公司的一人股东参加诉讼承担相应的责任。案涉合同并未约定逾期付款利息的计算标准，某甲公司也没有提交充分证据证明某丙公司、某丁公司和某乙公司属于大型企业法人，故某甲公司主张应依据《保障中小企业款项支付条例》第十七条规定按照4倍LPR计算逾期付款利息，依据不充分，一审法院未予以支持，并无不当。由一审庭审笔录可见，一审法院要求某甲公司向法院列明逾期利息的计算过程，某甲公司当庭根据每笔货款逾期时间按照1.5倍LPR计算逾期利息，某乙公司对起始时间以及付款时间均无异议，但认为按1.5倍LPR计算逾期利息过高，要求按1.3倍计算。一审法院综合本案案情，对于某甲公司主张的资金占用费予以支持，处理适当，应予以维持。 关于律师费。某甲公司未提交充分证据证明其因本案诉讼发生了律师费13000元，一审法院对于某甲公司的律师费主张未予以支持，并无不当。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19984.72元（江西某丁有限公司已预交），由江西某丁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月十二日 法官助理*** 法官助理*** 书记员***