呼和浩特市博派商贸有限责任公司、内蒙古谷洋商贸有限公司等民事二审民事判决书

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）内01民终1005号 上诉人（原审被告）：呼和浩特市博派商贸有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区人和小区南门A区2层2号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：内蒙古谷洋商贸有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区南二环天骄花园F6号楼1**302室。 法定代表人：***，该公司董事长。 原审被告：中交一公局第六工程有限公司，住所地天津市滨海高新区塘沽海洋科技园塘汉公路549号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 上诉人呼和浩特市博派商贸有限责任公司（以下简称博派公司）因与被上诉人内蒙古谷洋商贸有限公司（以下简称谷洋公司）、原审被告中交一公局第六工程有限公司（以下简称中交六公司）买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2022）内0102民初8769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 博派公司上诉请求：1.请求依法判令撤销或改判呼和浩特市新城区人民法院（2022）内0102民初8769号民事判决；2.由谷洋公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、博派公司与谷洋公司签订的《采购合同》中对案涉货款支付条件之约定合法有效，一审法院判令认为“该约定不明确，视为未约定付款条件”明显缺乏事实和法律依据，应予以撤销。第一，从本案事实角度分析：本案中，博派公司与谷洋公司签订的《采购合同》中第三条第1款明确约定：“付款方式：在业主方付款前提下，当月计量办理结算……”，根据该条约定，谷洋公司在签订案涉合同时，对于货款支付所附条件的认识和了解清晰且明确，对于业主方即中交六公司的存在也是清楚明了的，博派公司将中交六公司列为被告诉至一审法院也印证了这一点。第二，从法律规定角度分析：根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”可知，上述第三条第1款之附条件的约定合法有效，理由如下：首先，博派公司与谷洋公司之间的约定是对将来付款所应具备条件的约定。该条件为在将来的某一刻，如果业主方向博派公司付款，那么博派公司应按“当月计量”向谷洋公司“办理结算”，可见，此条明显是对将来发生事实的约定。此时，至于业主方为谁，是否为谷洋公司知悉（事实上谷洋公司在案涉合同签订时已知悉业主方身份），并不会妨碍该条件之约定与执行。其次，上述条件的成就本身充满不确定性，具体到本案，即作为业主方的中交六公司能否按时向博派公司支付案涉货款不确定，对此无论是博派公司还是谷洋公司均予以充分认可并接受。也就是说，谷洋公司对因业主方有可能未按时向博派公司支付案涉货款，由此将导致博派公司无法按时向其付款这一事实和后果明确知悉且认可。因此，在博派公司已经向其支付大部分货款的前提下，谷洋公司无权因双方约定之所附条件未成就便向博派公司主张案涉货款。最后，上述案涉所附条件系博派公司与谷洋公司在意思表示真实且合法的基础上签订的，且上述第三条第1款之内容并未违反法律规定和公序良俗，因此，该附条件条款也因此合法且有效。综上，上述第三条第1款中是否明确约定业主方名称并不会影响该条约定之效力，也就是说，无论是否明确约定业主方名称，只要存在“业主方”这一主体，且谷洋公司对此不持有异议，那么该条中有关附条件支付货款之约定便合法有效。因此，一审法院认为“该约定不明确，视为未约定付款条件”明显缺乏事实和法律依据，应予以撤销。二、既然案涉付款所附条件已经成立，那么，在业主方未能按时向博派公司支付案涉货款时，即所附条件未成就，此时谷洋公司无权向博派公司主张案涉货款。如前所述，谷洋公司在签订案涉《采购合同》时与博派公司明确约定：付款方式：在业主方付款前提下，当月计量办理结算。此种约定显然属于附生效条件的约定。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。本案中，从案涉判决作出直至今日，中交六公司也没有向博派公司支付案涉货款，因此，案涉付款条件至今仍未成就，谷洋公司在一审庭审中向博派公司主张案涉货款的诉求不能成立，此时谷洋公司无权向博派公司主张案涉货款。一审法院判令谷洋公司向博派公司支付案涉货款缺乏事实和法律依据，应予撤销。综上所述，博派公司为维护自身合法权益，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，望法院依法支持博派公司的各项上诉请求。 谷洋公司辩称，谷洋公司请求博派公司履行支付货款义务，请求维持一审判决。 中交六公司未发表陈述意见。 谷洋公司向一审法院起诉请求：1.请求判令博派公司支付拖欠谷洋公司砂石料款565723.95元人民币及迟延付款的利息14849.8元人民币（违约利息以全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率3.75%计算，从2021年12月1日计算至2022年7月22日，到还清本金止）。2.请求中交六公司承担连带责任。3.要求博派公司承担本案件全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2021年10月20日，谷洋公司、博派公司签订《采购合同》，合同约定博派公司向谷洋公司购买砂石料，合同总价款900万元，合同第三条第一款约定：1.付款约定：在业主方付款前提下，当月计量办理结算，发票提供后，次月支付货款，付款金额为上月结算金额的70%，尾款年底结清。……谷洋公司、博派公司**确认。合同签订后，谷洋公司向博派公司提供价值1515723.95元的砂石料，后博派公司支付谷洋公司货款950000元，**565723.95元未付，博派公司对供货事实及金额不持异议，该院予以确认。 一审法院认为，谷洋公司、博派公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，且合同内容未违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效，谷洋公司、博派公司双方应当按照合同约定履行各自义务。关于谷洋公司主张的石料款565723.95元，博派公司对此不持异议，谷洋公司诉讼请求，该院予以支持，博派公司抗辩合同约定了付款条件，即支付谷洋公司货款应以业主方付款为前提，合同中并未约定业主方名称，该约定不明确，视为未约定付款条件，博派公司抗辩理由，缺乏事实及法律依据，该院不予采信。关于利息，按照《采购合同》第三条尾款年底结清，谷洋公司诉讼请求未超过法律规定的范围，予以支持，但利息起算时间应自2022年1月1日起计算。关于博派公司中交六公司是否应当承担连带责任的问题，案涉《采购合同》签订主体为谷洋公司与博派公司，中交六公司与谷洋公司不存在买卖合同关系，根据合同相对性，谷洋公司诉请中交六公司承担付款责任的主张，于法无据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：一、博派公司于本判决生效之日起十五日内支付谷洋公司货款565723.95元及利息（利息以未付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年1月1日起至货款实际清偿之日止）；二、驳回谷洋公司其他诉讼请求。案件受理费4802元（谷洋公司已预交），由博派公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。经二审审理查明的事实与一审法院认定一致，本院予以确认。 本院认为，博派公司与谷洋公司于2021年6月20日签订采购合同，其中货款支付方式和时间部分付款约定：“在业主方付款前提下，当月计量办理结算，发票提供后，次月支付货款……”博派公司主张上述内容为双方约定的付款条件且该条件未成就，鉴于案涉合同中并未明确约定具体的业主方，且若依据该约定博派公司是否履行付款义务取决于其收到“业主方”付款并对他人付款行为的确认，对于采购合同相对方的谷洋公司该付款期限难以确定，属约定不明，博派公司以此约定内容未成就拒绝向谷洋公司付款的上诉理由，本院不予支持。鉴于博派公司对供货事实及欠付金额无异议，其应当履行相应的付款义务。 综上所述，呼和浩特市博派商贸有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9604元，由呼和浩特市博派商贸有限责任公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　刘　雯 审 判 员　樱　子 二〇二三年三月十六日 法官助理　*** 书 记 员　***