铭际建筑科技（上海）有限公司与上海民投置业有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0104民初14309号 原告：铭际建筑科技（上海）有限公司，住所地上海市宝山区***196号1幢883D。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海一湃律师事务所律师。 被告：上海民投置业有限公司，住所地上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢321室。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陈贇，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：**，女，该公司工作人员。 被告：上海建工七建集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区福山路33号17楼C座。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：**，男，该公司工作人员。 原告铭际建筑科技（上海）有限公司（以下简称铭际公司）与被告上海民投置业有限公司（以下简称民投公司）、被告上海建工七建集团有限公司（以下简称七建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年8月18日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告铭际公司的委托诉讼代理人***、被告民投公司的委托诉讼代理人陈贇、**、被告七建公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 铭际公司向本院提出诉讼请求：1.判令民投公司、七建公司支付铭际公司货款2,326,952.86元；2.判令民投公司支付铭际公司违约金812,024.55元。 事实和理由：2020年8月，铭际公司与民投公司、七建公司签署《上海市徐汇区黄石路项目PC预制构件供货工程合同》，民投公司为采购方，铭际公司为供应方，七建公司为总承包单位。合同约定：铭际公司向民投公司供应预制构件产品；货款支付方式；双方结算完成后90天内，民投公司向铭际公司支付至双方核定结算总额的95%；双方如有违约，需承担对方的全部损失并处以合同金额5%违约金。同日，铭际公司与民投公司、七建公司签订《黄石路项目PC预制构件供货工程备忘录》，约定付款路径变更为民投公司先向七建公司支付，再由七建公司支付给铭际公司。合同签订后，铭际公司依约履行供货义务，并与民投公司于2022年2月16日通过电子签章方式签署了《工程（供销）结算单》，确认最终结算金额为16,240,491元，已付款金额为13,101,513.59元，应扣质保金812,024.55元。根据合同约定，民投公司应当在2022年5月17日前支付结算尾款2,326,952.86元，但至今未付。现铭际公司为维护自身合法权益特诉至法院。 民投公司辩称，结算尾款金额无异议，但因七建公司尚未对结算进行确认，故未到付款节点，因此民投公司未支付货款有合同依据，不存在违约行为，不应承担支付违约金的责任。即使承担违约责任，铭际公司主张的违约金标准过高，应依法予以调整。 七建公司辩称，不同意原告的诉请。七建公司并未收到民投公司的付款，起诉前也未收到相关结算资料，七建公司不应承担实质性的合同付款义务，更不存在违约情形，不应承担违约责任。七建公司在审理过程中根据铭际公司补充提交的相关材料，于2023年5月23日完成最终结算手续。 本院认定事实如下：2020年8月，铭际公司（乙方、供应方）与民投公司（甲方、采购方）、七建公司（丙方、总承包单位）签署《上海市徐汇区黄石路项目PC预制构件供货工程合同》，约定：甲方向乙方采购预制构件产品；本合同为固定单价合同，结算时不作任何调整；产品数量暂定，最终以甲方实际采购为准；甲方应付款=甲方实际采购量×固定单价；乙方于每月20日前报送当月的产值至监理及甲方，监理及甲方审核后，甲方于次日支付审核后产值的80%作为进度款；工程经甲方、监理及政府相关部门验收合格，且取得相关使用合格证后，累计支付至合同总价的85%；甲乙双方结算完成后90天内，甲方向乙方支付至双方核定结算总额的95%；剩余结算款总额的5%作为质保金，质保期满后，经甲方验收确认，乙方向甲方提供申请付款相关资料，甲方扣除相关应扣款后，将剩余款项无息支付给乙方；预制构件通过工程验收并办理完工程交接及竣工资料移交后方可结算，结算预制构件工程量需经丙方、预制构件厂、甲方项目工程部、监理四方会签确认，按时结算；甲乙双方如有违约，需承担对方的全部损失并处以合同金额5%的违约金。 2020年9月，铭际公司（乙方、施工方）与民投公司（甲方、建设方）、七建公司（丙方、总包方）签署《黄石路项目PC预制构件供货工程备忘录》，约定：变更付款路径，调整为由甲方先行向丙方支付，丙方在收到甲方付款后的7个工作日内，将收到全部款项一次性支付给乙方，作为乙方的工程款，因此付款路径的变更，各方同意原约定的乙方收到工程款的时间相应延长7个工作日；乙方承诺由于甲方未及时拨付工程款造成给乙方的损失，与丙方无涉。 2022年2月16日，铭际公司与民投公司达成《工程（供销）结算单》，其中列明：案涉合同最终结算金额16,240,491元，已付款13,101,513.59元，发包方应扣尾款812,024.55元；各方确认，本结算单所载结算金额为本工程最终结算金额，自本结算单签发之日起，各方均不再以任何理由对本工程之结算金额提出调整；发包方应扣尾款作为本工程的质量保证金；等等。民投公司在发包方处**确认，铭际公司在承包方处**确认，七建公司未**确认。 以上事实，除当事人陈述外，另有《上海市徐汇区黄石路项目PC预制构件供货工程合同》《黄石路项目PC预制构件供货工程备忘录》《工程（供销）结算单》等证据证明，本院予以确认。 审理中，铭际公司向法庭提交《结算报告》《结算申请单》《工程验收单》《分包单位与总包单位水电费结算表》、结算复审等材料，欲证明铭际公司与民投公司在结算过程中提交并达成了各种结算资料，七建公司及监理公司上***工程顾问有限公司也对结算情况予以确认。民投公司与七建公司均认为上述材料为结算的过程性资料，并非最终的结算，七建公司并未对结算结果最终确认，因此付款条件并未成就。 审理中，铭际公司向法庭提交《上海建工七建集团第七工程公司结算审核确认流转表》，欲证明七建公司已于2023年5月23日完成最终结算确认，其中结算材料中大部分签字早于2022年10月21日完成，因七建公司拖延导致合同付款条件未成就，应视为付款条件已成就。民投公司对此不予认可，认为该流转表仅为七建公司与铭际公司结算的过程性资料，不能代表七建公司最终对结算进行了确认，目前各方仍在结算中，付款条件尚未成就。七建公司对该流转表真实性认可，认为该流转表就是对案涉项目结算的最终确认，七建公司对整个结算流程并未拖延。 审理中，铭际公司向法庭述称，民投公司是付款义务方，七建公司仅为付款的中间方，不承担实质性的付款义务，若七建公司未收到民投公司案涉项目的任何货款，则不要求七建公司承担付款义务。民投公司与七建公司均确认七建公司并未收到案涉项目的货款。 本院认为，铭际公司与民投公司、七建公司签订的《上海市徐汇区黄石路项目PC预制构件供货工程合同》《黄石路项目PC预制构件供货工程备忘录》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应全面履行各自义务。铭际公司已按约提供货物，民投公司以付款条件尚未成就为由仅支付部分货款。本院认为，各方在结算过程中并未严格按照案涉合同约定的结算条款实际执行，民投公司与铭际公司之间的实际结算行为系对案涉合同结算条款中各种限制性前提条件的变更，民投公司并未对双方的结算行为提出过异议，反而积极主动确认最终的结算金额。因此民投公司辩称的结算需以各种限制性条件为前提的辩称意见明显与常理不符，本院不予采纳。审理中，七建公司于2023年5月23日对最终结算结果进行了确认，应视为其对2022年2月16日《工程（供销）结算单》中结算结果的追认，按照案涉合同约定，铭际公司与民投公司双方结算完成后90天内，民投公司应付款至结算金额的95%，即民投公司于2022年5月17日（2022年2月16日结算完成90日内）付款条件已成就，因此铭际公司主张民投公司支付货款及违约金，于法有据，本院予以支持。七建公司并非实质上的合同付款义务方，且未从民投公司处收到任何案涉货款，铭际公司也同意在该情况下不再向七建公司主张付款义务，故本院认定七建公司不承担付款责任。至于违约金，铭际公司主张的违约金计算标准明显过高，综合铭际公司因民投公司逾期付款造成的利息损失、系争合同约定的计算标准、合同履行情况、当事人的过错及预期利益、违约金补偿性及兼具适度惩罚性等因素，本院酌情将违约金金额调整为未付货款的10%即232,695.28元。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十四条的规定，判决如下： 一、上海民投置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付铭际建筑科技（上海）有限公司货款2,326,952.86元； 二、上海民投置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付铭际建筑科技（上海）有限公司违约金232,695.28元； 三、驳回铭际建筑科技（上海）有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 案件受理费31,911.82元、保全费5,000元，合计36,911.82元，由上海民投置业有限公司负担32,277.19元，由铭际建筑科技（上海）有限公司负担4,634.63元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年八月三十日 法官助理　*** 书 记 员　高　丽 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。