北京金河园艺科技有限公司等与北京世源汇花卉园艺科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京01民终9529号

上诉人（原审原告）：北京金河园艺科技有限公司，住所地北京市延庆区。

法定代表人：周建忠，经理。

委托诉讼代理人：刘军，北京市赢嘉律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：北京纳波湾园艺有限公司，住所地北京市大兴区。

法定代表人：王文雅，执行董事。

委托诉讼代理人：刘军，北京市赢嘉律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京世源汇花卉园艺科技有限公司，住所地北京市延庆区。

法定代表人：王锡武，总经理。

上诉人北京金河园艺科技有限公司（以下简称金河公司）、北京纳波湾园艺有限公司（以下简称纳波湾公司）因与被上诉人北京世源汇花卉园艺科技有限公司（以下简称世源汇公司）合同纠纷一案，不服北京市延庆区人民法院（2021）京0119民初3791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年11月23日公开开庭进行了审理。上诉人金河公司、纳波湾公司的委托诉讼代理人刘军及被上诉人世源汇公司的法定代表人王锡武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金河公司、纳波湾公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持金河公司、纳波湾公司的诉讼请求或发回重审，诉讼费由世源汇公司承担。事实与理由：双方《合作协议》签订后，金河公司、纳波湾公司如约向世源汇公司交付了涉案场地及房屋，但世源汇公司未按约定向金河公司、纳波湾公司支付商业回报金。世源汇公司租赁后经营不善，三公司又签订了《关于解除三方的方案》，约定世源汇公司所有装修投入归金河公司、纳波湾公司，金河公司、纳波湾公司补偿商户168万元。金河公司、纳波湾公司如约履行，但世源汇公司未按约支付商业保底回报金360万元，根据协议第7条，世源汇公司已经构成违约，还应支付逾期付款利息。三方解除协议，是在2019年7月之后解除的，解除协议对双方的商业回报没有约束力，在三方解除协议当中也没有约定，保底商业回报金不再支付，通过各方签订的文件均可以看出，本案导致合同解除的原因是因为世源汇公司经营、管理不善，导致市场管理混乱造成的。根据合同法第98条规定，金河公司、纳波湾公司的诉讼请求应当予以支持。

世源汇公司辩称，认可一审判决，不同意金河公司、纳波湾公司的上诉请求和理由。

金河公司、纳波湾公司向一审法院起诉请求：判令世源汇公司给付金河公司、纳波湾公司保底商业回报金360万元及逾期付款利息（以120万元为基数，自2019年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款完毕之日止；以120万元为基数，自2019年5月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款完毕之日止；以120万元为基数，自2019年6月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款完毕之日止）。

一审法院认定事实：2019年4月1日，甲方金河公司、乙方纳波湾公司、丙方世源汇公司签订《合作协议》，经三方协商就甲乙双方在北京世园会企业展园（金河园艺·纳波湾园）为丙方提供房屋，由丙方运营月季、花卉、园艺、花卉衍生品、餐饮、小吃等项目达成以下协议：第一条合作事项，世园会期间，甲乙双方为丙方有偿提供纳波湾园约900平米房屋，包括：厨房面积198平米，公共区域702平米，做为餐饮区由丙方运营。第二条合作方式与内容，1.合作期限自世园会开幕之日起至世园会结束之日止，即世园会开办时间为2019年4月29日至2019年10月7日止。2.甲乙双方在世园会内提供该房屋，建设由甲乙双方负责并进行简单装修、确保运营前与世园局沟通协调将用电及上下水接入到场地。3.运营期间设备设施由丙方负责安装如桌椅、厨房设备、空调等。另外水费、电费按照实际用量支付到甲乙双方指定账户。4.丙方所运营的项目必须服从世园局管理规定，项目由甲乙双方共同负责报批世园局或者相关管理机构审批，配合丙方与世园局沟通协调日常事务。5.运营权及责任，世园会期间该房屋餐饮区的经营权、管理权、使用权归丙方所有，丙方应全权负责经营项目的食品安全及环境卫生并全权负责所有设备、员工和游客的人身财产安全事宜。如任何人因食品安全或人身安全等问题主张权利的，一切法律责任由丙方承担。6.投资回报，鉴于甲和乙方系有偿向丙方提供房屋，经三方协商北京世园会期间该房屋商业回报保底金额为人民币360万元整（纳波湾%、金河园艺%），在总销售额超2500万以上的金额，丙方向甲乙双方另支付超出部分销售额的10%。7.支付方式，支付方式分为三期，第一期北京世园会正式开园（4月29日开园）前15日丙方向甲乙双方支付120万元整；第二期：世园会开园一个月之内丙方向甲乙双方支付120万元整；第三期：世园会开园二个月之内丙方向甲乙双方支付120万元整。第三条违约责任，1.丙方应按时向甲乙双方支付商业回报，如丙方逾期15日未足额支付商业回报的，经甲乙双方共同商议决定有权解除本协议。2.甲方和乙方提供给丙方的场地如因甲、乙双方造成不能正常进行运营，甲乙双方应退还丙方的支付给甲方和乙方的商业回报及投资。3.除本协议有特殊约定外，甲方和乙方不得擅自终止本协议，否则按市场价格赔偿丙方先前所提供的一切服务所产生的费用（装修费，设施设备费等）。第四条协议终止，1.如甲方和乙方依据本协议第三条第1款约定解除本协议的，丙方所建的附属设施无偿归甲方和乙方所有，丙方应于解除当日立即撤出场地退给甲方和乙方。2.如本协议约定的合作期限届满后，则本协议自动终止。第五条不可抗力。第六条争议的解决。第七条效力。

2019年7月1日，甲方金河公司、乙方纳波湾公司与丙方世源汇公司签订《解除协议》，三方于2019年4月签订了《合作协议书》，由于经营管理及其它客观原因，经各方同意，签订全面解除合作协议，具体如下：一、《合作协议书》约定范围内的丙方经营投入，包括但不限于装饰装修、设备设施等所有投入归甲、乙两方所有。甲、乙方补偿丙方人民币168万元（壹佰陆拾捌万元整）。由于丙方已经收取经营商户保证金每户5万元，摊位费每户1万元，每户共计六万元。该笔补偿由甲、乙方直接支付商户，商户直接向甲、乙方腾退交还摊位。截止本方案签订日期，丙方已经从商户处收回的摊位由丙方在本方案签订之日交回甲、乙方。各经营商户收到该笔款项视为丙方收到，丙方全部退出企业展园。二、除经营商户交还的摊位及约定由丙方继续经营的面积外，丙方将实际占有的其他经营面积在签订本方案之日交回。三、《合作协议书》约定经营范围内的木屋（面积200平方米），系丙方投资所建，该木屋所有权归甲、乙方所有，甲、乙方将该室外木屋租给丙方继续经营，租期至2019年10月7日，即世园会闭幕之日。商业回报由丙方购买的现展区使用办公桌椅等价值（）万元抵顶，办公桌椅等设施归甲、乙方所有。丙方在约定的经营期间内有占有收益权，自负盈亏。小木屋的任何债权债务、经营风险、法律责任由丙方自行承担，小木屋纳入北京世园会市场管理范畴，物业费、水电费由丙方承担。甲、乙方留存世园局市场部与丙方签订的各种法律文书。四、丙方投资的园区建设包括但不限于装饰装修、室外木屋、办公桌椅等，如有与第三方的债权债务均与甲、乙方无关，由丙方自行承担。五、丙方经营木屋到期后已形成的复合物、混合物丙方不得拆除。经营到期即2019年10月7日后5日内丙方交回木屋，逾期视为丙方放弃木屋内的一切物品，甲、乙方有权处置。六、丙方需向世园局承诺会期结束2019年10月7日，1周之内把经营场所木屋交还世园局，由世园局返还企业展园。七、本方案三方签字盖章之日《合作协议书》解除；三方按照本方案履行。八、本方案适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙、丙三方在履行本方案过程中若发生争议，应协商解决，协商不能解决的，提交北京市延庆区人民法院解决。

同日，世源汇公司向北京世界园艺博览会事务协调局、纳波湾公司、金河公司出具《经营承诺书》，载明：“自即日起至10月7日会期结束，世园会Q4-Q5地块西北侧木屋由我公司负责经营，我公司郑重承诺：我公司将严格遵守相关法律法规和园区运营管理有关规定，规范经营行为，自觉接受世园局和市场管理部门的管理和监督检查。原有合作解约部分经营债权清算均由我公司承担。运营期间木屋所产生的水电费、物业费由我公司承担。会期结束后，木屋交还世园局，由世园局返还企业展园。木屋经营过程中所出现的一切问题，由我公司负责，并及时妥善做好处理工作。如违反承诺，我公司将承担一切法律责任及后果。四方留存备案。”

2021年4月25日，金河公司、纳波湾公司诉至法院，要求世源汇公司给付保底商业回报金360万元及逾期付款利息。

一审法院认为，金河公司、纳波湾公司与世源汇公司签订《合作协议书》，就金河公司、纳波湾公司在北京世园会企业展园为世源汇公司提供房屋，由世源汇公司运营餐饮等项目达成协议。在《合作协议书》履行过程中，三方经协商自愿解除《合作协议书》，并签订《解除协议》。该《解除协议》系三方解除《合作协议书》后达成的结算协议，是当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照协议约定全面履行。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”金河公司、纳波湾公司起诉要求世源汇公司按照《合作协议书》约定给付保底商业回报金及逾期利息，因《合作协议书》的权利义务关系已终止，且三方在《解除协议》中明确约定商业回报由世源汇公司购买的现展区使用办公桌椅等抵顶，故金河公司、纳波湾公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：驳回北京金河园艺科技有限公司、北京纳波湾园艺有限公司的诉讼请求。案件受理费17800元，由北京金河园艺科技有限公司、北京纳波湾园艺有限公司负担（已交纳）。

二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，金河公司、纳波湾公司与世源汇公司签订《合作协议书》《解除协议》均系各方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照约定履行己方义务。金河公司、纳波湾公司起诉要求世源汇公司按照《合作协议》给付商业回报金及逾期利息，但《合作协议》已经被《解除协议》解除，且《解除协议》明确约定“商业回报由丙方购买的现展区使用办公桌椅等价值（）万元抵顶，办公桌椅等设施归甲、乙方所有”，故世源汇公司诉讼请求不具有合同基础，一审法院判决驳回，处理正确。金河公司、纳波湾公司上诉称三方解除协议是在2019年7月之后，解除协议中也没有约定保底商业回报金不再支付，对双方的商业回报没有约束力，上述意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

综上所述，金河公司、纳波湾公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35600元，由北京金河园艺科技有限公司、北京纳波湾园艺有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　　李　妮

二〇二一年十一月三十日

法官助理　　吴　丹

书 记 员　　李心雨