海南邦顿木业有限公司与上海新丽装饰工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市崇明区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0151民初7228号

原告：海南邦顿木业有限公司，住所地海南省海口市。

法定代表人：李小雅，总经理。

委托诉讼代理人：胡升霞，海南国岛律师事务所律师。

被告：上海新丽装饰工程有限公司，住所地上海市崇明区。

法定代表人：顾伟文，董事长。

委托诉讼代理人：施美。

委托诉讼代理人：朱彩虹。

原告海南邦顿木业有限公司与被告上海新丽装饰工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月2日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人胡升霞、被告委托诉讼代理人施美和朱彩虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款408,000元及违约金(以335,850元为本金，从2017年3月31日起至2018年4月25日止；以408,000元为本金，从2018年4月26日起至实际清偿之日止，均按中国人民银行同期一年期贷款基准利率基础上加收50%计算)；2、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年1月26日，原、被告签订《(山海天酒店三期客房走道木制品采购)购销合同》(下文简称：《购销合同》)1份，合同编号：合2016-0078，约定：供货总金额为1,079,685.9元，首批材料(不得少于总量的50%)于2016年3月15日到场，4月20日完成安装，付款方式为预付款30%，货到现场80%付至合同总价60%，货到现场100%并安装完成付至合同总价80%，2016年春节前结算完成付至结算总价95%，尾款为总价的5%，在工程保修期满后5日内支付。合同签订后，原告加工生产装饰品并进行安装，合同履行期间，被告增加定作酒店二期床架190,764元、实木装饰门176,400元，原告供货安装完成后，双方签订补充合同，确认上述增加的货款。故原告就山海天酒店项目提供货物总价为1,446,849.9元。2017年3月30日，原、被告协商一致确认上述项目总的结算款为1,443,000元。后被告支付1,035,000元货款，尚欠货款408,000元。

被告辩称：对原、被告签订《购销合同》以及名为《合同修改》的补充协议无异议，但不认可原告主张的欠货总额。在结算单上签字的黄敏杰仅有权代表被告与原告签订合同，而袁佑龙只是被告普通的员工，已在2018年离职。而两人均非涉案山海天项目经理，因此，对于他们签字确认的货款金额不予确认，且结算单上的章是被告其他项目章，并非涉案的项目章，因此，对结算单上的欠款额不予确认，要求与原告重新核算。目前被告已支付原告1,035,000元。

原、被告双方围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

经审理查明：

2016年1月26日，原、被告签订《购销合同》1份，约定：原告供货总金额为1,079,685.9元(含运费、税金等一切费用)，数量为暂估数，原告首批材料(不得少于总量的50%)于2016年3月15日到工地现场，合同签订后，被告在收到业主预付款(备料款)5天内支付原告合同总价30%的预付款320,000元，尾款为总价的5%在工程保修期满后5日内无息支付；当涉及合同价款增加的设计变更、签证等费用累计超过合同总价时，经被告确认可另定补充协议，且此项费用需在原告提供的结算清单内单独列明，不得混入原合同结算中；双方或一方有违约行为的，必须向对方支付违约金，因一方违约使对方遭受损失的，如违约金能够抵补损失时，不再另行支付赔偿金；如违约金不足以抵补损失时，应支付赔偿金以补偿其差额部分。上述合同还在第十条(最后一条)“其他事项”中约定：原告应在交货后二年内，做好产品的维护工作并不收取费用；供货周期：2016年4月10日全部到场，2016年4月20日安装完成；付款方式：预付款30%，货到现场80%付至合同总价60%，货到现场100%并安装完成付至合同总价80%，2016年春节前结算完成付至结算总价95%。上述合同的落款处由原、被告分别加盖公司合同专用章，被告落款处记明“委托代理人”是“黄敏杰”。在上述合同履行过程中，原告于2016年3月15日至同年4月20日完成《购销合同》项下约定货物的供货，期间被告增加订购床架和实木装饰门，原告于2016年12月底完成增加订购部分的供货。原、被告于2017年3月15日签订名为“合同修改”的补充协议，其上载明：增减价367,164元，合同价1,079,685.90元，酒店二期床架3,028只，单价63元，金额190,764元；实木装饰门180樘，单价980元，金额176,400元。上述补充协议上同样分别加盖原、被告的公司合同专用章，并记明“签发人”为“黄敏杰”。2016年12月8日，原告制作结算单与被告进行结算，被告经办人黄敏杰于2016年12月17日确认《购销合同》的实际供货金额及增补的装饰门总价按1,253,000元结算，后2017年3月30日被告员工袁佑龙亦在黄敏杰签字确认的结算单上继续记载：另加山海天酒店二期床架费用190,000元，总的结算额1,443,000元。截止原告起诉，被告合计支付货款1,035,000元。

庭审中，原告主张，至2017年3月30日与被告结算之日，被告应向原告支付货款总额的95%为1,370,850元(合同总额1,443,000元*95%=1,370,850元)，扣除被告已支付1,035,000元，被告尚欠原告应付货款为335,850元，要求被告支付原告以该欠款为计算基数，自结算日之次日的2017年3月31日起至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款基准利率基础上加收50%的违约金；另合同约定的质保期到期日为2016年4月25日，质保期届满次日起，被告应向原告承担延迟返还质保金72,150元(即1,443,000*5%=72,150元)的违约责任(违约金计算标准同上)。

以上事实，由原告提供的《购销合同》、《合同修改》、结算单各1份，以及原、被告当庭陈述等证据为证。

本院认为，原、被告签订的《购销合同》和作为补充合同的《合同修改》，系双方当事人真实意思表示，合法成立并生效，本院予以确认，原、被告应按约履行各自的合同义务。在本案中，原告已为被告提供了《购销合同》、《合同修改》项下的货物，被告理应及时向原告支付货款，被告逾期支付，还应向原告赔偿相应的损失。现原告主张为被告供货后，经与被告结算，被告的黄敏杰于2016年12月17日签字确认，按《购销合同》约定供货及增补的装饰门总价为1,253,000元；于2017年3月30日，被告的袁佑龙签字确认在黄敏杰确认货款的基础上，另加床架费用190,000元，总的结算额为1,443,000元。被告认为黄敏杰和袁佑龙虽然是被告的员工，但未授权他们确认货款，故对结算额不予确认。对此，本院认为，根据原、被告均不持异议的《购销合同》及作为补充合同的《合同修改》上载明的内容可见，被告确认黄敏杰为其在上述合同中的委托代理人和签发人，且两份合同的签署日分别是2016年1月26日、2017年3月6日。由此，按一般商业判断，可以认为黄敏杰是被告委派负责与原告之间的涉案合同项下事务所经办人员，有权与原告进行结算；而黄敏杰在结算单上的签署日期为2016年12月17日，系在两份合同签署的期间完成的行为，因此，本院认定，黄敏杰有权代表被告与原告进行结算并签字确认货款。对于袁佑龙在结算单上确认的行为，本院认为，被告已当庭陈述袁佑龙在结算单上签字之时是其工作人员，袁佑龙在黄敏杰签字确认的基础上，另行确认增补的床架费为190,000元，这与作为补充合同的《合同修改》上记载床架费为190,764元的金额基本吻合，且原、被告一致确认在2016年12月底之前原告已完成全部的供货，因此，《合同修改》上的记载应视为对于增补认购事实的事后确认，现袁佑龙签字确认的床架金额略低于《合同修改》上的金额，符合经讨价还价而减少货款的一般商业惯例，且结算的结果有利于被告，减轻了被告的支付义务，故本院确认袁佑龙的签字对被告有效。因此，本院认定，原告依据《购销合同》、《合同修改》合计向被告供货的结算总额为1,443,000元，扣除被告已付货款1,035,000元，尚欠原告货款408,000元。其中至2017年3月30日与被告结算之日，被告应向原告支付货款总额的95%中,被告尚欠原告应付货款为335,850元(即合同总额1,443,000元*95%-已付款1,035,000元=335,850元)，被告应于结算之日及时结清，逾期未支付则应承担向原告赔偿逾期付款的损失。现原告以该欠款为计算基数，自结算日之次日的2017年3月31日起至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款基准利率基础上加收50%的违约金。被告对违约金计算的标准提出异议。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币基准为基础，参照逾期罚息利率标准计算。而中国人民银行规定的逾期罚息利率标准为该行公布的同期同类人民币基准为基础上浮30%-50%。现原告主张的赔偿标准未超过上述规定，本院予以支持。另外，原告主张质保期到期后被告未返还质保金而产生的违约损失，鉴于在《购销合同》履行过程中，被告还另外增加订购货品，质保期的届满日应以最后供货完毕之日开始起算。庭审中，原、被告共同确认最后完成供货的时间在2016年12月底，故本院认定质保期应自2017年1月1日至2018年12月31日止，根据《购销合同》的约定，质保金的支付时间为保修期满后5日内，因此，应当自2019年1月6日起开始计算被告逾期支付质保金72,150元的违约损失。故本院认为，原告主张质保金的违约责任的起算点略有偏差，本院予以调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：

一、被告上海新丽装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告海南邦顿木业有限公司货款408,000元；

二、被告上海新丽装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告海南邦顿木业有限公司逾期付款的损失：

1.以货款335,850元为基数，自2017年3月31日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%的利率标准计算；

2.以质保金72,150元为基数，自2019年1月6日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%的利率标准计算；

三、对原告其他诉讼请求不予支持。

本案案件受理费6,420元，减半收取计3,710元，由被告上海新丽装饰工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　方　产

二〇一九年九月二十四日

书记员　倪佳丽

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。