海峰江苏置业有限公司与泗洪县双沟新城工业园区管理委员会、泗洪县双沟镇人民政府项目转让合同纠纷二审民事判决书

江苏省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2015)苏民终字第00605号

上诉人（原审原告）海峰江苏置业有限公司，住所地江苏省泗洪县双沟镇徐宁路西侧教育路东侧（江淮商城）****。

法定代表人邓树力，该公司副经理。

委托代理人刘永飞，江苏天茂律师事务所律师。

委托代理人严国亚，江苏圣典律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）泗洪县双沟新城工业园区管理委员会,住所,住所地江苏省泗洪县双沟镇工业园区div>

法定代表人王锴，管委会主任。

委托代理人王乐，江苏拓荒者律师事务所律师。

委托代理人徐伟，泗洪县双沟镇镇长。

被上诉人（原审被告）泗洪县双沟镇人民政府,住所,住所地江苏省泗洪县双沟镇徐宁路div>

法定代表人徐伟，该镇镇长。

委托代理人王乐，江苏拓荒者律师事务所律师。

原审第三人福建鑫焱集团建设发展有限公司，住所，住所地福建省莆田市荔城区镇海街道胜利北街**div>

法定代表人陈玉炎，该公司董事长。

委托代理人王金财，福建理顺律师事务所律师。

原审第三人福建恒丰万骏建筑工程有限公司，住所地福，住所地福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道**领尚居**楼**v>

法定代表人林少聪，该公司总经理。

委托代理人戴光兴，福建莆田律师事务所律师。

委托代理人梁水英，福建莆田律师事务所律师。

上诉人海峰江苏置业有限公司（以下简称海峰公司）因与被上诉人泗洪县双沟新城工业园区管理委员会（以下简称双沟管委会）、泗洪县双沟镇人民政府（以下简称双沟镇政府）、原审第三人福建鑫焱集团建设发展有限公司（以下简称鑫焱公司）、福建恒丰万骏建筑工程有限公司（以下简称恒丰公司）项目转让合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院于2015年8月12日作出的（2015）宿中民初字第0010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月7日公开开庭进行了审理。上诉人海峰公司委托代理人刘永飞、严国亚，被上诉人双沟管委会委托代理人徐伟、王乐，被上诉人双沟镇政府法定代表人徐伟、委托代理人王乐，原审第三人鑫焱公司委托代理人王金财到庭参加诉讼。原审第三人恒丰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

海峰公司于2014年12月24日向原审法院提起本案诉讼称：因恒丰公司就水上公园建设费用未能与双沟管委会、双沟镇政府达成一致，双方终止了《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》的履行，双沟管委会、双沟镇政府已将水上森林公园项目发包给他人进行了施工。2013年10月，恒丰公司与海峰公司签订一份《项目转让协议书》，约定恒丰公司将《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》、《S03土地使用权协议》、《泗洪县峰山乡后窑村集中居住点委托代建协议》共三份协议的合同权利转让给海峰公司。恒丰公司同时已将《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》原件和该协议项下6000万元保证金收据原件、《S03土地使用权协议》项下土地竞拍保证金4200万元收据原件等恒丰公司享有的债权凭证交付给海峰公司。2013年10月底，恒丰公司又向海峰公司出具《补充说明》一份，明确6000万元保证金由海峰公司享有，协议和收据原件已交付海峰公司，由海峰公司直接向双沟管委会、双沟镇政府办理退款手续。《项目转让协议》生效后，双方立即通知了双沟管委会和双沟镇政府。从2013年10月至今，海峰公司就该6000万元退还方式、数额、期限等内容一直与双沟管委会、双沟镇政府进行协商，双沟管委会、双沟镇政府认可应向海峰公司退还该款项，但以政府资金紧张为由，建议海峰公司以受让土地使用权的形式冲抵该6000万元。海峰公司起诉请求判令双沟管委会、双沟镇政府向海峰公司退还项目保证金6000万元。

双沟管委会、双沟镇政府辩称：恒丰公司已于2013年11月5日签订书面协议将该项目转让给鑫焱公司，次日向双沟管委会书面确认将该项目转让给鑫焱公司。双沟管委会、双沟镇政府2014年12月4日收到海峰公司《关于6000万元转让债权的函》，此前海峰公司或恒丰公司从未通知其将该项目转让给海峰公司，本案诉讼前也未见过海峰公司的项目转让协议及林某的授权委托书，否则双沟管委会不会与鑫焱公司另行签订协议。双沟管委会、双沟镇政府与鑫焱公司之间是属于原合同权利义务的一并转让。

第三人鑫焱公司述称：1、认可双沟管委会、双沟镇政府关于将该项目合同权利义务转让给鑫焱公司的意见。2、海峰公司提供的项目转让协议书及补充说明等材料均是虚假的，未经双沟管委会及双沟镇政府同意，该转让协议不成立或无效。3、因S03地块项目属于房地产开发项目，恒丰公司按照当地政府招商政策要求指定公司员工叶建飞、曾金榕作为注册登记的股东，在当地注册成立海峰公司，恒丰公司并委派员工王绍雄代表海峰公司与双沟镇政府签订S03地块的《土地使用权转让协议》，将4200万元保证金转为海峰公司名下。

第三人恒丰公司在参加诉讼申请书中陈述：双沟新城城市综合体及水上森林公园项目原由恒丰公司与鑫焱公司合作开发建设，以恒丰公司名义与双沟管委会签订了《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》。因恒丰公司退出该项目合作，经双沟管委会同意后，将《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》的权利义务全部转让给了鑫焱公司。2013年11月6日，恒丰公司向双沟管委会书面申请将上述项目协议及补充协议的主体变更为鑫焱公司，原已交纳的启动资金6000万元归鑫焱公司所有。双沟管委会已于2013年12月13日办理了协议主体的变更手续。

原审法院经审理查明：恒丰公司与双沟管委会于2013年5月23日签订《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》，约定恒丰公司垫付费用代双沟管委会建设水上森林公园，由双沟管委会向恒丰公司提供泗洪××××镇刘符套村1200亩土地的使用权，以该土地使用权的出让金置换恒丰公司建设水上公园的费用。合同签订一个月内，恒丰公司应把6000万元拆迁启动资金打到双沟管委会账户。补充协议约定，恒丰公司摘牌后溢价部分返还到公园项目作为工程建设资金，拆迁完成后，第一次挂牌土地不少于300亩，完成公园进度同时，根据恒丰公司需要，挂相应等值的土地，恒丰公司用于摘牌的土地款，在恒丰公司摘牌后10天内返还。上述协议生效后，恒丰公司依约于2013年8月向双沟镇政府汇款6000万元。

海峰公司向双沟管委会、双沟镇政府发出落款时间为2014年11月20日的《关于6000万元转让债权的函》，内容为：恒丰公司已与海峰公司约定，恒丰公司将保证金6000万元的权利转让于海峰公司，并已将《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》原件和缴纳6000万元项目保证金收据原件交付海峰公司。该债权转让未告知双沟管委会和双沟镇政府，因此自2013年10月起海峰公司就上述债权事宜一直向双沟管委会、双沟镇政府告知和进行洽商、协调。现根据协商情况，海峰公司特书面致函双沟管委会和双沟镇政府，保证该债权转让的真实性、合法性及受让的《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》原件和缴纳6000万元项目保证金的收据原件真实可信。双沟镇政府于2014年12月4日收到该函件。

另查明，恒丰公司法定代表人为林少聪，实际控制人为陈琼芳。海峰公司于2013年10月9日登记设立，股东为曾金榕、叶建飞，法定代表人为叶建飞；同年10月14日办理股东变更登记手续，变更后的股东为曾金榕、叶建飞、邓树力。2013年11月11日，海峰公司将法定代表人叶建飞变更为邓树力。恒丰公司江苏分公司工商登记信息显示，该分公司于2013年9月23日登记设立，设立时的负责人为曾金榕，至2013年11月11日将负责人变更为林某。

海峰公司原审中提交《项目转让协议》、《〈项目转让协议〉补充说明》、授权委托书及《关于再次请求向海峰公司退还6000万元项目保证金的报告》各一份。其中，《项目转让协议》为海峰公司与恒丰公司签订，落款时间为2013年9月27日，约定：双方就转让恒丰公司在泗洪县双沟镇的《双沟新城城市综合体及水上森林公园》、《S03土地使用权》及《泗洪县峰山乡后窑村集中居住点委托代建协议》项目的权利义务相关事宜达成一致意见，该三项目手续合法，真实有效，证件基本齐全，相关所有权证及土地使用权证正在紧张办理中，其中一部分已办妥，该标的为项目的总体转让，即权利、义务及法律责任一并由恒丰公司转让给海峰公司。本合同签订后海峰公司三日内将转让价款共计一亿元汇入恒丰公司指定账户。海峰公司应于本合同生效后将项目权利义务转让情况通知与恒丰公司有权利义务关系的相对人（包括但不限于当地人民政府、施工方等），并由合同相对人予以确认。协议并对违约责任等予以明确。协议加盖恒丰公司公章，有林少聪印鉴及陈琼芳签名。海峰公司加盖公章，有邓树力印鉴。

《〈项目转让协议〉补充说明》内容为：双方于2013年10月日（未填定具体日期）签订《项目转让协议》，包括《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》中6000万元保证金由受让方享有，协议原件和收据原件已交付受让方，由受让方直接向政府办理退款手续。说明人处加盖了恒丰公司印章，签名：陈琼芳2013年10月日（未填定具体日期）。该补充说明书写于“莆田市平安渣土工程有限公司”信笺纸上。

授权委托书落款时间为2013年9月25日，加盖海峰公司公章、恒丰公司公章及其法定代表人林少聪印鉴，内容为：“双沟镇政府：兹委托林某先生（现担任本公司驻江苏分公司的负责人，身份证号码××）为公司的合法代理人，授权代理人在办理与贵单位签订的《双沟新城城市综合体及水上森林公园》项目的全部权利义务转让与海峰公司中，以本单位的名义，并代表本人与贵单位进行磋商、签署文件和处理一切与此事有关的事务。代理人的一切行为均代表本单位，与本人的行为具有同样的法律效力，本单位承担代理人行为的全部法律后果。本委托有效期限为本次项目转让活动终结之日。”

《关于再次请求向海峰公司退还6000万元项目保证金的报告》为向双沟管委会出具，落款日期为2015年3月27日，加盖恒丰公司公章及其法定代表人林少聪印鉴，该报告载明，双沟管委会：2013年10月我司与海峰公司签订《项目转让协议》，约定我司将S03地块和水上森林公园项目转让海峰公司。2013年10月12日我司和海峰公司向贵管委会告知了转让事实，贵管委会于当日就转让的第一项S03地块使用权与海峰公司签订了《土地使用权转让协议》。现再次恳请贵管委会将水上森林公园项目保证金6000万元退还与海峰公司。该报告书写于“莆田市平安渣土工程有限公司”信笺纸上。

经质证，双沟管委会、双沟镇政府对海峰公司签订的《项目转让协议》、《〈项目转让协议〉补充说明》真实性不予确认，包括海峰公司与恒丰公司之间项目转让协议中约定的通知义务及授权委托书均是在本案诉讼中才见到的。

原审中，双沟管委会、双沟镇政府提交鑫焱公司与恒丰公司签订的《项目投资合作协议书》及项目转让协议、《关于请求变更主体的报告》及双沟管委会与鑫焱公司签订的《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》各一份。其中，落款时间为2013年5月18日的《项目投资合作协议书》约定双方共同投资开发双沟新城城市综合体及水上森林公园项目，并由恒丰公司代表合作双方与双沟管委会谈判并签署项目协议。该项目拆迁启动资金6000万元由恒丰公司与鑫焱公司在2013年8月31日筹集到位，鑫焱公司筹集4800万元，恒丰公司筹集1200万元，通过恒丰公司账户汇到泗洪××××镇账户。鉴于恒丰公司提出目前公司资金周转困难，鑫焱公司同意代垫恒丰公司应筹集项目拆迁启动资金1200万元，恒丰公司保证在2013年10月1日前还款，否则视为恒丰公司违约，恒丰公司不享受该项目任何权益，并负责协调双沟管委会将项目协议变更到鑫焱公司名下，项目全部归鑫焱公司并由其单独投资开发建设，恒丰公司退出合作。协议双方加盖公章，恒丰公司林少聪在法定代表人处签名捺印。

项目转让协议落款时间为2013年11月5日，约定：恒丰公司将《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》项目整体转让给鑫焱公司，原已支付的该拆迁启动资金即项目保证金6000万元归鑫焱公司所有。协议下方加盖恒丰公司公章，法定代表人处有林少聪签名捺印，恒丰公司股东处分别有林少聪、林少敏、陈琼芳的签名捺印。

《关于请求变更主体的报告》落款时间为2013年11月6日，由恒丰公司向双沟管委会出具，内容为申请将该项目协议的主体变更为鑫焱公司，原已交纳的6000万元启动资金归鑫焱公司所有。报告加盖恒丰公司公章，有陈琼芳签名捺印。

双沟管委会与鑫焱公司分别签订《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》，落款时间为2013年12月13日，约定原于2013年5月23日双沟管委会与恒丰公司签订的《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及补充协议自本协议生效之日自动失效，原协议的双方权利和义务以本协议为准。因该项目责任主体恒丰公司变更为鑫焱公司，原有土地约定价格以双方协商为主。其余内容（包括6000万元缴纳的时间点）与双沟管委会与恒丰公司签订的《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及补充协议一致。

经质证，鑫焱公司对双沟管委会、双沟镇政府的上述证据均予以认可，海峰公司对上述证据真实性均不予确认。

原审本案的争议焦点为：恒丰公司与海峰公司之间的项目转让协议是否成立，海峰公司是否已取得涉案水上森林公园6000万元保证金的返还请求权。

原审法院对原审中各方当事人的证据认证为，海峰公司提交的其与恒丰公司签订的《项目转让协议书》、林某的授权委托书落款时间均在海峰公司成立之前（海峰公司于2013年10月9日注册成立），海峰公司在尚未取得公司印章的情况下却在授权委托书、《项目转让协议》上加盖了公司的印章，有违客观事实，且《项目转让协议》载明海峰公司法定代表人为“邓树力”，而海峰公司在2013年10月成立时的法定代表人是“叶建飞”，故原审法院对海峰公司提交的《项目转让协议》、授权委托书的真实性不予认定。

原审法院认为，不存在恒丰公司将水上森林公园项目转让与海峰公司的事实，恒丰公司与海峰公司之间的项目转让协议未成立。因在本案诉讼过程中，恒丰公司明确否认将水上森林公园项目转让给海峰公司的事实，海峰公司向原审法院提交的证据《项目转让协议》、授权委托书的真实性未予认定、《关于6000万元转让债权的函》并非系合同当事人恒丰公司向双沟镇政府出具、2013年9月25日的授权委托书的真实性未得到认定且在无证据证明双沟镇政府收到了该授权委托书的情况下，海峰公司陈述的恒丰公司已将水上森林公园项目转让给该公司的主张，无事实和法律依据，原审法院不予采信。

关于海峰公司向双沟管委会、双沟镇政府出具的落款日期为2014年11月20日的《关于6000万元转让债权的函》，因该函并非恒丰公司向双沟镇政府出具，海峰公司也未提供补充证据证明2013年9月25日的授权委托书的真实性，也未能提供证据证明双沟镇政府收到了该授权委托书，故《关于6000万元转让债权的函》对双沟管委会、双沟镇政府不产生转让6000万元返还请求权的法律效力。关于内容为加盖恒丰公司印章及法定代表人印鉴于2015年3月27日向双沟管委会出具的报告，因该报告的内容与恒丰公司在本案审理过程中向原审法院作出的情况说明内容相悖，且恒丰公司向原审法院补充的情况说明中明确否认向双沟镇政府、双沟管委会邮寄了该报告，故对该报告的真实性不予认定。海峰公司提交的录音中，双沟管委会负责人石俊杰并未对本案争议内容作出任何陈述，故录音内容无法作为认定案件事实的依据。

综上，原审法院认为，在双沟镇政府、双沟管委会主张恒丰公司转让水上森林公园项目的行为，属于权利义务一并转让的情况下，海峰公司未提供充分证据证实恒丰公司已将水上森林公园项目转让该公司，也未提供证据证实恒丰公司通知了双沟镇政府、双沟管委会转让项目的事实且双沟镇政府、双沟管委会同意恒丰公司将水上森林公司项目转让给海峰公司，故应当由海峰公司承担举证不能的后果，对其主张原审法院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回海峰公司的诉讼请求。案件受理费341800元，由海峰公司负担。

海峰公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持海峰公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由双沟管委会、双沟镇政府承担。事实及理由：1、海峰公司与恒丰公司项目转让协议签订于2013年10月9日至10月12日之间，手写的日期9月27日系海峰公司工作人员事后误填。海峰公司与恒丰公司项目转让协议有盖章、印鉴签名，2013年10月底恒丰公司实际控制人陈琼芳就项目转让协议出具一份手写补充说明，并有恒丰公司公章和陈琼芳签名。恒丰公司将案涉6000万元保证金原件以及相关材料交付海峰公司，表明项目转让协议已经得到履行，该转让行为应为有效。2、水上森林公园项目已经于2013年10月底由浙江森禾种业股份有限公司（以下简称森禾公司）施工，恒丰公司与双沟管委会签订的协议已停止履行，恒丰公司原协议项下的义务已终止，海峰公司实际受让的为返还6000万元保证金的权利，且已经履行通知义务，债权转让成立。海峰公司提供的录音证据表明双沟镇政府未否认6000万元债权以及债权转让通知的事实，之后海峰公司也一直在主张该笔债权。3、海峰公司已按照恒丰公司与双沟管委会的协议，取得了S03地块土地使用权，恒丰公司原缴纳的4200万元土地保证金转为海峰公司名下，印证海峰公司与恒丰公司签订的转让协议有效且已经实际履行。4、恒丰公司存在将水上森林项目多次转让的情形，海峰公司为第一顺位受让人且已经实际履行，海峰公司有权请求返还该6000万元保证金。鑫焱公司没有提供保证金的收据原件以证实其已经实际受让原恒丰公司协议项下的权利，也无证据证明该6000万元保证金实际由其支付。5、双沟镇政府、双沟管委会与鑫焱公司签订水上森林项目协议书时未审查其是否持有收据原件，未尽到注意义务。

双沟镇政府、双沟管委会共同答辩称：1、双沟镇政府、双沟管委会在恒丰公司的申请下终止了《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》并与鑫焱公司签订了该项目的协议及补充协议。2、S03地块是海峰公司从恒丰公司处受让的项目，与双沟新城城市综合体及水上森林公园项目不是同一项目。海峰公司受让该地块，双沟镇政府、双沟管委会对此予以认可。3、恒丰公司与双沟管委会的双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议转让是权利义务一并转让，并非仅6000万元债权的转让。森禾公司与双沟管委会的协议并未实际履行。

鑫焱公司答辩称：1、从海峰公司、恒丰公司江苏分公司的设立情况、法定代表人（负责人）登记情况看，海峰公司与恒丰公司的项目转让协议及2013年9月25日的授权委托书是虚假的。海峰公司对该协议签订时间的解释不能令人信服。补充说明从对项目转让协议签订时间的表述以及无恒丰公司法定代表人签名等问题均表明该补充说明也是伪造的。海峰公司无充分证据证实其支付了1亿元项目转让协议的对价。2、海峰公司是恒丰公司为S03地块房地产项目的开发而设立的公司，该地块4200万元保证金的调账与海峰公司受让该地块与海峰公司主张的履行项目转让协议无关。3、恒丰公司将新城城市综合体及水上森林公园项目的合同权利义务一并转让给鑫焱公司，鑫焱公司已经与双沟管委会重新签订协议，海峰公司主张其仅是受让该6000万元债权，不能成立。综上，请求驳回上诉，维持原判。

本院二审查明事实与原审相同。

本院二审另查明，1、2013年9月14日，泗洪××××镇财政所分别对4200万元及6000万元保证金出具两张票据，交款单位均为恒丰公司。

2013年10月12日，海峰公司与双沟镇政府签订《土地使用权转让协议》，约定双沟镇政府从本协议签订日期起三十天内，将老双沟121东侧面积约118.4亩的地块（S03地块）的土地使用权一次性出让给海峰公司，协议签订后7天内海峰公司第一次应支付土地款4200万元整，合同并对双方责任、余款支付时间等做了约定。

2013年11月14日，恒丰公司、海峰公司及泗洪××××镇财政所共同出具的《调帐说明》载明：恒丰公司于2013年9月6日转入4200万元保证金，因当时海峰公司未注册成立，财政所将该笔保证金计入恒丰公司。海峰公司于2013年10月9日注册成立，现将该4200万元保证金调账为海峰公司。

2014年8月5日，双沟镇政府与海峰公司签订协议书，约定：海峰公司向双沟镇政府支付1700万元作为2014-B15号土地挂牌保证金，双沟镇政府在该地块摘牌成功后一个月内全额退还。

2014年8月8日，海峰公司竞得2014-B15号地块的国有土地使用权，并于同年8月18日与泗洪县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，该地块出让价款为3405万元。2014-B15号地块为S03地块的一部分。二审中各方确认，恒丰公司未签订过S03地块的出让合同。

2、2013年10月11日，双沟管委会与案外人森禾公司签订《泗洪县双沟新城园林景观项目投资建设合作协议》，约定双沟管委会委托森禾公司筹集资金对包括双沟新城水景森林公园项目绿化工程在内的三个项目进行建设，工程建成后双沟管委会予以回购。

经二审庭审调查，双沟管委会与鑫焱公司签订《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》后，鑫焱公司并未对项目进行后续投入。

二审中，海峰公司申请证人林某到庭作证，林某陈述：陈琼芳向其交付2013年9月25日的授权委托书，由其至双沟镇政府办理水上森林公园6000万元及S03地块4200万元债权转让手续，2013年10月12日左右其至双沟镇政府商谈债权转让事宜，对最后结果并不清楚。该授权委托书上“江苏分公司”即是指海峰公司，林某于2013年年底离开该公司。海峰公司以林某的证人证言证明恒丰公司向海峰公司转让债权已经履行了通知义务。双沟管委会、双沟镇政府质证称并不清楚林某所称的商谈债权转让情形。鑫焱公司认为恒丰公司江苏分公司2013年9月23日成立时负责人并不是林某，林某授权委托书内容是项目权利义务的转让而非债权转让，故林某的证人证言与事实不符，不应采信。

经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：海峰公司主张恒丰公司将其对双沟镇政府、双沟管委会享有的6000万元债权已经转让给海峰公司，海峰公司有权主张该债权是否成立。

海峰公司主张，恒丰公司原本将其与双沟管委会的合同权利义务概括转让给海峰公司，后因该项目已经由双沟管委会另行与森禾公司签订协议，恒丰公司与双沟管委会签订的协议中原约定的水上森林公园项目事实上已经终止，海峰公司合同义务已经免除，仅为受让6000万元保证金债权，对此，陈琼芳出具的情况说明也表明海峰公司是受让债权而非合同权利义务的概括转移。而海峰公司已经就债权转让事宜通知债务人双沟管委会、双沟镇政府，双沟管委会、双沟镇政府应向海峰公司返还6000万元。

对此，本院认为，海峰公司的主张不能成立。首先，原恒丰公司协议项下的义务并未免除或终止。恒丰公司与双沟管委会签订《双沟新城城市综合体及水上森林公园项目协议》及《补充协议》后，双方并未形成解除或终止该协议的意思表示，双沟管委会与案外人森禾公司签订投资合作协议并不意味着双沟管委会与恒丰公司原项目协议自然终止。

其次，从海峰公司主张的其与恒丰公司的项目转让协议内容判断应为合同权利义务的概括转让。海峰公司与恒丰公司签订的项目转让协议明确约定双方就转让恒丰公司在泗洪县双沟镇的《双沟新城城市综合体及水上森林公园》、《S03土地使用权》及《泗洪县峰山乡后窑村集中居住点委托代建协议》项目的权利义务相关事宜达成一致意见，合同标的为项目的总体转让，即权利、义务及法律责任一并由恒丰公司转让给海峰公司。该协议意思表示清楚，恒丰公司系合同权利义务的概括转让。

最后，原协议相对方双沟管委会、双沟镇政府并未认可海峰公司变更为原协议的相对方。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。海峰公司虽主张其曾于2013年9月开始即通知双沟管委会、双沟镇政府债权转让事宜，但其一审提供的录音资料中双沟镇政府未明确认可该事实，海峰公司二审申请出庭的证人林某的证言称其通知双沟管委会、双沟镇政府并商谈债权转让一事，但该证言未得到双沟管委会、双沟镇政府的认可，因此，海峰公司受让恒丰公司的合同权利义务，并未得到原合同相对方双沟管委会的同意，海峰公司未取得恒丰公司原合同权利义务。海峰公司以其受让债权为由请求双沟管委会、双沟镇政府返还该6000万元保证金，本院不予支持。

综上，海峰公司的上诉请求及理由均不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费341800元，由海峰江苏置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　王　蔚

审　判　员　　邰虓颖

代理审判员　　吴　艳

二〇一六年四月二十五日

书　记　员　　张敏慧