某某恒建设工程有限公司与浙江开满实业有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书

福建省**市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2023)闽09民终409号 上诉人（原审被告）：***恒建设工程有限公司，住所地福建省福鼎市鼎融广场1栋1梯606号，统一社会信用代码91350982691909757B。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人:陈**珍，福建名仕（**）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:沈苗苗，福建名仕（**）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江开满实业有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块鸿达路309号，统一社会信用代码91330109MA2GPDQTX1。 法定代表人：***，经理。 原审第三人：***大置业有限公司，住所地福建省福鼎市海湾新城瑞盛国际广场A2楼309室，统一社会信用代码91350982MA2YR849XM。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，福建民哲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建民哲律师事务所律师。 上诉人***恒建设工程有限公司（简称“***恒公司”）因与浙江开满实业有限公司（简称“浙江开满公司”）、原审第三人***大置业有限公司（简称“***大公司”）票据追索权纠纷一案，不服福建省福鼎市人民法院（2022）闽0982民初2780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***恒公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浙江开满公司诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定案件事实错误。一审判决认定浙江开满公司基于与浙江元满物资有限公司之间的借贷关系，并通过背书转让方式取得涉案票据，浙江开满公司享有票据权利，属认定事实错误。根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系，票据的取得，必须给付对价，无基础关系或者以民间借贷资金融通形式取得票据行为属于民间票据贴现行为。首先，浙江开满公司的前手为浙江元满物资有限公司，该公司2020年1月10日成立，注册地位于浙江省杭州市滨江区，经营范围为日用百货销售、金属材料销售、金属矿石销售等。本案票据于2021年8月7日浙江元满物资有限公司背书转让浙江开满公司，浙江开满公司认为系归还浙江开满公司借款。根据（2021）浙1004民初6103号民事判决书（附件1）认定事实，浙江元满物资有限公司与浙江开满公司存在借款关系，在同期时间浙江开满公司将（2021）浙1004民初6103中三张票据票面金额共计为160万元背书转让给浙江元满物资有限公司，用以偿还借款。根据上述事实，浙江开满公司与前手浙江元满物资有限公司之间的票据转让在同期时间均以归还借款为由互相背书转让票据，明显不符合常理。一审法院应当对浙江开满公司与前手之间是否存在真实借款关系进行审查。其次，浙江开满公司自身及其各股东关联公司存在大量票据追索权纠纷案件，在这些票据追索权案件中票据的获取均以与前手存在借款关系为由，票据获取均不涉及浙江开满公司经营项目，明显不符合正常民商事交易，其大量票据转让行为实为民间借贷资金融通。浙江开满公司涉嫌为专门从事民间票据贴现公司，票据贴现属于国家特许经营业务，贴现主体为金融机构，浙江开满公司无法定贴现资质，其与直接前手之间的民间票据贴现属于非法金融业务活动，因此该行为应认定为无效。因此浙江开满公司取得票据不合法，不享有票据权利，贴现款和票据应当相互返还。本案中浙江开满公司与其直接前手之间是否基于真实交易关系进行的背书转让，是决定浙江开满公司是否为合法持票人的基本事实。再次，***恒公司于2021年4月13日通过贴现将票据转让给贴现人***满工贸有限公司，在此期间该公司法定代表人为***，而***现作为浙江开满公司公司股东，经裁判文书网多份裁判文书证实，于2021年浙江开满公司与***满工贸有限公司、浙江元满物资有限公司存在多次票据互相转让行为均以借贷关系为由互相转让。本案中浙江开满公司对于各前手之间为通过贴现行为获取票据显然明知，浙江开满公司通过前手获得票据亦存在贴现之嫌，根据《票据法司法解释》第十四条、《全国法院民商事审判工作会议纪要（法〔2019〕254号）》第一百零一条规定，浙江开满公司取得票据不合法，不享有票据权利。二、浙江开满公司及其前手未按法律规定期限内将被拒付事由向***恒公司发出书面通知，应承担未按照规定通知而对***恒公司造成损失的责任。根据《票据法》规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒付款的有关证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知其前手；其前手应当自收到通知之日起三日内再通知其前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。***恒公司在上述规定时间内并未收到任何通知，浙江开满公司也未曾向***恒公司发出票据拒付书面通知。涉案票据于2021年9月27日被拒付，后浙江开满公司并未对票据兑付事项通知***恒公司，故浙江开满公司应当承担未按照规定通知而对***恒公司造成损失的责任。综上所述，一审法院事实认定错误，且电子商业承兑汇票持票人票据权利有瑕疵，一审法院审理存在错误，应予以撤销。浙江开满公司的诉讼请求于法无据应予驳回。请求支持***恒公司的上诉请求。 浙江开满公司未作答辩。 ***大公司述称，***大公司认为浙江开满公司并非是其票据合法持有人。浙江开满公司和***满工贸有限公司及浙江元满物资有限公司之间存在关联性，其取得的票据存在回头背书、回头贴现情况。***大公司发现涉及福建省福鼎市法院前后审理的4起案件当中所涉及票据前手基本一致。如福建拓展建设一案当中所涉及票据流转就出现了从***满工贸有限公司转到浙江元满物资有限公司，最后转到浙江开满公司。***恒公司所涉及票据流转顺序跟另案福建拓展公司票据流转顺序一模一样。在另案福建拓展公司提交相应的微信聊天记录证明三家公司之间的关联程度，***恒公司也提交相应微信聊天记录，里面当中所涉及到的浙江三家公司的主要管理人员均出现在微信聊天记录当中，尤其是浙江开满有限公司法定代表人***。这点经过***恒公司确认浙江开满公司法定代表人***出现在微信聊天记录中，因为后面有备注一个联系电话，微信聊天记录当中浙江开满公司监事***也出现在里面。微信聊天记录中有用于计算贴现的金额，直接是以***满工贸有限公司和浙江开满公司的方式进行计算。由此***恒公司才提出浙江开满公司与其前手之间可能存在非法贴现，并非票据合法持有人。 浙江开满公司向一审法院起诉请求：判令***恒公司向浙江开满公司偿付票据款项人民币534,343.15元及利息损失（自2021年9月19日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 一审法院认定事实： 为归还浙江开满公司借款，案外人浙江元满物资有限公司于2021年8月7日将其持有的一张电子商业承兑汇票背书转让给浙江开满公司。该汇票票据号码：230239103××××，出票人：***大公司，收款人：***恒公司，票据金额：534343.15元，承兑人：***大公司，汇票到期日：2021年9月19日，涉案汇票的被背书人依次为***恒公司、***满工贸有限公司、浙江元满物资有限公司、浙江开满公司。浙江开满公司于2021年9月22日向承兑人***大公司提示付款，同年9月27日被拒付。2022年3月17日浙江开满公司诉至一审法院，要求***恒公司偿付票据款534343.15元及利息损失，同年3月18日一审法院依职权追加***大公司为第三人参加诉讼，并根据相关集中管辖规定于同年3月22日作出（2022）闽0982民初763号民事裁定，将案件移送广东省广州市中级人民法院处理，同年5月19日广州市中级人民法院认为该案不属于集中管辖范围，将该案退回福建省福鼎市人民法院，福建省福鼎市人民法院于同年10月13日立案。庭审中***恒公司放弃票据追索时效的抗辩。 一审法院认为: 涉案商业承兑汇票形式上记载完整，签章真实，系有效票据。浙江开满公司系依背书取得票据，该票据背书连续，浙江开满公司享有汇票权利，现该承兑汇票到期，浙江开满公司提示付款遭拒，同时浙江开满公司亦举证证明与其直接前手浙江元满物资有限公司间存在借贷关系。***恒公司抗辩认为浙江开满公司与前手系不存在真实债权债务关系，并提供微信聊天记录用于证明***满工贸有限公司与***恒公司之间存在票据“贴现”行为。根据票据无因性原理，在合法持票人向不具有贴现资质的主体进行“贴现”，该“贴现”人给付贴现款后直接将票据交付其后手，其后手支付对价并记载自己为被背书人后，又基于真实交易关系和债权债务关系将票据进行背书转让的情形下，应当认定最后持票人为合法持票人。本案即使能够确认前手***满工贸有限公司依“贴现”取得票据，但浙江开满公司系从前手浙江元满物资有限公司取得票据权利，因此不能据此否定浙江开满公司系涉案票据的合法持票人。***恒公司的抗辩理由依据不足，不予采信。庭审中***恒公司申请调查浙江开满公司、浙江元满物资有限公司银行账户的流水信息，该流水信息并不是审理案件的需要，不予准许。《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”。为此浙江开满公司可以向其前手***恒公司行使追索权。同时《中华人民共和国票据法》第七十条规定，持票人行使追索权可以请求被追索人支付。下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。现浙江开满公司向***恒公司主张拒绝付款的汇票金额，同时主张支付汇票金额自到期日起至清偿日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国票据法》第三十七条、第六十一条、第六十八条、第七十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：***恒公司于判决生效之日起十日内向浙江开满公司偿付票据款534343.15元及利息损失（以所欠款项为基数，自2021年9月19日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。案件受理费9143元，减半收取4571.5元，由***恒公司负担。 二审中，除***恒公司对浙江元满物资有限公司与浙江开满公司是否存在真实借贷关系有异议外，当事人对一审判决认定其余事实无异议。对无争议事实，本院予以确认。针对当事人二审争议问题，本院分析认定如下：二审主要争议为浙江开满公司是否为涉案票据合法持票人。《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。***恒公司主张浙江开满公司并非合法持票人，一审提供的微信聊天群记录显示涉案票据为案外人***满工贸有限公司通过民间贴现方式从***恒公司取得。根据上述微信聊天群内容及本院另案受理的（2023）闽09民终408号中***满工贸有限公司与浙江开满公司的企业信息显示浙江开满公司的股东***曾系***满工贸有限公司的法定代表人，可确认浙江开满公司与***满工贸有限公司系关联公司，***恒公司将涉案票据背书转让给***满工贸有限公司，并向***满工贸有限公司支付贴息费。因票据贴现属于国家特许经营业务，***恒公司将持有未到承兑期限的承兑汇票背书转让给***满工贸有限公司并支付贴息费，属于民间贴现行为，该行为应当认定无效。浙江开满公司作为涉案承兑汇票背书受让人应当举证证明其受让该票据权利是基于真实交易关系和债权债务关系，且主观上是善意的。浙江开满公司为证明其与浙江元满物资有限公司存在借款法律关系，提交由浙江元满物资有限公司出具的100万元《借条》以及台州银行付款回单予以证明。本院认为，案涉借条所涉借款金额高达100万元，但未约定利息及期限，不符合常理。且涉案票据金额为534343.15元，低于涉案借条记载100万元借款，浙江开满公司未合理解释借条记载100万元具体如何偿还的细节，上述交易行为是否为真实民间借贷关系存疑。且如前分析，浙江开满公司与***满工贸有限公司系关联公司，浙江开满公司、浙江元满物资有限公司、***满工贸有限公司同一天联系背书转让票据，亦不符合常理。同时结合本院受理的上诉人福鼎市鼎联房地产代理有限公司与被上诉人丽水市银信商贸有限公司、原审第三人***大公司票据追索权纠纷[(2023)闽09民终408号]、上诉人福建拓展建设有限公司与被上诉人浙江开满公司、原审第三人***大公司票据追索权纠纷[(2023)闽09民终407号]、上诉人福建省福鼎市胜威建筑工程有限公司与被上诉人浙江开满公司、原审第三人***大公司票据追索权纠纷[(2023)闽09民终442号]等系列案件的审理情况，浙江开满公司应知道***恒公司与***满工贸有限公司的票据贴现行为，故浙江开满公司背书受让涉案承兑汇票主观上并非善意。综合上述分析，浙江开满公司与福建元满物资有限公司不存在真实的交易关系和债权债务关系，且主观上并非善意，双方之间的票据背书转让行为应认定为无效，浙江开满公司不具有对前手的再追索权，故对浙江开满公司要求***恒公司支付票据款的主张，不予支持。 综上所述，***恒公司的上诉请求成立，予以支持。一审判决结论不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销福建省福鼎市人民法院（2022）闽0982民初2780号民事判决； 二、驳回浙江开满实业有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费9143元，减半收取4571.5元，由浙江开满公司负担。 二审案件受理费9143元，由浙江开满公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二三年六月五日 法官助理　*** 书 记 员　林美娟 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。