***成投资管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2022）浙06民终4071号 上诉人（原审被告）：***成投资管理有限公司，住所地安徽省合肥市包河区庐州大道58号***盛广场2幢综合楼701室。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江盾安人工环境股份有限公司，住所地浙江省诸暨市店口工业区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 上诉人***成投资管理有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称盾安公司）债权转让合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2022）浙0681民初8434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月24日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人**公司的委托诉讼代理人***、被上诉人盾安公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：撤销一审判决，对利息计算标准及盾安公司对合肥通用制冷设备有限公司（以下简称合肥通冷）负债1929914.02元抵销事实予以改判。事实与理由：一、一审判决计算的利息过高，并且属于利滚利计算，不能重复计算。盾安公司实际转让的债权仅5568802.76元，并认可其余的4126811.21元为利息，现在一审法院按照5568802.76元的本金确认了4126811.21元的利息，还要支付年利率6.5％的利息显然属于利滚利计算，4126811.21元利息不应支持，更不能在将4126811.21元的利息再按照年利率6.5％计算利息。二、盾安公司对合肥通冷尚有负债1929914.02元应当在本案中抵销。从盾安公司的股东结构看出，盾安控股集团有限公司不再是盾安公司的第一大股东，现大股东为珠海格力电器股份有限公司。既然盾安公司当初将合肥通冷的全部股权转让给**公司，就应当将全部债权债务一并结转，不应仅是债权转让，同时盾安公司对合肥通冷的负债，没有证据证明该债权是盾安公司代为履行，仅仅是盾安公司的陈述，没有任何协议约定是等盾安公司收到款项后再支付合肥通冷。故应当由盾安公司足额支付合肥通冷款项，与第三方无关，盾安公司自行向第三方主张权利。盾安公司也认可对合肥通冷尚有负债1929914.02元，互相负有债权债务的，该债权应当在债权转让中进行抵销。 盾安公司辩称，根据案涉协议的有关约定，**公司应以债权转让款为基数，向盾安公司支付自2020年8月1日起至付清之日止按6.5％年利率计算的利息，如未按约付清债权转让款及利息，应以逾期未付本息为基数，支付按每日0.5％计算的违约金。一审判决结合本案实际，仅支持了逾期付款利息，已有利于**公司。二、案涉债权转让发生在双方当事人之间，而**公司要求抵销的债务发生在盾安公司与合肥通冷之间，故两者之间不能抵销。综上，请求驳回上诉，维持原判。 盾安公司于2022年7月5日向一审法院起诉请求：1．判令**公司立即支付盾安公司债权转让款本金6643434元，并支付以本金9695613.97元为基数自2020年8月1日起至2021年3月25日止、以6643434元为基数自2021年3月26日起至实际偿清日止，均按年利率6.5％计算的利息；2．判令**公司立即支付盾安公司以10110505元为基数自2021年2月3日起至2021年3月25日止、以6998925元为基数自2021年3月26日起至实际偿清日止，均按日利率0.5‰计算的违约金；3．判令**公司赔偿盾安公司为本案诉讼支出的律师费200000元。 一审法院认定事实：2020年11月，盾安公司通过杭州市产权交易所有限公司公开挂牌转让所持有的案外人合肥通冷91.1％股权及对合肥通冷的全部到期债权，**公司成功竞得。双方于2020年12月16日签署《转让协议书》，其中关于债权转让事宜，双方约定并确认：盾安公司对合肥通冷享有到期债权9695613.97元，**公司受让该债权转让价格为9695613.97元，同时向盾安公司支付以9695613.97元为基数自2020年8月1日起按6.5％年利率计算至债务付清日止的利息；**公司于协议生效之日起7个工作日内向盾安公司支付全额债权转让款及利息，但若**公司将所受让的股权于变更登记至**公司名下的同时完成质押给盾安公司的前提下，债权转让款本息可延至2021年3月31日（利息计算至实际偿清日止）；若**公司未按协议约定向盾安公司付清债权转让款及利息，则每逾期一日，应向盾安公司支付数额为逾期未付本息0.5‰的违约金；任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方支出的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等。于上述《转让协议书》签署之后的同日，盾安公司、**公司签订《〈转让协议〉补充协议》，商定：**公司将受让的股权质押给盾安公司作为对支付债权转让款以及利息的担保，债权转让款及利息支付延期至2021年3月31日（利息计算至实际偿清日止）。但**公司却未按约履行，且对盾安公司要求尽快办理股权质押之催告置之不理，未将所受让并登记于其名下的股权（过户完成日为2021年2月2日）质押给盾安公司。2021年3月26日，盾安公司、**公司及合肥通冷签订了《协议书》一份，确认：盾安公司已按约将对合肥通冷的债权9695613.97元本息转让给**公司，**公司同时获得对合肥通冷的债权9695613.97元及利息；**公司委托合肥通冷以电子银行承兑汇票代为偿付给盾安公司3182350元，用于冲抵**公司应付盾安公司9695613.97元本息中的等额债务部分。嗣后，合肥通冷按约交付盾安公司5张电子银行承兑汇票，合计票面金额为3182350元。2021年4月16日，盾安公司就**公司未按约偿付债权转让款本息事宜向**公司发送督促函，但**公司至今仍未偿付。 另查明，案涉债权经杭州市产交所公开挂牌转让，**沪审［2020］941号审计报告等资料的披露时长为15日。**公司作为意向受让方向产交所提交《受让申请与承诺》及《承诺函》：“我方已充分了解并接受信息披露的全部内容和要求”、“意向受让放提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及**会计师事务所出具的《合肥通用制冷设备有限公司2020年1－7月审计报告》（**沪审［2020］941号）等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。” 盾安公司、**公司签订的《转让协议书》第四条声明、保证及承诺约定：“乙方已经在本协议签订前对标的资产和标的公司进行全面了解，并完成对本次交易项目的全部尽职调查，乙方以其独立判断决定自愿完全接受本次交易项目及交易标的的现状及瑕疵，并保证履行有关的义务及承担投资风险和责任”。 还查明，盾安公司因本案纠纷委托律师代为诉讼，支出律师代理费200000元。 一审法院认为，盾安公司与**公司签订的《转让协议书》《〈转让协议〉补充协议》包含股权转让和债权转让两部分内容，本案诉讼标的仅涉及债权转让，故将案由确定为债权转让合同纠纷并无不当。**公司抗辩认为其受让债权的意思表示系在受到盾安公司欺诈的情况下作出，转让协议约定转让的债权金额与实际不符，并以此为由向该院申请对债权金额进行审计。该院认为，首先，案涉债权系盾安公司通过产权交易所公开挂牌转让，**会计师事务所的审计报告等涉及债权状况的资料在竞拍前亦经公开披露，在债权转让款高达969万余元的情况下，**公司作为成熟的商业主体理应在参加竞拍前对标的股权的状况进行尽职调查。其次，**公司在提交给产交所的《承诺函》中明确“意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及**会计师事务所出具的《合肥通用制冷设备有限公司2020年1－7月审计报告》（**沪审［2020］941号）等报告所披露的内容”、“已完成对本次交易项目的全部尽职调查”，在《转让协议书》中亦明确“已经在本协议签订前对标的资产和标的公司进行全面了解，并完成对本次交易项目的全部尽职调查，乙方以其独立判断决定自愿完全接受本次交易项目及交易标的的现状即瑕疵，并保证履行有关的义务及承担投资风险和责任”，根据禁止反言原则，该院对**公司所提出的因基于对介绍人的信任、只有三天时间而未进行调查的意见不予采信，即使真实，也因归咎于**公司自身。再次，在**公司受让盾安公司所持有的合肥通冷股权，成为该公司持股91.1％的股东后，盾安公司、**公司及合肥通冷签订了《协议书》，三方对**公司获得对合肥通冷债权9695613.97元进行了确认，**公司还委托合肥通冷向盾安公司偿付债权转让款。由此可知，作为债务人的合肥通冷亦认可上述债务金额。综上所述，该院认为**公司关于受欺诈的抗辩意见不能成立，对其重新进行债权审计的申请不予支持，至于其另一项要求审计合肥通冷资产的申请，因与本案缺乏关联性，故亦不予支持。 根据查明的事实，盾安公司已将其对合肥通冷的债权9695613.97元转让给**公司，该项债权转让对盾安公司、**公司及合肥通冷均发生效力。按照《转让协议书》的约定，若**公司未能在所受让股权变更登记至其名下的同时将股权质押给盾安公司，则应于《转让协议书》生效之日起7个工作日内向盾安公司支付全额债权转让款9695613.97元，同时还应支付盾安公司以债权为基数自2020年8月1日起按年利率6.5％计算的利息。现**公司既未将所受让股权质押给盾安公司，也未在约定期限内支付全部转让款，已构成违约，故**公司理应承担支付尚欠转让款并承担相应的违约责任。现盾安公司要求**公司支付尚余债权转让款6643434元及相应利息，对于利息性质，盾安公司明确为是**公司占用资金的利息。合肥通冷在2021年3月26日代为偿付的3182350元，盾安公司认可其中3052179元抵扣本金，相较于先息后本的一般原则，盾安公司该自认有利于**公司，故予以照准。经核算，至2021年3月26日，**公司尚欠盾安公司债权转让款6643434元、利息284720元，故该院对盾安公司上述诉讼请求予以支持。 盾安公司还要求**公司支付以逾期付款本息为基数自2021年2月3日起至款付清之日止按日0.5‰计算的违约金。如前所述，盾安公司、**公司已对**公司未支付转让款期间的资金占用利息作出了约定，该利息显然具有弥补盾安公司资金损失的性质，且本案不属于民间借贷纠纷，不适用民间借贷纠纷的利息标准，在**公司抗辩认为违约金标准过高的情况下，该院认为若在年利率6.5％的利息的基础上再计算违约金显然已过分高于给盾安公司所造成的损失，故对违约金不再予以支持。盾安公司主张的律师费200000元，符合双方合同约定且未明显高于浙江省律师服务收费标准，该院予以支持。至于**公司要求将自己的债务与对方的债务抵销，因盾安公司对**公司主张对其享有1929914.02元到期债权不予认可，故不符合当事人主张抵销债务的前提条件，其主张不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、**公司应支付盾安公司债权转让款6643434元、利息284720元，并支付以6643434元为基数自2021年3月26日起至款付清之日止按年利率6.5％计算的利息，款限该判决生效之日起十五日内付清；二、**公司应支付盾安公司律师代理费200000元，款限该判决生效之日起十五日内付清；三、驳回盾安公司的其余诉讼请求。 **公司在二审中提供发票一份，拟证明其向盾安公司提交发票要求盾安公司配合**以主张权利，但盾安公司不予配合导致**公司不能主张权利。盾安公司质证认为，对该证据真实性无异议，但与本案无关。 本院认证认为，**公司提交的证据不属于二审中的新证据，且与本案无关，故不予认定。 盾安公司在二审中未提交新的证据。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在于利息应如何认定以及盾安公司对合肥通冷所负债务1929914.02元是否应当在本案中抵销。 关于前一争议焦点。根据案涉转让协议书约定债权金额为9695613.97元，同时约定需以该基数自2020年8月1日起按6.5％年利率计算至债务付清之日止的利息，且该计算标准并未违反有关法律规定，亦属合理，故一审判决据此计算**公司逾期付款的利息损失并无不当，本院予以照准。 关于后一争议焦点。**公司受让取得案涉9695613.97元债权后，该债权与合肥通冷对盾安公司的应收账款1929914.02元的权利义务主体不一致，不符合当事人互负债权债务的法定抵销条件，故**公司相关抵销抗辩无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为24517元，由***成投资管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员** 二○二二年十一月二十五日 书记员**