北京创和世纪通讯技术股份有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京01民终10055号 上诉人（原审原告）：浙江盾安人工环境股份有限公司，住所地浙江省诸暨市店口工业区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1985年10月29日出生，浙江盾安人工环境股份有限公司员工，住河南省新郑市城关乡。 上诉人（原审被告）：北京创和世纪通讯技术股份有限公司，住所地北京市海淀区四季青镇***375号四季阳光科技园6号楼3层302室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***,泰和泰（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘芃铄,泰和泰（北京）律师事务所律师。 上诉人浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称盾安公司）、北京创和世纪通讯技术股份有限公司（以下简称创和世纪公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初11071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月7日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，盾安公司委托诉讼代理人***以及创和世纪公司委托诉讼代理人***、刘芃铄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 盾安公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判创和世纪公司向盾安公司支付案涉合同初验款和终验款共计2957380.82元；2.改判创和世纪公司向盾安公司支付初验款和终验款逾期付款利息229681.61元；3.创和世纪公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、创和世纪公司违反合同约定侵犯盾安公司合法权益。盾安公司作为供方与创和世纪公司作为需方在2018年2月23日签订了一份《采购合同》，约定由盾安公司向创和世纪公司出售且提供上述合同约定的空调设备及相关附件等用于领航动力信息系统有限公司（以下简称领航公司）中标的中国移动2016年新型空调末端系统集成集中采购项目中。案涉合同的施工也由盾安公司实施。案涉《采购合同》约定到货款为6900555.24元，初验款为1971587.21元，终验款为985793.61元。《采购合同》签订后，因为创和世纪公司及业主方的原因，盾安公司于2018年6月完成供货，同年7月完成安装施工。因案涉合同项目的实际施工人为盾安公司，创和世纪公司指定的收货人和授权代表***并未实际履行收货义务，也未向盾安公司出具验货合格证书。后***通过电子邮件等方式向盾安公司确认了到货、施工、向业主方中国移动通信集团上海有限公司（以下简称上海移动公司）请款等《采购合同》的履约过程。双方尤其是创和世纪公司通过实际行为已经对《采购合同》款项的支付方式及条件进行了变更。盾安公司已经按合同约定向创和世纪公司全部供货并施工完毕，创和世纪公司理应按照合同约定和实际情况，根据《采购合同》和双方对《采购合同》履行的实际变更情况等向盾安公司支付合同款。但是创和世纪公司逾期支付到货款，拒绝支付初验款和终验款，给盾安公司造成了损失，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%的1.5倍，自创和世纪公司收到领航公司相应款项之日起向向盾安公司支付迟延付款利息。根据创和世纪公司的实际履约情况，初验款和终验款逾期付款利息至2021年6月15日应为2296681.61元。二、一审法院认定事实错误。一审判决书所载的“因供货厂家未提供完整资料造成无法与业主单位办理结算手续”的说法与事实不符，不合逻辑。合同具有相对性，根据《采购合同》可知，领航公司理应根据其合同约定径行办理相应的到货验收、初验收、终验收等手续。根据到货款支付的实际情况可知，盾安公司与创和世纪公司之间的结算资料的办理并不影响领航公司与上海移动公司的款项结算。一审法院对案涉合同到货款的逾期付款利息的事实认定前后矛盾，同时与盾安公司出示的证据不符。一审法院认定，结算资料的制作义务属于盾安公司，但却对盾安公司提交的2018年10月12日下午2点57分***发给盾安公司业务员***的电子邮件证据所显示的，创和世纪公司已经自认案涉项目网上收货流程已经完成的事实并未认定。另外，案涉合同约定的到货验收合格证书应由创和世纪公司向盾安公司签发，到货验收的义务不应由盾安公司独自承担。根据案涉项目的实际履行情况，创和世纪公司并未向盾安公司签发到货合格证书、初验证书以及终验证书。双方通过电子邮件的方式将合同的付款条款及履行条款进行了变更。三、一审法院违反审判程序。一审法院对于一审案件的审理，严重超出了《中华人民共和国民事诉讼法》第149条的规定。 创和世纪公司辩称，一、盾安公司提供的产品存在严重质量问题，经创和世纪公司多次要求，盾安公司拒绝整改，最基本的软管都不符合质量标准，机房存在漏水的问题，存在重大安全隐患。创和世纪公司从2018年开始就陆续向盾安公司要求其对工程进行整改，但是均被拒绝，项目没有达到案涉合同4.1条约定的支付条件。在一审审理过程中，创和世纪公司提出如果盾安公司可以提供初验和终验材料，创和世纪公司可以支付货款，但是盾安公司当庭表示拒绝履行合同所约定的属于盾安公司的义务。二、根据案涉合同第五条约定，盾安公司需对产品提供三年的保修，盾安公司拒绝提供验收材料是蓄意的，根据盾安公司提供的证据二，盾安公司拒绝创和世纪公司验收的要求跳过了验收体系，对创和世纪公司和最终用户造成了危害，盾安公司自2017年起陷入债务危机，盾安公司拒绝创和世纪公司合理的要求，是因为盾安公司很可能已经无力进行整改。创和世纪公司与盾安公司签订的《采购合同》不单单是买卖合同，而是承揽合同，约定的供货安装以及保修，盾安公司将货物放到现场，没有进行到货验收和初验终验，创和世纪公司是无法进行付款的。由于盾安公司没有达到合同约定的付款条件，创和世纪公司不应当支付款项。 创和世纪公司上诉请求：1.撤销一审判决认定“买卖合同法律关系”，依法改判为“承揽合同法律关系”；2.一审、二审诉讼***安公司承担。事实和理由：本案案由应为承揽合同纠纷，适用承揽合同法律关系。根据《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第七百七十一条规定，承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。本案涉及的《采购合同》，虽名为采购，但并非约定单纯商品买卖，而是包含了相关施工部分，项目实际为交钥匙型系统工程。从合同第一条的约定“合同总价格包括设备布置方案供货及施工、调试、测试及配合验收等费用”可以看出，设备布置方案、供货及施工、调试、测试等均属于盾安公司的承包范围，不是简单的买卖关系。据此，涉案合同为承揽关系更为符合事实，本案案由应为承揽合同纠纷，适用承揽合同法律规定。 盾安公司辩称，案涉合同是以买卖为主，涉及的承揽只是对设备基本的安装，是在设备买卖过程中附随的，本案双方是买卖合同关系。 盾安公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付逾期到货款198608.58元；2.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付以492896.81元（第一次付款金额）为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍自2018年7月31日起计算至2018年12月30日的利息13668.64元；3.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付以6209049.85元（第二次付款金额）为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍自2018年7月31日起计算至2019年4月29日的利息307231.55元;4.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付以198608.58元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍自2018年7月31日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息现合并暂计至2019年12月10日，为17890.91元;5.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付逾期初验款1971587.21元；6.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付以1971587.21元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的1.5倍自2018年12月31日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息现合并暂计至2019年12月10日，为122928.46元；7.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付逾期终验款985793.61元；8.依法判令创和世纪公司向盾安公司支付以985793.61元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2019年12月31日起计算至全部清偿之日止的利息；9.依法判令创和世纪公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年3月16日，盾安公司（乙方、供方）与创和世纪公司（甲方、需方）签订《采购合同》，合同主要约定：供需双方拟合作共同向领航动力信息系统有限公司提供产品，用于领航动力信息系统有限公司中标承担的中国移动2016年新型空调末端系统集成集中采购项目；产品总价合同大写人民币玖佰捌拾伍万柒仟玖佰叁拾***陆分（￥9857936.06元)；供方保证供方提供的产品均由原厂商指定用于最终用户名称中国移动通信集团上海有限公司的2017年上海数据中心模组机房配套工程新型空调末端集成施工项目，否则由此引起的一切后果由供方承担责任；到货款：需方将在收到以下单据并确认无误后自发票日起40日内以电汇方式向供方支付合同总价的70%，即人民币6900555.24元（大写：人民币***拾万零***拾伍元贰角肆分)：1、验货合格证书；2、标明合同号，金额为合同总金额70%的增值税专用发票，一份原件；4.2初验付款：需方将在收到以下单据并确认无误后自发票日起40日内以电汇方式向供方支付合同总价的20%,即人民币1971587.21元（大写：人民币壹佰玖拾柒万壹仟***拾柒元贰角壹分)：1、由需方、供方签署的初验证书，一份原件和一份复印件；2、由供方直接向需方开具的合同总金额20%的增值税专用发票原件一份，复印件一份，发票上标明合同号、工程名称。3、由供方出具的加盖公章的本次付款申请原件一份。4.3终验付款：需方将在收到以下单据并确认无误后自发票日起40日内以电汇方式向供方支付合同总价的10%,即人民币985793.61元（大写：人民币玖拾捌万伍仟柒佰玖拾叁元陆角壹分）；1、由需方、供方签署的终验证书，一份原件和一份复印件；2、由供方直接向买方开具的合同总金额10%的增值税专用发票原件一份，复印件一份，发票上标明合同号、工程名称。3、由供方出具的加盖公章的本次付款申请原件一份。4.4以上4.1、4.2、4.3付款约定的付款进度与付款时间，系与需方与领航动力信息系统有限公司签署的采购合同约定的付款进度相符。如果领航动力信息系统有限公司迟延支付进度款的，需方有权相应迟延支付应付卖方的相应进度款直至领航动力信息系统有限公司支付款项。4.5若在付款前需方或需方最终用户发现货物有任何不符合合同要求的，需方有权书面通知供方后中止付款，直至问题解决后重新付款，需方不承担逾期付款责任。双方还对其他交易内容进行了约定。后双方对案涉项目费用进行了变更，核减437185.08元，核增237714.40元，共计含税核减199470.675元。 《采购合同》签订后，盾安公司于2018年6月实际送货完毕，并由盾安公司进行了签收、安装等工作。2018年12月28日创和世纪公司支付了货款2492873.01元；盾安公司认可本次支付款项中有492896.81元为到货款。2019年4月29日，创和世纪公司支付了货款6209049.85元，盾安公司认可本次支付款项为到货款。同时，盾安公司认可双方对项目费用的核减金额，并自认198608.58元的货物并未供货。此后，至2019年6月间创和世纪公司负责该项目人员***便多次以发送邮件方式向盾安公司多次提出施工质量问题，并要求对方进行整改，但双方并未达成一致意见。双方因税率变化及后期验收问题产生争议，创和世纪公司未再支付其他款项。至今盾安公司未按《采购合同》提供初验证明及终验证明等文件且增值税发票尚未开齐。 一审另查，与涉案合同相关方领航动力信息系统有限公司曾出证证明因涉案供货厂家未提交完整资料造成无法与业主单位办理结算手续。 该院认为，依据盾安公司与创和世纪公司提交的有效证据，可以证明盾安公司与创和世纪公司之间形成买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。 盾安公司主张创和世纪公司应付未付货款3155989.4元（9857936.06-492896.81-6209049.85=3155989.4），《采购合同》中虽约定的到货款为6900555.24元，但盾安公司在诉讼中认可到货款应当核减，且创和世纪公司已付6701946.66元，故关于盾安公司主张的系初验款1971587.21元及终验款985793.61元，该院认为上述款项的支付双方有明确约定，即“4.2初验付款：需方将在收到以下单据并确认无误后自发票日起40日内以电汇方式向供方支付合同总价的20%,即人民币524182.20元（大写：人民币伍拾贰万肆仟壹佰捌拾贰元贰角整)：由需方、供方签署的初验证书，一份原件和一份复印件；2、由供方直接向需方开具的合同总金额20%的增值税专用发票原件一份，复印件一份，发票上标明合同号、工程名称。由供方出具的加盖公章的本次付款申请原件一份。4.3终验付款：需方将在收到以下单据并确认无误后自发票日起40日内以电汇方式向供方支付合同总价的10%,即人民币262091.10元（大写：人民币贰拾陆万贰仟零玖拾壹元壹角）；1、由需方、供方签署的终验证书，一份原件和一份复印件；2、由供方直接向买方开具的合同总金额10%的增值税专用发票原件一份，复印件一份，发票上标明合同号、工程名称。3、由供方出具的加盖公章的本次付款申请原件一份”，上述条款并未违反国家法律、行政法规的规定应属有效，双方均应按合同履行义务。自2018年8月起创和世纪公司一直就盾安公司的供货、施工质量等问题向盾安公司提出异议，但盾安公司未提交证据上述问题已妥善解决，且盾安公司未向该院提交证据证明施工完成后就合同约定的结算付款文件已向创和世纪公司提交或非因自己的原因无法取得上述文件，也无施工完毕后向最终用户移交设备、最终用户同意接受等相关证据，故盾安公司要求创和世纪公司支付初验款1971587.21元及终验款985793.61元及逾期付款利息的诉讼请求该院不予支持。 综上，该院根据1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条；《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：驳回盾安公司的全部诉讼请求。 本院二审诉讼期间，盾安公司向本院提交以下证据：1.2017年上海数据中心模组机房配套工程新型空调末端集成施工项目发货清单，证明盾安公司交付货物的内容及价格；2.水冷门空调调试完成确认书，证明本项目的调试完成时间为2018年11月2日；3.2017年襄阳数据中心模组机房配套工程新型空调末端集成施工项目采购合同，证明本项目与襄阳项目合同条款和履行方式一致；4.浙江振邦律师事务所致中国移动通信集团湖北有限公司的律师函，证明盾安公司询问襄阳项目支付情况；5.中国移动通信集团湖北有限公司关于浙江振邦律师事务律师函的复函，证明襄阳项目仅剩质保金未付，本案中创和世纪公司提交的领航公司致创和世纪公司的函件是伪造的，其代理人涉嫌妨害作证罪以及一审法定认定事实错误；6、7.（2021）鄂0912民初10030号举证通知书、开庭传票，证明盾安公司起诉领航公司索要襄阳项目款项的事实；8.领航公司就（2021）鄂0912民初10030号案提交的答辩状，证明襄阳项目仅剩质保金未付，本案中创和世纪公司提交的领航公司致创和世纪公司的函件是伪造的，其代理人涉嫌妨害作证罪以及一审法定认定事实错误；9.领航公司与创和世纪公司签订的《采购合同》，证明该合同中付款条件与案涉合同约定的付款条件基本一致，创和世纪公司未经盾安公司也可以完成付款条件且已经实际完成，创和世纪公司故意给盾安公司设置障碍，阻碍付款条件的成就；10、11.领航公司向创和世纪公司付款的付款回单，湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院庭前会议笔录，共同证明襄阳项目仅剩质保金未付，本案中创和世纪公司提交的领航公司致创和世纪公司的函件是伪造的，其代理人涉嫌妨害作证罪以及一审法定认定事实错误；12、13.创和世纪公司发给盾安公司的“集采项目分工界面”“分工界面0731.docx”，共同证明涉案项目分工界面邮件沟通；14.***发给***的“转发：关于春节休假安排情况的通知”邮件，证明创和世纪公司询问沟通上海项目货物生产事宜；15.***发给***的“苏研项目进场”邮件，证明创和世纪公司发给盾安公司苏研项目进场要求及对襄阳项目和上海项目施工进行表扬和推荐；16.***转发给***的“上海项目第二次调试总结”邮件，证明创和世纪公司通报上海项目第二次调试结束时存在的若干问题；17.***发给***、***的“上海项目核增核减”邮件，证明创和世纪公司告知盾安公司上海项目安装施工已经结束，现在进入结算流程；18.盾安公司的子公司向创和世纪公司邮寄债权转让通知被拒收的EMS快递袋，证明浙江盾安机电科技有限公司向创和世纪公司邮寄债权转让通知历经7次投递被拒收，创和世纪公司恶意逃债；19.浙江振邦律师事务所邮寄给上海移动公司的律师函及快递记录，证明盾安公司委托律师向上海移动公司查问上海项目的履约情况。 经质证，创和世纪公司发表质证意见称，对证据1不认可，认为该证据为盾安公司单方制作，不具有证据属性，合同约定交货时间为2018年3月15日，该文件显示发货时间最早为2018年6月29日，盾安公司违反合同约定，拖延工期；证据2未见原件，对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，该确认书为郑州博悦机电设备有限公司向盾安机电科技有限公司出具，与创和世纪公司无关，其上仅显示软件调试工作完成，不是整个项目的初验调试报告，证明盾安公司存在违法分包、未履行合同约定义务行为；对证据3真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，合同具有相对性，该份合同与本案不具有关联性；证据4未见原件，并非创和世纪公司出具，内容记载不是本案所涉项目，对该证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可；证据5该复函并非向创和世纪公司出具，形式真实性认可，实质真实性、合法性无法核实，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可，且该函件记载2021年4月28日项目终验完成，该日期远晚于盾安公司起诉的时间，实际上，盾安公司负责项目一直存在大量质量问题，盾安公司拒不整改，创和世纪公司为保证项目整体验收，自行投入人力物力和经费进行整改，使项目得以初验和终验；证据6、7真实性、合法性认可，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可；证据8真实性、合法性认可，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可,一审期间创和世纪公司已经提交领航公司向创和世纪公司付款进度的情况说明；证据9真实性、合法性认可，合同具有相对性，创和世纪公司与领航公司之间的合同与本案无关，创和世纪公司向领航公司履行合同义务，并不代表盾安公司可抵消其未履行的义务，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可；证据10真实性、合法性认可，合同具有相对性，创和世纪公司与领航公司之间的付款与本案无关，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可,一审期间创和世纪公司已经提交领航公司向创和世纪公司付款进度的情况说明；证据11真实性、合法性认可，内容记载不是本案所涉项目，关联性、证明目的均不认可；证据12、13均不符合新证据条件，真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可,该邮件日期为2017年7月31日，创和世纪公司与盾安公司合同签订日期为2018年3月16日，邮件是合同签订前洽商沟通邮件，证明合同是双方充分沟通的结果，最终约定内容应以合同为准，证据13还证明从洽商到合同签订，自始约定由盾安公司负责现场施工，设备安装、土建、**等所有施工相关内容，合同性质为承揽合同，盾安公司未全部完成施工；合同还约定盾安公司负责参与机房验收和验收文档的制作整理，创和世纪公司仅负责对验收文档汇总，盾安公司对此明知却拒绝配合且未提供相关验收文档，存在严重质量问题且未完成全部施工，无法通过验收；证据14-17不符合新证据条件，真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，该证据获得时间早于一审提交时间，不属于一审庭审结束后新发现的证据，也不属于因客观原因无法调取而应申请法院调取的证据，其中，证据14邮件内容仅为项目沟通确认，机柜生产图纸与验收材料无关，证据15证明创和世纪公司多次向盾安公司反应其施工质量问题，该邮件发出时本项目未施工完成，未进行到货验收，证据16证明盾安公司未完成施工，未完成相关测试，证据17邮件主要内容是与盾安公司核对上海项目货物增减项，还未进行相关验收；证据18真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，快递袋显示收件人地址错误且快递袋退改批条中有批注，快递袋被拆封，无法证明邮寄原始载体内容；证据19的真实性、合法性认可、关联性及证明目的均不认可。 本院二审期间，创和世纪公司未向本院提交新证据。 本院经审查认为，创和世纪公司对盾安公司提交的证据3、证据5-19的真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认。证据3至证据11，均系证明襄阳项目的合同约定与履行情况，与本案缺乏直接关联性，本院对此不予采信。是否采信其他证据，将在论理部分进行论述。 本院二审审理期间，盾安公司向本院提交申请书，申请依法对创和世纪公司及其委托诉讼代理人***涉嫌妨害作证罪的行为进行调查并移送侦查机关。创和世纪公司向本院提交申请书，申请对盾安公司及相关人员妨碍民事诉讼行为予以处罚。本院经审查，双方当事人的上述申请均无事实依据，本院对此均不予准许。 本院二审诉讼期间，依法补充查明以下事实：案涉《采购合同》约定“合同总价格包括设备布置方案、供货及施工、调试、测试及配合验收等费用。” 在本院审理期间，创和世纪公司确认本案所涉合同项下的上海项目除有一个机房未使用外，其他部分已于2021年11月投入使用。领航公司依照与创和世纪公司所签合同，向创和世纪公司支付合同款情况如下：2019年3月26日至2019年4月12日间，支付合同约定款项的70%，2021年12月29日支付合同约定款项的30%。创和世纪公司称，经过创和世纪公司自行整改和多次沟通，领航公司向其支付款项，但其向领航公司履行合同义务并不代表盾安公司可抵消其未履行义务的责任。 在本院审理期间，盾安公司明确就本案尚未支付的款项，其可在创和世纪公司实际支付时向创和世纪公司开具税率为16%的增值税专用发票。 本院经审理查明的其他事实与一审法院认定事实一致。 上述事实有双方当事人二审诉讼期间的陈述在案佐证。 本院认为，盾安公司与创和世纪公司2018年3月16日签订的《采购合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应严格履行各自的合同义务。 关于案涉合同的法律性质。创和世纪公司上诉称其与盾安公司之间并非是买卖合同法律关系，而是承揽合同法律关系，故本案案由应为承揽合同纠纷。对此本院认为，承揽合同是以完成一定的工作为目的的合同，双方当事人的权利义务关系所指向的对象是加工、修理、定作等特定的行为；买卖合同则是以转移所有权为目的的合同，双方当事人的权利义务所指向的对象是交付一定的物的行为。案涉《采购合同》主要约定：供需双方拟合作共同向领航公司提供产品，用于领航公司中标承担的中国移动2016年新型空调末端系统集成集中采购项目；合同总价格包括设备布置方案、供货及施工、调试、测试及配合验收等费用。由此可知，案涉合同并非简单的转移货物所有权的买卖合同，双方同时约定了施工、调试、测试、配合验收等内容；但案涉合同的主要目的在于向最终用户提供产品，施工、调试、测试、配合验收等内容均是为了使其所供产品具备供最终用户使用的条件。综上，本院认为，案涉合同并非典型的买卖合同，而是以买卖关系为其主要权利义务，附和其他类型权利义务的合同，故此，本案案由应为合同纠纷。 综合当事人一、二审诉辩意见，结合本案查明的事实，本案的争议焦点系案涉合同约定的初验款、终验款的付款条件是否成就。对此本院认为，案涉合同关于初验付款和终验付款的条件均作出明确约定，该约定未违反国家法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效。双方均应如约履行己方义务。本案中，虽然盾安公司未提交证据证明其已向创和世纪公司提交案涉合同约定的结算付款文件，但创和世纪公司已确认案涉合同项下的上海项目已于2021年11月投入使用，且虽然创和世纪公司称仍有一个机房未使用，但创和世纪公司自认领航公司基于该上海项目已向创和世纪公司支付双方所签合同的全部款项，而创和世纪公司并未就其主张的自行整改所进行的大量投入进行充分举证，同时基于案涉项目已经最终用户投入使用，盾安公司就案涉项目组织需方供方共同进行初验和终验并签署初验报告、终验报告，进而完成合同约定的付款条件几无可能也无必要，故创和世纪公司应向盾安公司支付案涉合同约定的初验款、终验款，但由于盾安公司认可双方对项目费用的核减金额，并自认部分货物并未供货，故对上述两部分对应的款项应予扣减，同时对盾安公司要求创和世纪公司支付逾期付款利息的请求不予支持。因此，是否采纳盾安公司为证明上海项目已经实际完成且正常运行而提交的证据1、证据2以及证据12-19，均不影响本院基于在案事实作出上述认定。至于创和世纪公司所称其因完善项目自行整改进行投入所遭受的损失，可另诉解决。 因案涉合同于2018年3月16日签订，价格系含税价格。2018年5月1日起，本案所涉行业增值税税率从17%降至16%，盾安公司亦表示其能向创和世纪公司开具税率为16%的增值税专用发票。考虑到上述税率变化情况，故创和世纪公司就案涉合同项下应付未付款项金额为2677056.66元。 综上所述，基于二审期间当事人确认的新的事实，本院对一审判决予以改判。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初11071号民事判决； 二、北京创和世纪通讯技术股份有限公司于本判决生效后十日内向浙江盾安人工环境股份有限公司支付货款2677056.66元； 三、驳回浙江盾安人工环境股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费35742元，由北京创和世纪通讯技术股份有限公司负担26448元（于本判决生效后七日内交至一审法院），由浙江盾安人工环境股份有限公司负担9294元（已交纳）； 二审案件受理费32367元，由北京创和世纪通讯技术股份有限公司负担27199元（已交纳70元，剩余27129元于本判决生效后七日内交纳），由浙江盾安人工环境股份有限公司负担5168元（已交纳）。 审 判 长　*** 审 判 员　刘　慧 审 判 员　邵　普 二〇二二年六月二十九日 法官助理　德　智 书 记 员　王　磊