中铁上海工程局集团第四工程有限公司与辽宁通达建材实业有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪03民终218号 上诉人（原审被告）：中铁上海工程局集团第四工程有限公司，住所地天津市中新生态动漫中路334号创展大厦B座第九层的901、902、903房间。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，中铁上海工程局集团有限公司工作人员。 被上诉人（原审原告）：辽宁通达建材实业有限公司，住所地辽宁省辽阳市首山冶金工业园9号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：王玥琪，辽宁盈持律师事务所律师。 原审被告：中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市静安区江场三路278号。 法定代表人：***，董事长。 上诉人中铁上海工程局集团第四工程有限公司（以下简称工程局第四公司）因与被上诉人辽宁通达建材实业有限公司（以下简称通达公司）、原审被告中铁上海工程局集团有限公司（以下简称工程局集团公司）买卖合同纠纷一案，不服上海铁路运输法院（2022）沪7101民初994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月12日立案后，经过阅卷、调查和询问当事人，上诉人工程局第四公司的委托诉讼代理人***，被上诉人通达公司的委托诉讼代理人王玥琪通过网络视频连线参与了审理。本案现已审理终结。 工程局第四公司上诉请求：撤销一审判决第二项中关于逾期付款利息的计算标准，并依法改判为按照中国人民银行同期活期存款基准利息计算逾期付款利息，且违约金最高不超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。事实和理由：涉案《钢纹线买卖合同》第15.1.2条明确约定，“违约金按欠付货款的中国人民银行活期存款基准利息计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%”。在被上诉人未提供任何证据证明其实际损失高于合同约定违约金损失的情况下，一审法院直接调高该逾期付款违约金的计算标准，严重侵害了上诉人合法权益，依法应予纠正。 通达公司辩称，上诉人未按合同约定履行付款义务，造成其经营融资成本损失，故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回上诉，维持原判。 通达公司向一审法院起诉请求：判令工程局集团公司、工程局第四公司向其支付货款829,093.03元及逾期付款的利息（自2021年8月25日起至实际清偿之日止的货款利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。 一审法院认定事实：工程局集团公司、工程局第四公司因建设**铁路重庆段土建4标工程需要，分别设立中铁上海工程局集团有限公司**铁路重庆段土建4标项目经理部（以下简称集团公司经理部）、中铁上海工程局集团第四工程有限公司**铁路重庆段土建4标项目经理部二工区（以下简称第四公司二工区）、中铁上海工程局集团第四工程有限公司**铁路重庆段土建4标项目经理部三工区（以下简称第四公司三工区）。2020年10月1日，通达公司（合同乙方）与集团公司经理部（合同甲方）、第四公司二工区（合同甲方1）、第四公司三工区（合同甲方2），以及中铁上海工程局集团物资工贸有限公司**铁路重庆段土建4标工地材料厂（合同丙方）共同签订一份《钢纹线买卖合同》，合同编号：中铁上海局（**）买卖（字）2020-007-007。合同约定：因建设**铁路重庆段土建4标工程需要，甲方向乙方购买钢纹线193吨（暂计数量）、价款计1,044,130元（暂计金额）。关于货款结算方式，合同第11.1.4条约定“结算后，甲方按约定支付货款，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。每次结算后，乙方于24日前按当月结算金额向甲方1和甲方2提供国家正规增值税专用发票（税率13%）。经甲方按合同条款约定对单据真实性、准确性进行核实，确认无误后作为支付凭证，收到发票后次月15日前，由甲方按结算金额的70%付款，20%在季度验工款拨付到位后支付，剩余10%作为质量保证金，待在产品质保期满6个月以后，甲方将余款予以无息支付。如因质量问题发生纠纷，则质量保证金待纠纷最终解决后30日内付清……”；关于货款支付方式，合同第11.2.1条约定“以上所有款项，甲方以银行转账或电汇的方式支付给乙方。甲方银行的费用由甲方承担，乙方银行的费用由乙方承担，在合同执行中因一方的过错而给对方造成的额外银行费用由失误方承担。”第11.3条约定“如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应……”；关于违约责任，合同第15.1.2条约定“甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。乙方有权要求甲方向其支付违约金，违约金按欠付货款的中国人民银行同期活期存款基准利息计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款（违约金最高不得超过本合同项下结算价款不含税部分的1%）；但在甲方支付欠付货款的当天，乙方未书面主张该欠付货款违约金的，则视为乙方放弃要求甲方承担该欠付货款部分产生的违约责任”；合同附件一中关于质量保证期约定为“产品质保期：6个月”。合同履行过程中，通达公司供应钢绞线144.832吨，共计货款829,093.03元。通达公司于2020年9月21日向工程局第四公司开具增值税专用发票2份，金额分别为457,889.13元、371,203.90元。2021年4月24日，通达公司（乙方）与集团公司经理部（甲方）签署一份《封账协议》，内容为“甲方因**铁路重庆段土建4标工程建设需要，同乙方于2020年10月1日签订的《钢纹线买卖合同》（合同编号：中铁上海局**（买卖）字（2020）-007-007），现该合同已履行完毕，经双方对供应数量进行反复清查、核实，就合同结算事宜达成以下一致意见：1.截止到2021年4月20日，经甲乙双方结算确定，应支付乙方价款为829,093.03元……2.乙方确认对本工程已结（决）算的所有供应数量、价款、相关扣（罚）款以及该合同履行过程中产生的内容均无异议，不存在其他遗留问题。3.本协议为双方最终确认协议，除合同封闭后的应付价款外双方无任何债务往来。若乙方再持有与该工程有关的任何涉及债权债务内容的书面资料视为已在上述价款中综合考虑，不再作为向甲方主张权利的依据。……”因工程局集团公司、工程局第四公司未履行付款义务，通达公司于2022年8月12日提起诉讼。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。涉案的《钢绞线买卖合同》由通达公司与集团公司经理部、第四公司二工区、三工区以及中铁上海工程局集团物资工贸有限公司**铁路重庆段土建4标工地材料厂共同签订，因集团公司经理部、第四公司二工区、三工区系工程局集团公司、工程局第四公司分别设立的临时机构，不具有法人资格，其民事责任应当由工程局集团公司、工程局第四公司承担。通达公司为证明工程局集团公司、工程局第四公司欠款事实和欠款金额，提供了相关证据，工程局集团公司、工程局第四公司对此并无异议，一审法院予以认定，确认工程局集团公司、工程局第四公司应支付通达公司货款829,093.03元。关于违约责任，涉案合同约定工程局集团公司、工程局第四公司未按约支付货款，应向通达公司支付逾期利息，逾期利息按银行活期存款利率计算。本案中，工程局集团公司、工程局第四公司未按约定支付货款，构成合同违约，应承担违约责任。通达公司要求调整逾期利息计算标准，一审法院综合考虑实际履行情况、通达公司预期损失等因素，酌情调整利息计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。各方于2021年4月24日签订封账协议，确认欠款金额，通达公司主张从2021年8月25日起算逾期利息，并无不当，一审法院予以认定。一审法院遂依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款之规定作出判决：一、工程局集团公司、工程局第四公司应于判决生效之日起十日内支付通达公司货款829,093.03元；二、工程局集团公司、工程局第四公司应于判决生效之日起十日内支付通达公司利息损失（以本金829,093.03元为基数，自2021年8月25日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,045.47元，由工程局集团公司、工程局第四公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，诚实信用原则是民商事活动的基本原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，工程局集团公司、工程局第四公司未按约定支付货款，构成合同违约。至于违约金问题，原审法院根据当事人主张，综合考虑合同的实际履行情况、违约造成损失等因素，酌情调整并无明显不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费883.24元，由上诉人中铁上海工程局集团第四工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员　　洪　波 二〇二三年一月十九日 法官助理　　还雪婷 书 记 员　　李　彦 附：相关法律条文