辽宁石化安装有限公司与辽阳工业标准件有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

辽宁省辽阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽10民终1484号

上诉人（原审被告）：辽宁石化安装有限公司，住所地辽阳市太子河区繁荣路102号。

法定代表人：陈震，该公司总经理。

被上诉人（原审原告）：辽阳工业标准件有限公司，住所地辽阳市白塔区六一街1-2号。

法定代表人：辛春，该公司经理。

委托诉讼代理人：张守忠，男，1960年10月5日出生，汉族，该公司职工，住辽阳市白塔区。

上诉人辽宁石化安装有限公司与被上诉人辽阳工业标准件有限公司买卖合同纠纷一案，不服辽阳市太子河区人民法院（2022）辽1011民初477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月4日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审查。

辽宁石化安装有限公司上诉请求：1、撤销辽阳市太子河区人民法院（2022）辽1011民初477号民事判决书。2、判令被上诉人的起诉超过诉讼时效，驳回被上诉人的全部诉讼请求。3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决以上诉人公司的原法人代表陈万忠承诺还款故诉讼时效中断为由，认定本案被上诉人的起诉并未超过诉讼时效，判令上诉人向被上诉人偿付货款245，064.33元，属于违法采信证据，适用法律错误。具体意见如下：1、陈万忠在2014年已经不再担任辽宁石化安装有限公司的经理。陈万忠与被上诉人的谈话表述，不能代表上诉人公司的意见。陈万忠的表述和意思，只能代表其个人意见，与公司无关。2、陈万忠虽然是现任经理陈震的父亲，但陈万忠答应的还款并没有事先征得现任企业经理的同意，也未经企业授权可以对外代表企业处置企业事务，事后也未告知企业经理得到公司经理的追认。3、被上诉人提供的与陈万忠的谈话录音，发生时间是2021年8月份。从2016年起至2021年8月份止，时间间隔已超过近六年之久。此期间被上诉人并未提供另有能证明诉讼时效中断的证据。4、被上诉人提出从2016年起多次到上诉人公司追讨货款，但其并未提供证据。上诉人公司虽然从2016年之后企业资金困难，基本停止经营。但还是有很多善后事情要做，很多客户找我公司对账或要求我公司作出还款计划，而被上诉人在2016年就已知道我公司经营状况恶化，为何不积极找我公司对账，或找经理作出还款计划。现如今事隔六年之久，才提出追款诉讼，显已超出法律规定的诉讼时效。综上所述，原审法院的判决以一个不能代表公司作出决定的下台的原法人代表的谈话表态，来认定上诉人公司法人的承诺表态，此认定违反了《公司法》和《民法典》的相关规定，不符合《民法典》有关诉讼时效中断的条件。也是认定事实错误，适用法律错误。为此，恳请二审法院查明事实，纠正一审法院判决的错误，依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辽阳工业标准件有限公司辩称，原审判决以事实为依据，以法律为准绳，判决正确。上诉人在上诉状所述理由没有事实依据，也没有证据，提出超过诉讼时效，想达到逃债的目地实属不该。上诉人称原董事长陈万忠，现经理陈震父亲的意见未经企业授权不代表上诉人意见是自欺其人的说法，上诉人法定代表人陈震在庭审中明确表示自己只是名义上挂名的法定代表人，实际管理企业还是其父亲陈万忠。因此对公司的原业务及外欠款不知道也不管，更不让原工作人员与被上诉人对帐，不准出书面的还款计划，以达到赖帐的目的。这几年被上诉人多次找原董事长陈万忠追要货款，其态度很好，总以恢复生产或追回其外欠款就给上诉人结清货款。但时至今日也没有给清欠款，无奈才起诉至法院。上诉人自己在上诉状承认从2016年起企业资金周转困难，基本停止经营。因此被上诉人这几年无数次的到上诉人处追要货款，基本是见不到工作人员，更谈不上给出具书面的还款计划了。为此被上诉人还多次找到当时的工作人员有财会人员、购货人、经手人追要货款。综上所述，上诉人以超过诉讼时效的理由，拒不还款，显然不成立。故请求二审法院查清事实，维护当事人的合法权益不受非法侵害，维持一审法院的正确判决，驳回上诉人的诉讼请求。

辽阳工业标准件有限公司向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判决被告偿还原告货款259,149.33元，并从2016年1月至还清之日起按银行同期贷款利率计算利息；2、诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：辽阳工业标准件有限公司与辽宁石化安装有限公司之间有业务往来，从2012年7月23日至2015年12月29日之间，辽宁石化安装有限公司陆续向辽阳工业标准件有限公司购买标准件，但货款没有全部给付。截止到2015年12月29日，辽阳工业标准件有限公司为辽宁石化安装有限公司开具发票的货款总额为335,064.33元，辽宁石化安装有限公司陆续给付货款90,000元，尚欠辽阳工业标准件有限公司货款245,064.33元至今未予支付。另查明，2014年之前辽宁石化安装有限公司公司的法人为陈万忠，后变更为陈震，陈万忠系陈震的父亲。陈万忠承认欠原告货款，并承诺会尽快给付货款。上述确认事实依据有明细账、发票签收回执单、增值税专用发票及销售清单、进账单、收款收据、录音资料及当事人陈述在卷佐证。上述证据经庭审举证、质证、认证，一审法院予以采信。

一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，辽阳工业标准件有限公司与辽宁石化安装有限公司买卖关系明确，辽宁石化安装有限公司认可辽阳工业标准件有限公司开具的增值税专用发票金额对应的货物已收到，但没有举证证明已给付辽阳工业标准件有限公司货款，且辽宁石化安装有限公司原法定代表人陈万忠亦认可欠辽阳工业标准件有限公司货款的事实，故一审法院对辽阳工业标准件有限公司要求辽宁石化安装有限公司给付货款的请求予以支持。关于欠付货款的金额，根据辽阳工业标准件有限公司提供的增值税专用发票的金额和辽宁石化安装有限公司的给款证明，辽宁石化安装有限公司尚欠辽阳工业标准件有限公司货款245064.33元，此款辽宁石化安装有限公司应给付辽阳工业标准件有限公司。关于辽阳工业标准件有限公司主张从2016年1月至货款还清之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，因不违反法律规定，一审法院予以认可。但在2019年8月20日以后，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）代替原来的标准。因此，辽阳工业标准件有限公司要求的利息从2016年1月1日至2019年8月19日应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算利息，2019年8月20日至货款全部偿还之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础计算利息。辽阳工业标准件有限公司起诉金额中包含一笔2014年12月31日发生的货款，根据辽阳工业标准件有限公司提供的该笔货款的增值税专用发票和销售货物清单显示，出具发票的公司和销售货物的公司为辽宁瓦轴轴承销售有限公司辽阳分公司，不是本案的辽阳工业标准件有限公司，故该笔货款一审法院不予支持。辽宁石化安装有限公司认为辽阳工业标准件有限公司诉讼请求已超过诉讼时效，因辽阳工业标准件有限公司多次要求辽宁石化安装有限公司偿还欠款，且辽宁石化安装有限公司公司的原法人陈万忠也承诺还款，故诉讼时效发生中断，因此，本案并未超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：辽宁石化安装有限公司支付辽阳工业标准件有限公司货款245,064.33元，并从2016年1月1日起至2019年8月19日止以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，从2019年8月20日起至全部偿还之日止以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向辽阳工业标准件有限公司支付利息。此款于本判决生效后十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,187元，减半收取2,594元，由辽宁石化安装有限公司负担，辽宁石化安装有限公司于本判决生效之日起七日内向辽阳市太子河区人民法院缴纳，逾期未予缴纳将依法强制执行，辽阳工业标准件有限公司已经预交的案件受理费5,187元，应予退还。

本院二审期间，上诉人提交新证据：《核准变更登记通知书》，证明2014年9月25日辽宁石化安装有限公司公司法人代表由陈万忠变更为陈震。被上诉人质证认为：“什么时候变更的上诉人方没有通知我方，之后还是由陈万忠与我方沟通具体业务以及追要货款的事宜；陈震在一审法院第二次庭审中明确表示其是名义上的法人代表，实际业务他不管。”鉴于上诉人二审提交的证据仅是证明该公司变更法定代表人事实，但不能证明陈万忠无权负责公司具体业务，故本案对一审查明的事实予以确认。

本院认为，当事人在法庭审理中，对于自己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明，本院予以确认。本案争议焦点为原告主张权利是否已经超过诉讼时效。关于上诉人主张陈万忠不能代表该公司行为，本案诉讼时效已过的主张，上诉人的法定代表人陈震在一审法院庭审中已自认“2014年后我父亲（陈万忠）一直负责公司业务，一直到现在都是他负责，也不用我管，就是把法人的名字变更成我。”可以认定陈万忠有权对外代表公司处置公司事务，陈万忠承诺还款的行为导致本案诉讼时效中断，故对上诉人的主张，本院不予支持。

综上所述，上诉人辽宁石化安装有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5,187元，由上诉人辽宁石化安装有限公司负担。

审 判 长　刘洪伟

审 判 员　刘　军

审 判 员　范丹丹

二〇二二年九月二十二日

法官助理　王梓玉

书 记 员　秦殿森