北京四海消防工程有限公司等与北京市金***消防工程技术有限公司等分期付款买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京03民终6769号 上诉人（原审被告、反诉原告）：北京四海消防工程有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路116号6层D座706。 法定代表人：郑玉焜，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，北京四海消防工程有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市兆亿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川葱岭科技有限公司，住所地四川省成都市锦江区玫瑰街77号2栋1011号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡(成都)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京炜衡(成都)律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京市金***消防工程技术有限公司，住北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心D座702号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市兆亿律师事务所律师。 原审第三人：南京**机电工程有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区八卦洲街道外沙村村委会办公楼3-17号。 法定代表人：***。 上诉人北京四海消防工程有限公司（以下简称四海消防公司）与被上诉人四川葱岭科技有限公司（以下简称四川葱岭公司）、被上诉人北京市金***消防工程技术有限公司（以下简称金***公司）、原审第三人南京**机电工程有限公司（以下简称南京**公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2022）京0112民初15517号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 四海消防公司上诉请求：1.撤销（2022）京0112民初15517号民事判决书；2.判令驳回四川葱岭公司的全部诉讼请求；3.上诉费由四川葱岭公司、金***公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。一、一审法院未认定四川葱岭公司的法定代表人**是涉案项目及四份采购合同的实际操控人。1、四川葱岭公司的法定代表人**是项目的实际施工人，完全掌握材料进度，掌握劳务和材料资源，负责劳务、材料的采购和供应等，现场工作人员均由**负责招揽，由**手下工作人员**负责现场管理。并且材料采购公司由**指定，因此**既负责采购又负责供货还负责现场装卸，完全掌握材料进度。从现场考勤表可以得知四海消防公司现场负责人***极少去现场，对工地实际材料进度并不完全知晓。2、在本案的一审审理过程中，**自称从2021年7月起才向四海消防公司供货，而实际自2021年3月起**就已经与四海消防公司沟通并确认供货相关事宜，**陈述明显不属实。实际从2021年1月14日签订的编号20210114XF的采购合同开始，四份采购合同的实际采购人与供货人都是**，**完全掌握材料进度。3、**作为材料进度掌控人，所拟采购合同清单不符合实际。发包方《分部分项工程清单与计价表》与2019年**与四海消防公司工作人员***微信聊天记录草拟的材料用量表基本一致，说明工程的材料用量基本确定。但却出现采购合同清单采购数量远大于发包方《分部分项工程清单与计价表》材料用量的情况，与现场实际需求明显不符。4、经发包方四川华熙审计确认，现场材料总价约为1126932.41元，现场工程进度约为49%。而案涉项目**实际控制的四川葱岭公司与南京**公司主张的采购合同总价远超上述金额，其主张明显不符合事实，不应得到支持。二、一审法院认为2021年9月15日所签定的《已到场消防工程材料、设备审核确认表》仅确认四川葱岭公司完成了编号为20210705XF的《华熙528项目3-6地块消防工程材料意向采购合同》（以下简称《意向采购合同》）的供货义务。实际该确认表与事实不符，并不应作为依据。1、《已到场消防工程材料、设备审核确认表》无效，不应作为依据。《已到场消防工程材料、设备审核确认表》上加盖“项目部专用章”，并注明“技术资料专用，经济合同无效”，明确显示“经济合同无效”，不应作为依据。2、编号20210119XF、20210705XF、20211018XF的采购合同所附采购清单与《已到场消防工程材料、设备审核确认表》有重大出入，与事实明显不符。存在发包方《分部分项工程清单与计价表》中没有要求，《已到场消防工程材料、设备审核确认表》却有数量巨大的材料的情况；确认表存在与其他三份采购合同所附采购清单与明显重复之处，与一审法院认定的确认表仅确认四川葱岭公司完成《意向采购合同》供货义务的事实明显不符；部分《意向采购合同》所涉货物未在确认表中，也不符合逻辑。三、一审法院认定四海消防公司已付清编号为20210114XF、20210119XF、20211018XF的采购合同货款，则说明南京**公司和四川葱岭公司已经完成对应的供货义务不符合事实。1、经发包方四川华熙审计确认，现场材料有诸多质量、规格不符合工程要求之处。2、现场工人不符合卸货要求数量。如果南京**公司和四川葱岭公司已经完成对应的供货义务，两个工人无法满足卸如此多数量货的要求。所以南京**和四川葱岭不可能完成对应的供货义务。补充上诉理由：一、原审法院程序违反法定程序，2020年10月13日四海消防公司与四川葱岭公司签订合同约定争议解决方式为仲裁。二、一审法院在诉讼过程中事实认定不清，本案的实质非买卖合同纠纷，系建设工程施工合同合作产生的纠纷。（一）项目中标后，项目实施过程中***与**（**控制的南京**公司、四川葱岭公司、四川盈辉、四川圣满）合作完成该项目，项目实施过程中由于**认为《意向采购合同》和付款只能按照审批金额的60%去签署和支付，剩下的40%没有保障，故提出签署送货单和《意向采购合同》事宜作为后续40%收款保障。后续由于施工质量问题，发生争议，**利用前期的送货单和《意向采购合同》做为单独的一个采购合同对四海公司进行虚假诉讼。（二）***与**就本项目有明确的分工和价值计量。**负责项目管理，包含材料代采及施工，价款分别为4576694.91元和1689675.75元。发生争议后，**却割裂性的选择了在他管理过程中两个形式文件组合恶意进行虚假诉讼。三、原审判决中涉及的四个采购合同均为通谋虚伪的意思表示。1、四海消防公司与南京**公司签订编号为20210114XF的500008元的合同与本项目材料供应无关。2、四海消防公司与南京**公司签订的编号为20210119XF的800018元合同实质为四海消防公司***为**审核2020年10月份进度款500018元加**与四海公司***借款30万组成。合同的签约方也是在**的要求下由四川葱岭公司更改为南京**公司。3、四海消防公司与四川葱岭公司签订编号为20210705XF的1036182.47元合同及一审中提及的1633475.31元的到货单。其实质为对完成工程量未达到付款时间的未付款40%比例的一个保障，非单独供货使用。4、四海消防公司与四川葱岭公司签订编号为20211018XF的180066.63元的合同实质为***为**审核2021年9月材料进度款支付金额。四、原审法院割裂了**本人与四川葱岭公司、南京**公司的关系，南京**公司完全被**掌握；将**及四川葱岭公司认定为涉案工程的材料供应商，与华熙528项目3-6地块项目实质不符；**及四川葱岭公司身份必须是唯一的，如果原审法院据以认定做为材料供应商的《意向采购合同》和配合到货单系双方真实意思表示，那么为配合进度款审核金额签订的编号为20210119XF金额为800018元及编号为20211018XF金额为180066.63元的采购合同，均为虚假意思表示，四海公司已付款项，南京**公司及四川葱岭公司应全部退回。 四川葱岭公司辩称：同意一审判决，不同意四海消防公司的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果符合事实且公平公正，四海消防公司的上诉请求不应得到支持，应予全部驳回，并维持原判。提交书面答辩状称：四海消防公司的上诉理由，完全是在偷换概念、混淆视听，企图将四川葱岭公司与诉争标的无关的其他主体混同人格并强进关联，以实现其不当利益。事实上，本案诉争款项的合同关系及相应的权利义务，仅发生于四川葱岭公司和四海消防公司之间。业主方四川华熙公司、南京**公司、**个人等均系具有独立人格的法律主体，且并非本案诉争《意向采购合同》（编号为20210705XF）的签约主体，四海消防公司与该等主体之间是否存在法律关系、存在何种法律关系以及是否存有争议，都与本案没有任何关联关系，四海消防公司无权以混同各主体之间法律人格和法律关系的形式来抗辩和阻却其对四川葱岭公司的支付义务。（一）四海消防公司是案涉消防工程的承包方，***才是四海消防公司委派至项目的现场负责人，**不是实际施工人。（二）《委托代理采购合同》系双方在前期协商拟定，四海消防公司并未同意**，即双方在本案所涉合同履行期间并未就《委托代理采购合同》达成一致，且因不满足生效要件而不生效，不应作为确认双方权利义务的依据。（三）《已到场消防工程材料、设备审核确认表》合法有效，对四海消防公司和四川葱岭公司具有约束力，四川葱岭公司以此作为货款结算依据并无不当。（四）四海消防公司与南京**公司签订的相关合同及款项争议与本案所涉货款支付义务并无任何关联关系，不存在重复主张的事实基础和可能性。（五）设备质量问题并非货款支付的前置条件，四海消防公司无权以设备质量问题阻却货款支付义务。综上所述，四川葱岭公司与四海消防公司签订的合同和《已到场消防工程材料、设备审核确认表》真实、合法、有效，对双方具有法律约束力。四川葱岭公司既已履行供货义务，则四海消防公司也应当履行相应的付款义务。因此，四海消防公司上诉请求及事实理由缺乏依据，应当全部驳回并维持原判。 金***公司辩称：同意四海消防的上诉意见。 南京**公司未发表答辩意见。 四川葱岭公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令四海消防公司向四川葱岭公司支付货款1633475.31元（大写：人民币壹佰陆拾叁万叁仟肆佰柒拾***角壹分），并支付逾期利息（利息以1633475.31元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率标准，自2021年9月15日起计算至实际付清之日止，暂计算至2022年4月30日为38536.59元）；2.判令四海消防公司承担四川葱岭公司为主张权利而产生律师费72000元、差旅费15000元（差旅费为预估金额，具体是实际差旅票据为准）；3.判令金***公司对四海消防公司在上述第一、二项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；4.判令四海消防公司、金***公司共同承担本案诉讼费、保全费、保全担保费等费用（该部分费用以法院收取且实际发生的金额为准）。 四海消防公司向一审法院提出反诉请求：1、请求依法判令四川葱岭公司支付四海消防公司律师费20000元；2、请求依法判令本案本诉及反诉的诉讼费由四川葱岭公司承担。 一审法院认定事实：四川葱岭公司与四海消防公司于2021年7月5日签订《意向采购合同》（编号为20210705XF），约定由四川葱岭公司为四海消防公司承建的华熙528项目3-6地块消防工程供应消防材料、设备；合同载明含税总价为1036182.47元，实际计量单位和方法为：按照合同单价及交货数量结算；货款支付方式为：根据进货材料数量及合同单价，货到现场后，付清全部货款；违约责任为：如一方违约，由违约方依约承担违约责任；争议解决方式为：向通州人民法院提起诉讼，由此产生的诉讼费、担保费、律师费及差旅费由败诉方承担。 2021年9月15日签定《已到场消防工程材料、设备审核确认表》。该表第10页载明的945476.92元、第12页载明的162336.08元、第20页载明的238320元以及第22页载明的287342.31元，累加之和为1633475.31元。确认书载明该等材料和设备已经完成安装。 2021年10月18日，四川葱岭公司与四海消防公司再次就案涉工程签订了采购合同，约定由四川葱岭公司继续为案涉项目供应消防材料设备，合同总价为180066.63元，支付方式仍为货到现场后付清货款。四海消防公司于2021年10月26日向四川葱岭公司支付了180066.63元。该合同履行完毕。 四川葱岭公司为向四海消防公司主张债权，支付律师服务费72000元。 四海消防公司与南京**公司签订20210114XF合同，产品名称为电力电缆，合同标的500008元。四海消防公司向南京**公司支付500008元，四海消防公司主张南京**公司未提供货物。应在四川葱岭公司提供的材料款中予以抵扣。 2021年1月19日，四海消防公司与南京**公司签订20210119XF合同，约定产品名称、型号、数量、单价、总金额。合同标的800018.6元。四海消防公司向南京**公司支付合同价款。 金***公司系四海消防公司的唯一股东。 一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中第三人经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了当庭答辩和举证质证的权利。依法成立的合同受法律保护，本案中原四海消防公司之间签定的合同，系双方当事人的真实意思表示，合同合法有效。双方均应恪守契约精神，严格履行各自合同义务。 关于四川葱岭公司所主张1633475.31元，2021年9月15日的《已到场消防工程材料、设备审核确认表》，证明了四川葱岭公司已经按约履行了供货义务，则四海消防公司应当按照合同约定向四川葱岭公司履行付款义务。关于四海消防公司辩称四川葱岭公司重复主张货款，四海消防公司与南京**公司签订的合同发生于前，所签合同约定付款方式仍为货到现场后付清货款，若如四海消防公司所述其已向南京**公司付款，则说明南京**公司在其付款前（2021年2月）就已经完成了对应的供货义务，此与双方2021年9月15日的确认表不符。四海消防公司的抗辩有违常理，所提交的证据材料不能证明四川葱岭公司存在重复主张。故此，对四川葱岭公司主张货款1633475.31元，证据充分，一审法院予以支持。 关于逾期付款的违约责任，根据《华熙528项目3-6地块消防工程材料意向采购合同》第二条第2款以及第五条第1款的约定，四海消防公司至迟应当于货到项目现场后即付清货款。双方于2021年9月15日审核确认供货总值，且明确载明货物此时均已安装完毕，四海消防公司于2021年9月15日就应当支付全部货款。现四川葱岭公司要求四海消防公司承担逾期付款的违约赔偿责任并无不当，但应从次日起算。 关于律师费、差旅费，根据《华熙528项目3-6地块消防工程材料意向采购合同》第八条的约定，律师费应由四海消防公司承担。四川葱岭公司主***费72000元，证据充分，一审法院予以确认。但差旅费，证据不足，一审法院不予支持。 关于金***公司连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中金***公司系四海消防公司的唯一股东，为此金***公司出示了自身的财务审计报告，但财务审计报告不能证明公司财产独立于其股东个人财产，因此，金***公司应当对四海消防公司的债务承担连带责任。 关于四海消防公司反诉请求，证据不足，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、北京四海消防工程有限公司支付四川葱岭科技有限公司货款1633475.31元及逾期付款利息（利息以1633475.31元为基数，以同期一年期LPR即年利率3.85%为标准，自2021年9月16日起计算至实际付清之日止），于判决生效之日起七日内执行清；二、北京四海消防工程有限公司支付四川葱岭科技有限公司律师费72000元，于判决生效之日起七日内执行清；三、北京市金***消防工程技术有限公司对上述第一、第二判项债务与北京四海消防工程有限公司承担连带给付责任；四、驳回四川葱岭科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回北京四海消防工程有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，四海消防公司提交新的证据如下：第一组：**与***的微信聊天记录，用以证明：1.四海消防公司与四川葱岭公司订立《委托代理采购合同》，四海消防公司与四川盈辉公司订立《建设工程劳务分包合同》、四海消防公司与四川圣满公司订立《建设工程劳务分包合同》的过程；2.前述双方签订的总价合同合法有效，是双方真实的意思表示。在华熙艺术村3-6地块消防工程实施的过程中根据业主实际审批金额，款到四海消防公司后，四海消防公司审核**数据后，按照**要求向其指定公司付款，每一笔付款都需要制作材料采购合同。3.原审法院事实认定的四份合同非执行完毕，非双方真实意思表示。4.证明首笔进度款审核数据500018.6元；第二组、《委托代理采购合同》《建设工程劳务分包合同》，用以证明：1.华熙528艺术村3-6地块消防工程中所有材料由**负责采购（4576694.91元）、所有施工内容由**负责施工（1689675.75元）及结算方式、结算金额。两份合同管辖均约定向北京仲裁委仲裁；第三组、**在华熙艺术村3-6地块消防工程总包、监理管理群（群名称：528@3-6颐都94）内的聊天记录，用以证明：华熙艺术村3-6地块消防工程执行的过程中，**也是按照委托代理采购合同、建设工程劳务分包合同的约定履行相应的管理职责，其全面掌握材料及劳务资源；第四组、**与***的聊天记录，用以证明：1.***签到货单的原始目的是保障**项目后期40%收款：每次请款，合同额只能全款请60%，实际另外40%没有合同，为了保留收货记录，不管最终量超与减少，双方应按照证据二大合同进行结算。2.首次四海公司付款800018.6元材料款，其中500018.6元为审核确定**工程量的当期付款，30万为借款。3.2021年1月14日甲方四海消防公司乙方南京**公司，金额500008元采购合同系代开发票使用，并未实际发货；第五组、**与姜珊聊天记录，用以证明：1.原审法院认定事实错误，2021年1月19日甲方四海消防公司乙方南京**公司，金额800018.6元，系为支付第一期审核进度款500018.6元使用，因**不够支付供应商货款，额外借支30万，在其施工下一次审批的进度款中扣除抵扣。2.**将首次收款的800018.6元，由四川葱岭公司变更为南京**公司；第六组、**与***聊天记录，用以证明：1.本案系虚假诉讼发生，双方关于第二期人工费审核存在争议，证明所有施工由**负责，且总额在160万左右。2.2022年1月18日确定2021年11月最终审核内容，本次开票9万的劳务费发票，结合其他证据再次证明**负责材料采购和劳务付款施工合同，按照进度款审核数据，按比例支付进度款；第七组、**与***聊天记录，用以证明：1.通过印章的使用可以证明在本项目中**和***的分工，**负责材料采购及设备安装等现场所有管理事宜。2.**人员2022年进场时间。3.**利用1633475.31元到货单发起虚假诉讼的原因系**的劳务人员不按质量要求施工。对处罚整改拒不落实，针对施工质量问题，四海消防公司于2022年4月10日发出解除通知书，解除与四川圣满公司的劳务协议。4.2022年1月22日的对账单证明四川圣满公司与四川盈辉两个劳务公司均为**控制。5.**退场后，双方进行过核量，以确认**实际供货最终数量；第八组、***与**聊天记录，用以证明：1.第二期、第三期进度款系双方核对后的结果。2.**系**施工现场负责人，代表**参与现场核量工作；证据九、**与**的聊天记录，用以证明：涉案工程工程量核对情况为双方除消防栓之外所有的工程量均已核对清楚；证据十、***消费单据，用以证明：1.原审法院认定事实错误，1633475.31元到货单签字日期（2021年9月15日）系伪造，***2021年9月14日已从成都回北京。2.**通过修改到货日期将签送货单原始目的“保留项目记录，最终按约定的结算方式结算”进行表更，发起虚假诉讼，将送货单伪造成意向合同的对应收货单；证据十一、金***公司2020年-2022年审计报告，用以证明：金***公司与四海消防公司财产独立，没有财产混同情况，不应承担连带清偿责任；证据十二、12***进度照片、4份施工完成量视频，用以证明：1.四川葱岭公司二审提供的情况说明第三期完成量与实际完成量不符。2.**供货总量及施工完成量。四川葱岭公司发表质证意见称：第一组证据：聊天记录的内容真实性无法确认，合法性、关联性、证明目的均不认可。第二组证据：对该两份合同的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。第三组证据：三性均不认可，证明目的不予认可。第四组、第五组证据：真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。第六组证据：三性及证明目的均不认可，四海消防公司所述劳务分包合同的主体、法律关系与四川葱岭公司及本案无关，且已做另案处理。本案诉请所依据的事实清晰、证据确凿、法律关系明确，不存在虚假诉讼的可能性。第七组证据：关联性和证明目的均不认可。第八组证据：真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。第九组证据：真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。第十组证据：三性不予认可。第十一组证据：三性不予认可，一审法院事实认定清楚，适用法律正确。第十二组证据：三性及证明目的均不予认可。金***公司发表质证意见称：同意四海消防公司提交证据的意见。 四川葱岭公司二审提交证据如下：证据1.**与***的微信聊天记录、证据2.**与***的微信聊天记录、证据3.**与姜珊的微信聊天记录、证据4.**与***的微信聊天记录，用以证明：1.四海消防公司负责人***确认四海消防公司拒绝与四川葱岭公司签订《委托代理采购合同》；工作人员***、***回复采购合同未通过、未**。2.四海消防公司证据二《委托代理采购合同》系为应对此次诉讼事后在原未**合同上补盖形成，并不是当时双方签订。该合同在案涉项目诉讼争议发生前，未**、未生效、未履行，与本案无关，不应作为约束双方和认定双方权利义务的依据。3.四海消防公司拒绝签订总供货合同，双方才形成就单次供货单独签署合同、单独付款的交易模式。证据5.**与***的微信聊天记录，用以证明：2021年9月15日的《已到场消防工程材料、设备审核确认表》系由***本人签字，***认可其真实性。同时，证明该审核表指向的材料及设备系四川葱岭公司与四海消防公司《意向采购合同》项下截止2021年9月15日期间发生的供货。与其他合同、其他公司主体无关。证据6.情况说明（北京柏克国际工程咨询股份有限公司出具），用以证明：经监理公司依据各方提供的资料确认，成都华熙528项目3-6#地块施工的消防工程项目的实际进度款总审批金额、按60%比例支付金额远大于本案案涉合同的金额，证明葱岭公司并不是该项目唯一的供货商。四海公司与其他供货商之间的关系与本案无关。四海消防公司、金***公司发表质证意见称：证据1.***在聊天记录真实性认可，聊天内容真实性不认可，证明目的不认可，提供聊天记录内容不全面，***不负责合同**事宜，**是四海消防公司行为，不是***个人行为，***不持有公章。证据2、3、4、5***在聊天记录真实性认可，聊天内容真实性不认可，证明目的不认可，提供聊天记录内容不全面。证据6.对**的真实性认可，对内容真实性不认可，证明目的不认可，根据四海消防公司拍摄照片显示很多材料未安装完毕，北京柏克国际工程咨询股份有限公司作为第三方不掌握结算情况。 金***公司、南京**公司二审期间未提交新的证据 本院将结合案件事实和其他证据对上述证据予以综合认定。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 结合本案各方当事人的诉辩意见，本院认为本案的争议焦点为：一、涉案《意向采购合同》是否系合同主体之间的真实意思表示；二、涉案《意向采购合同》中四川葱岭公司的供货及已收款情况。 关于争议焦点一，四海消防公司上诉认为**是涉案项目及一审四份采购合同的实际操控人和项目的实际施工人，本案实质系建设工程施工合同合作产生的纠纷，发包方只能按照审批金额的60%去签署和支付，故**提出签署送货单和《意向采购合同》事宜作为后续40%收款保障，并非真实执行的合同，后续由于各方发生纠纷**以上述材料提起虚假诉讼；南京**公司完全被**掌握，如果原审法院认为《意向采购合同》和配合到货单系双方真实意思表示，那么签订的另外标的为800018元、180066.63元的采购合同，均为虚假意思表示，已付款项南京**公司及四川葱岭公司应全部退回。 对此本院认为本案一审期间各方提交的四份合同涉及到四海消防公司与四川葱岭公司、南京**公司两个主体签订的情况，四海消防公司并未提交充分证据证明四川葱岭公司、南京**公司存在关联关系且**系该两个公司的实际控制人，故四海消防公司关于一审四份合同实际采购人与供货人都是**的意见本院难以采信。关于四海消防公司上诉提出的涉案《意向采购合同》并非真实执行合同，仅为保障付款，双方实际执行《委托代理采购合同》的理由，本院认为虽然四海消防公司二审期间补充提交了《委托代理采购合同》，但本案系四川葱岭公司以《意向采购合同》作为合同依据提起的诉讼，四海消防公司并未提交充分证据证明《意向采购合同》的内容并非双方主体的真实意思表示仅为请款保障，《委托代理采购合同》即使系各方真实签署的合同也无法否定《意向采购合同》的效力。 关于争议焦点二，四海消防公司上诉认为**是涉案项目的实际施工人和合同的实际操控人，***对工地实际材料进度并不完全知晓；《已到场消防工程材料、设备审核确认表》加盖“项目部专用章”，并注明“技术资料专用，经济合同无效”；本案发包方的需求、现场供货情况与四川葱岭公司、南京**公司主张的供货情况存在不符和矛盾；发包方审计现场材料存在不符合要求的情况；南京**公司完全被**掌握，如果原审法院《意向采购合同》和配合到货单系双方真实意思表示，那么为配合进度款审核金额签订的800018元、180066.63元的采购合同，均为虚假意思表示，已付款项南京**公司及四川葱岭公司应全部退回。 本院认为，就四川葱岭公司的实际供货情况，其提交了《已到场消防工程材料、设备审核确认表》予以证明，该确认表中有涉案项目的项目部专用章和***的签字确认，***又持有四海消防公司的授权委托文书，在四海消防公司未提交相反证据推翻该确认表仅以项目部专用章不能作为结算依据的情况下，一审法院依据确认表载明金额确定四川葱岭公司的供货金额并无不当。就其提出的供货质量、规格问题，四海消防公司并未就此提交充分证据证明，本院难以采信。就800018元、180066.63元的采购合同付款情况的问题，本院认为虽然根据微信聊天记录显示800018.6元的合同系**提出由四川葱岭公司签署变更为南京**公司签署，并实际由南京**公司签订。但是本案的《意向采购合同》约定的总价为1036182.47元，签订主体为四川葱岭公司，且《已到场消防工程材料、设备审核确认表》也明确载明确定的系四海消防公司与四川葱岭公司之间的供货情况，无法看出四海消防公司支付给南京**公司的800018.6元与《意向采购合同》具有关联性。180066.63元的合同签订时间晚于《已到场消防工程材料、设备审核确认表》，且双方也实际履行完毕，亦无法看出与本案关联性。如四海消防公司认为其他合同项下与相关主体存在其他争议，可另行解决。 就四海消防公司提出的本案当事人约定仲裁管辖的问题，系《委托代理采购合同》约定的仲裁条款，并非《意向采购合同》约定的仲裁条款，且其一审期间并未提出管辖异议同时提起了反诉，故本院对其该项上诉理由不予采信。另，四海消防公司提出金***公司不应承担连带责任，本院认为金***公司就其承担连带责任并未提起上诉，且本案中金***公司系四海消防公司的唯一股东，未提交充分证据证明公司财产独立于其股东财产，因此，金***公司应当对四海消防公司的债务承担连带责任。 综上所述，四海消防公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20631元，由北京四海消防工程有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　刘　茵 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年六月三十日 法官助理　　沈　力 书 记 员　　*** 书 记 员　　***