北控软件有限公司
北京星立方科技发展股份有限公司与北控软件有限公司计算机软件开发合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
"北京知识产权法院
民事判决书
（2021）京73民初1554号
原告：北京星立方科技发展股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路10号五层510房。
法定代表人：刘宇明，总经理。
委托诉讼代理人：张小花，北京余庆唐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王涛，北京余庆唐律师事务所律师。
被告：北控软件有限公司，住所地北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦11层3-5单元。
法定代表人：黄铭晖，董事长。
委托诉讼代理人：王贵贵，女，1982年6月17日出生，该公司员工，住北京市宣武区。
委托诉讼代理人：王莉莉，北京市京悦律师事务所律师。
原告北京星立方科技发展股份有限公司（简称星立方公司）与被告北控软件有限公司（简称北控软件公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2021年11月26日立案受理后依法组成合议庭，并于2022年3月17日公开开庭进行了审理。原告星立方公司的委托诉讼代理人张小花、王涛，被告北控软件公司的委托诉讼代理人王贵贵、王莉莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
星立方公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1． 北控软件公司向星立方公司返还项目履约保证金49 950元；2、北控软件公司向星立方公司支付逾期付款利息，以49 950元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2021年11月10日起算截止实际付清为止。事实与理由如下：2013年6月19日，星立方公司与北控软件公司签订《技术开发合同》（简称涉案合同），合同有效期从2012年6月1日至2014年12月31日。合同约定，星立方公司向北控软件公司支付履约保证金49 950元。2012年9月17日，北控软件公司收到星立方公司支付的保证金并出具收据。2013年12月27日，涉案合同约定的项目开发完成并经北控软件公司验收合格，北控软件公司应及时返还履约保证金，但至今未返还履约保证金，故向法院起诉。
北控软件公司答辩称：1． 星立方公司诉请的履约保证金诉讼时效期间已过，涉案合同有效期截止2014年12月31日，涉案项目验收合格时间为2013年12月27日，但北控软件公司直至2021年11月才提出返还的请求，早已超过了法律规定的两年诉讼时效期间。2． 星立方公司主张违约金没有事实和法律依据，也未提供证据证明其实际损失，其主张违约责任没有依据。请求法院驳回星立方公司的全部诉讼请求。
本院经审理查明：
2013年8月2日，北京星立方科技发展有限公司经核准名称变更为北京星立方科技发展股份有限公司。
一、关于涉案合同约定的内容
2013年6月19日，北控软件公司（甲方）与北京星立方科技发展有限公司（乙方）签订涉案合同。涉案合同约定主要内容如下：
依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就大兴区教育网统一身份认证系统和校本研修平台的技术开发，签订本合同。
有效期限：2012年6月1日至2014年12月31日
第三条 研究开发计划
安装部署验收的任务进度安排为2013年10月15日至2013年12月31日；技术支持维护为2014年1月1日至2014年12月31日。
第四条 研究开发经费、报酬及其支付或结算方式
（一）本项目研究开发经费为967 504元。
（二）一次总付：967 504元，在软件部署、调试、运行、验收合格后一次性付清全款。
另，乙方在合同签订后3天内，按约定方式向甲方提交履约保证金49 950元，项目结束甲方返还给乙方。
第六条 履行的期限、地点和方式
本合同自2012年6月1日至2014年12月31日在北京履行。
第十条 验收的标准和方式
研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标，按双方协商的标准，采用用户现场验收方式验收，由用户出具技术项目验收证明。
第十二条 违约金或者损失赔偿额的计算
违反本合同约定，违约方应按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。
二、关于涉案合同的履行情况
双方均认可，北控软件公司已向星立方公司支付全部开发费用967 504元。
2012年9月11日，星立方公司向北控软件公司支付履约保证金49 950元。
星立方公司向本院提交项目验收单，用以证明涉案项目已经履行完毕，验收单显示项目起止时间为2012年6月1日至2013年12月25日，星立方公司称其已经按照合同要求，完成涉案项目的全部工作内容，请求予以验收，星立方公司承诺今后继续进行支持服务，保证涉案项目平台的正常进行。北控软件公司2013年12月27日出具的验收意见为：系统验收合格，可以投入使用。
关于星立方公司是否在本案诉讼前向北控软件公司主张返还履约保证金，北控软件公司主张在本案诉讼前，星立方公司未向其主张权利。星立方公司则主张仅在本案诉讼立案前两三个月才向北控软件公司提出过主张，在此之前的时间内未主张，但双方均未就此提交证据。
上述事实，有星立方公司提交的涉案合同、发票、收据等证据材料及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
一、关于法律适用
《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）于2021年1月1日起施行。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。
本案中，北控软件公司与星立方公司签订的《技术开发合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应依约全面履行义务。涉案具体争议的履行行为系北控软件公司返还履约保证金。对此，涉案合同第4条约定“项目结束北控软件公司返还履约保证金给星立方公司”。根据此类合同当事人约定履约保证金的通常目的，应认定“项目结束”系指项目验收通过且维护期满。根据双方约定内容可知，涉案项目维护期截止时间与合同有效期截止时间一致，据此，在无相反证据证明实际维护期限超出上述期限的情况下，应认定涉案项目于2014年12月31日结束。关于返还履约保证金义务的履行期限，双方当事人未就此进行约定，从其他合同条款亦无法得出确定期限，故在双方均未举证证明相关交易惯例的情况下，仅能认定本案双方当事人就返还履约保证金的条件为“项目结束”达成了一致意见，难以通过合同解释方法确认项目结束后返还履约保证金的具体期间，因此，属于不能确定履行期限的情形。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十二条第四项、民法典第五百一十一条第四项均规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
由于并无证据显示在民法典施行前星立方公司曾要求北控软件公司返还履约保证金，本案争议的履行行为属于民法典施行后履行合同发生争议的情形，应当适用民法典及相关司法解释的规定。
二、关于星立方公司要求返还履约保证金的请求权基础是否成立
如前所述，涉案项目于2014年12月31日结束，北控软件公司未举证证明存在项目结束前星立方公司存在不满足返还履约保证金实质条件的相关违约行为，故星立方公司要求返还履约保证金的请求具有请求权基础。
三、星立方公司要求返还履约保证金的请求是否超过诉讼时效期间
民法典第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第四条规定，未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
北控软件公司认为履约保证金的返还属于债权，应适用诉讼时效期间的一般规定，诉讼时效期间应从合同履行期限届满起算，星立方公司在本案的主张已经远超过诉讼时效期间。星立方公司主张涉案合同已经履行完毕，而涉案合同返还履约保证金的履行期限不明，故诉讼时效期间应从星立方公司主张权利之日起算。
本院认为，如前所述，涉案关于履行保证金的返还属于依照合同约定不能确定履行期限的情形，故债权人星立方公司可以随时要求北控软件公司返还，现本案未有证据显示星立方公司在诉讼前曾要求北控公司返还履行保证金，北控软件公司亦主张星立方公司在本案诉讼前未曾向其主张过权利。可见，星立方公司系通过提起本案诉讼要求北控软件公司履行返还履约保证金的义务。在此情形下，星立方公司要求返还履约保证金的诉讼请求未超过诉讼时效期间。
据此，对于星立方公司要求北控软件公司返还履约保证金 49 950元的诉讼请求，本院予以支持。至于星立方公司还要求北控软件公司支付逾期付款利息，由于星立方公司起诉时，北控软件公司并不存在逾期返还履约保证金的违约行为，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，星立方公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款、第五百一十一条第四项，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，本院判决如下：
一、被告北控软件有限公司于判决生效之日起十日内返还原告北京星立方科技发展股份有限公司履约保证金49 950元；
二、驳回原告北京星立方科技发展股份有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1078．45元，由原告北京星立方科技发展股份有限公司负担78．45元（已交纳），由被告北控软件有限公司负担1000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内．向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本 并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 宋 鹏 人 民 陪 审 员 盛 昭 人 民 陪 审 员 李秀改
二○二二 年 五 月 二十六 日
法 官 助 理 罗素云 书 记 员 王美晶
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民事判决书
（2021）京73民初1554号
原告：北京星立方科技发展股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路10号五层510房。
法定代表人：刘宇明，总经理。
委托诉讼代理人：张小花，北京余庆唐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王涛，北京余庆唐律师事务所律师。
被告：北控软件有限公司，住所地北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦11层3-5单元。
法定代表人：黄铭晖，董事长。
委托诉讼代理人：王贵贵，女，1982年6月17日出生，该公司员工，住北京市宣武区。
委托诉讼代理人：王莉莉，北京市京悦律师事务所律师。
原告北京星立方科技发展股份有限公司（简称星立方公司）与被告北控软件有限公司（简称北控软件公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2021年11月26日立案受理后依法组成合议庭，并于2022年3月17日公开开庭进行了审理。原告星立方公司的委托诉讼代理人张小花、王涛，被告北控软件公司的委托诉讼代理人王贵贵、王莉莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
星立方公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1． 北控软件公司向星立方公司返还项目履约保证金49 950元；2、北控软件公司向星立方公司支付逾期付款利息，以49 950元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2021年11月10日起算截止实际付清为止。事实与理由如下：2013年6月19日，星立方公司与北控软件公司签订《技术开发合同》（简称涉案合同），合同有效期从2012年6月1日至2014年12月31日。合同约定，星立方公司向北控软件公司支付履约保证金49 950元。2012年9月17日，北控软件公司收到星立方公司支付的保证金并出具收据。2013年12月27日，涉案合同约定的项目开发完成并经北控软件公司验收合格，北控软件公司应及时返还履约保证金，但至今未返还履约保证金，故向法院起诉。
北控软件公司答辩称：1． 星立方公司诉请的履约保证金诉讼时效期间已过，涉案合同有效期截止2014年12月31日，涉案项目验收合格时间为2013年12月27日，但北控软件公司直至2021年11月才提出返还的请求，早已超过了法律规定的两年诉讼时效期间。2． 星立方公司主张违约金没有事实和法律依据，也未提供证据证明其实际损失，其主张违约责任没有依据。请求法院驳回星立方公司的全部诉讼请求。
本院经审理查明：
2013年8月2日，北京星立方科技发展有限公司经核准名称变更为北京星立方科技发展股份有限公司。
一、关于涉案合同约定的内容
2013年6月19日，北控软件公司（甲方）与北京星立方科技发展有限公司（乙方）签订涉案合同。涉案合同约定主要内容如下：
依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就大兴区教育网统一身份认证系统和校本研修平台的技术开发，签订本合同。
有效期限：2012年6月1日至2014年12月31日
第三条 研究开发计划
安装部署验收的任务进度安排为2013年10月15日至2013年12月31日；技术支持维护为2014年1月1日至2014年12月31日。
第四条 研究开发经费、报酬及其支付或结算方式
（一）本项目研究开发经费为967 504元。
（二）一次总付：967 504元，在软件部署、调试、运行、验收合格后一次性付清全款。
另，乙方在合同签订后3天内，按约定方式向甲方提交履约保证金49 950元，项目结束甲方返还给乙方。
第六条 履行的期限、地点和方式
本合同自2012年6月1日至2014年12月31日在北京履行。
第十条 验收的标准和方式
研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标，按双方协商的标准，采用用户现场验收方式验收，由用户出具技术项目验收证明。
第十二条 违约金或者损失赔偿额的计算
违反本合同约定，违约方应按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。
二、关于涉案合同的履行情况
双方均认可，北控软件公司已向星立方公司支付全部开发费用967 504元。
2012年9月11日，星立方公司向北控软件公司支付履约保证金49 950元。
星立方公司向本院提交项目验收单，用以证明涉案项目已经履行完毕，验收单显示项目起止时间为2012年6月1日至2013年12月25日，星立方公司称其已经按照合同要求，完成涉案项目的全部工作内容，请求予以验收，星立方公司承诺今后继续进行支持服务，保证涉案项目平台的正常进行。北控软件公司2013年12月27日出具的验收意见为：系统验收合格，可以投入使用。
关于星立方公司是否在本案诉讼前向北控软件公司主张返还履约保证金，北控软件公司主张在本案诉讼前，星立方公司未向其主张权利。星立方公司则主张仅在本案诉讼立案前两三个月才向北控软件公司提出过主张，在此之前的时间内未主张，但双方均未就此提交证据。
上述事实，有星立方公司提交的涉案合同、发票、收据等证据材料及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
一、关于法律适用
《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）于2021年1月1日起施行。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。
本案中，北控软件公司与星立方公司签订的《技术开发合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应依约全面履行义务。涉案具体争议的履行行为系北控软件公司返还履约保证金。对此，涉案合同第4条约定“项目结束北控软件公司返还履约保证金给星立方公司”。根据此类合同当事人约定履约保证金的通常目的，应认定“项目结束”系指项目验收通过且维护期满。根据双方约定内容可知，涉案项目维护期截止时间与合同有效期截止时间一致，据此，在无相反证据证明实际维护期限超出上述期限的情况下，应认定涉案项目于2014年12月31日结束。关于返还履约保证金义务的履行期限，双方当事人未就此进行约定，从其他合同条款亦无法得出确定期限，故在双方均未举证证明相关交易惯例的情况下，仅能认定本案双方当事人就返还履约保证金的条件为“项目结束”达成了一致意见，难以通过合同解释方法确认项目结束后返还履约保证金的具体期间，因此，属于不能确定履行期限的情形。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十二条第四项、民法典第五百一十一条第四项均规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
由于并无证据显示在民法典施行前星立方公司曾要求北控软件公司返还履约保证金，本案争议的履行行为属于民法典施行后履行合同发生争议的情形，应当适用民法典及相关司法解释的规定。
二、关于星立方公司要求返还履约保证金的请求权基础是否成立
如前所述，涉案项目于2014年12月31日结束，北控软件公司未举证证明存在项目结束前星立方公司存在不满足返还履约保证金实质条件的相关违约行为，故星立方公司要求返还履约保证金的请求具有请求权基础。
三、星立方公司要求返还履约保证金的请求是否超过诉讼时效期间
民法典第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第四条规定，未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
北控软件公司认为履约保证金的返还属于债权，应适用诉讼时效期间的一般规定，诉讼时效期间应从合同履行期限届满起算，星立方公司在本案的主张已经远超过诉讼时效期间。星立方公司主张涉案合同已经履行完毕，而涉案合同返还履约保证金的履行期限不明，故诉讼时效期间应从星立方公司主张权利之日起算。
本院认为，如前所述，涉案关于履行保证金的返还属于依照合同约定不能确定履行期限的情形，故债权人星立方公司可以随时要求北控软件公司返还，现本案未有证据显示星立方公司在诉讼前曾要求北控公司返还履行保证金，北控软件公司亦主张星立方公司在本案诉讼前未曾向其主张过权利。可见，星立方公司系通过提起本案诉讼要求北控软件公司履行返还履约保证金的义务。在此情形下，星立方公司要求返还履约保证金的诉讼请求未超过诉讼时效期间。
据此，对于星立方公司要求北控软件公司返还履约保证金 49 950元的诉讼请求，本院予以支持。至于星立方公司还要求北控软件公司支付逾期付款利息，由于星立方公司起诉时，北控软件公司并不存在逾期返还履约保证金的违约行为，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，星立方公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款、第五百一十一条第四项，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，本院判决如下：
一、被告北控软件有限公司于判决生效之日起十日内返还原告北京星立方科技发展股份有限公司履约保证金49 950元；
二、驳回原告北京星立方科技发展股份有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1078．45元，由原告北京星立方科技发展股份有限公司负担78．45元（已交纳），由被告北控软件有限公司负担1000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内．向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本 并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 宋 鹏 人 民 陪 审 员 盛 昭 人 民 陪 审 员 李秀改
二○二二 年 五 月 二十六 日
法 官 助 理 罗素云 书 记 员 王美晶
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