某某、廊坊某某木业有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀10民终2056号 上诉人（原审被告）：***，男，1973年6月11日出生，汉族，住重庆市巫溪县。 委托诉讼代理人：***，天津中津至德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：廊坊某某木业有限公司，住所地河北省霸州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北瀛赞律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北某某城建设集团有限公司，住所地河北省保定市定兴县东城开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京璞和律师事务所律师。 原审被告：***，男，1997年1月20日出生，汉族，住重庆市巫溪县。 上诉人***因与被上诉人廊坊某某木业有限公司（以下简称某甲公司）、河北某某城建设集团有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服河北省霸州市人民法院（2024）冀1081民初7224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1、撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人一审诉讼请求或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人为被诉人出具欠条的行为是职务行为，上诉人作为某乙公司的项目经理代表的是某乙公司，应当由某乙公司承担责任而非上诉人。即本案关于给付货款主体这一基本事实认定错误，本案应依法发回重审或改判。本案上诉人的身份为某乙公司项目经理，对外签署欠条的行为是职务行为。一审有如下证据证实：1、被上诉人某甲公司一审提交的其与某乙公司工程（项目）部负责人***微信聊天记求以证实某甲公司系与某乙公司形成买卖合同关系，某甲公司为某乙公司开具了相应发票。2、某甲公司一审提交的“三辛告片区回迁安置房Ｂ区项目”的负责人清单也可证实上诉人***为“15、16、20、21”号楼的项目经理。被上诉人某甲公司未提交任何证据证明是由上诉人***与其形成买卖合同关系，一审法院判决上诉人承担买卖合同项下货款给付责任显然系认定错误。二、被上诉人某甲公司一审提交的证据真实性存在重大瑕疵，本案欠付货款金额这一基本事实的认定存在不清，本案应依法发回重审。就欠付货款金额这一基长事实。一审某甲公司提交的2021年8月9日的欠条原件与原告向法庭提交的复印件不一致（原件有备注的信息，但向法庭提交的复印件中没有备注信息）真实性存在重大瑕疵；一审某甲公司提交的2021年10月7日的欠条真实性存在重大瑕疵，该欠条原件中有在两种不同的笔体和笔迹。且欠条落款日期为2021年10月7日，却载明2021年10月7日以后的总欠款75750元，不合常理。三、被上诉人一审上的律师费证据不足，而且委托代理合同真实性严重存疑，二审法院应依法改判驳回该不真实、不合理的律师费主张。四、一审法院以一年期ＬＰＲ的4倍计算逾期付款利息于法无据，存在适用法律错误。本案为买卖合同纠纷，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条的规定就逾期付款利息损失以违约行为发生时ＬＰＲ准为基础，加计30%-50%计算。本案一审期间某甲公司并未提交证据证明其利息损失，一审法院即参照民间借贷法律保护上限即ＬＰＲ的4倍认定其损失。 某甲公司辩称，一、辩人同样认为某乙公司应承担付款责任，不论上诉人***是借用其资质还是在该公司真实任职，根据某乙公司人员提供的清单以及日常聊天，均可以显示***为某乙公司的项目经理。一审未判决某乙公司承担责任，答辩人未上诉一是为了尽快进入执行程序回款，二是为了节约上诉费支出，现上诉人提出某乙公司承担责任，如果上诉人能够自证其系某乙公司人员，购买模板行为和数次对账、付款均代表公司的话，我方同意由某乙公司履行付款义务。二、关于欠付款金额一审认定无误，我公司一审立案时使用的是欠条照片的打印件，2023年我公司就上诉人欠款即准备提起诉讼，包括该照片打印件在内的一些起诉材料已经准备完毕。后经我方催要，上诉人提出由***提供担保、春节前结清款项，我公司才暂未立案。但上诉人未按约定履行，我公司本次起诉时使用的仍是之前复印的证据副本，所以没有上诉人之后书写的备注。备注的金额75750元系第一次出具欠条后至2024年11月7日上诉人再次书写备注时之间形成的欠款金额，当时没有更换欠条，而是由上诉人直接在欠条下方添加了备注，我方可以提供上诉人书写备注当日的视频资料，上诉人在书写了备注内容后，双方又进行过多次对账确认，上诉人及担保人在我方持续的催要和对账过程中对欠款金额一直认可，一审判决认定的事实和判决的给付金额均无误，应依法予以维持。三、一审中我方提交了《委托代理合同》和对应金额的代理费增值税发票，委托关系和代理费金额客观真实。针对上诉人疑虑，我方可以补充提交与代理合同及发票同日（2024年11月13日）的支付代理费银行电子回单，与代理费发票相互佐证真实性。关于合同第一段的笔误，庭后我公司已经向一审法院提交了更正版本，并且关于代理合同主体问题在合同的“委托代理事项、委托代理内容”中有明确表述，上诉人主张并不成立。根据欠条约定，债务人自愿承担利息、诉讼费、律师费，二审代理费系因上诉人逾期履行债务产生，同样应由上诉人承担。四、上诉人所截取的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第4段，表述的是买卖合同中没有约定逾期付款违约金的情况。而本案中，双方不是没有约定而是约定过高，一审法院调整至法律允许范围内，符合法律规定，应依法予以维持。 某乙公司辩称，不认可上诉人的上诉请求，案涉款项发生在上诉人相关工程项目之前与我公司无关，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：三被告给付货款及逾期利息（自2021年10月7日起至付清之日止，按同期ＬＰＲ利率的4倍计算）共计1155032元，同时负担保函费、律师费等费用。 一审法院认定事实：被告***向原告某甲公司购买建筑模板。2021年8月9日被告***为原告出具欠条一份，载明欠付模板款298791.4元，于2021年10月30日前付清；2021年10月7日，被告***为原告出具欠条一份，载明欠付模板款557700元，于2021年12月份之前付清，2021年10月7日后欠付75750元。上述欠条同时约定，如未按期还款，自愿按年利率24%支付逾期利息并自愿承担诉讼费、保函费、律师费等实现债权的费用。被告***承诺对上述债务承担连带责任保证。被告***偿还原告上述债务共计25万元，下欠682241.4元至今。原告某甲公司支付保函费1200元、律师代理费20000元。 一审法院认为，被告***于2021年8月9日、10月7日欠条允诺原告某甲公司的欠付款项、还款时间、实现债权方费用等内容，系其真实意思表示，合法有效，约定的年利率24%的逾期利息过高，本院调整为同期一年期ＬＰＲ利率的4倍即年利率3.8%×4＝15.2%。被告***为上述债务的连带责任保证人，应对上述债务承担连带清偿责任。原告某甲公司主张被告某乙公司对上述债务承担偿还责任，无事实法律依据，本院依法不予支持。关于逾期利息的计算本金和起算时间，本院确定为以欠付货款682241.4元为本金，自2021年10月7日欠条约定还款期限的最后一日次日即2022年1月1日起至付清之日止，按年利率15.2%计算。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，判决：一、被告***于本判决生效后十日内给付原告廊坊某某木业有限公司货款682241.4元和逾期利息（以682241.4元为基数，自2022年1月1日起至付清之日止，按年率15.2%计算）。二、被告***于本判决生效后十日内给付原告廊坊某某木业有限公司保函费、律师代理费共计21200元。三、被告***对上述债务承担连带清偿责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15195.29元，由被告***、***负担；诉讼保全费5000元，由被告***、***负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司提交2024年11月13日发票及电子回单，一审提交的委托代理合同第一页第八行“***”字样是笔误，正确应为“河北某某城建设集团有限公司”，现提交正确版本的委托合同。***发表质证意见：上述证据不属于二审新证据，一审庭后被上诉人提交也并未组织质证，真实性在二审中我方认可，我方坚持上诉状中的事实及理由。某乙公司发表质证意见：上述证据并不是新证据，真实性请法院认定，与我公司无关。 二审查明的事实与一审法院一致。 本院认为，上诉人于2021年8月9日、10月7日两次以欠款人身份出具欠条，欠条载明上诉人***欠付被上诉人某甲公司法定代表人***模板款，欠条另对还款时间、违约责任等进行了约定，欠条由***签字捺印。欠条出具后，***偿还了部分欠款。诉讼中***主张该欠条真实性存在瑕疵，2021年8月9日欠条原件与复印件不一致、2021年10月7日欠条存在两种笔迹，但上诉人在一、二审期间均未就该欠条的真实性提出鉴定申请，欠条之后上诉人亦存在付款行为，在无其他反证证明该欠条系伪造的情况下，本院认定欠条为***出具。上诉人主张出具欠条的行为系职务行为，欠条债务应由某乙公司承担，被上诉人某甲公司亦认可该主张，但被上诉人某乙公司否认上诉人该主张。综合全案证据，涉案欠条形成于2021年，而某乙公司相关工程开工时间为2022年，即涉案债务形成在前，上诉人主张其为项目经理的工程开工于后，上诉人的主张缺乏合理性。某甲公司提交了《委托代理合同》及相应发票，证明委托关系及律师费金额，该款项系某甲公司为本次诉讼花费的合理支出，应由***负担。关于利息计算方式，双方在欠条中约定的利息过高，一审法院已依据法律规定调整至法律允许的范围，上诉人的主张不能成立。综上，一审法院判令***与***对案涉欠款、保函费、律师代理费承担连带还款责任，并无不当，本院予以维持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10834.41元，由***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十七日 法官助理*** 书记员***