成都华气能源工程有限公司与某某、某某股权转让纠纷一审民事判决书

四川自由贸易试验区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0193民初67号

原告：成都华气能源工程有限公司，住所地成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。

法定代表人：康勇，总经理。

委托诉讼代理人：陈登高，四川严睿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邹媛，四川严睿律师事务所律师。

被告：***，男，1983年3月25日出生，汉族，住成都市青羊区。

被告：***，女，1986年11月21日出生，汉族，住成都市青羊区。

委托诉讼代理人：钱亮，四川川豪律师事务所律师。

原告成都华气能源工程有限公司（以下简称“成都华气公司”）与被告***、***股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告成都华气公司的委托诉讼代理人陈登高、邹媛、被告***的委托诉讼代理人钱亮到庭参加诉讼，被告***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

成都华气公司向本院提出诉讼请求：1、判令***、***支付成都华气公司股权转让款2750000元；2、判令***、***支付成都华气公司逾期付款违约金（按每日千分之一的标准分段计算：以500000元为基数，从2018年5月30日起计算至付清之日止；以1250000元为基数，从2018年9月30日起计算至付清之日止；以1000000元为基数，从2018年12月30日起计算至付清之日止）；3、判决成都华气公司对***持有的四川华气环境技术有限公司8250000元股权拍卖、变卖价款在诉请金额范围内享有优先受偿权。事实和理由：2018年1月22日，成都华气公司与***签订《股权转让协议书》，约定将成都华气公司持有的四川华气环境技术有限公司（以下简称“四川华气公司”）68.75%股份转让给***，股权转让款为2750000元，分期支付。同时双方约定若延期支付超过一个月以上，***应按每日千分之一计向成都华气公司支付滞纳金。合同签订后，成都华气公司已按约定将四川华气公司68.75%股权转让给***，并办理了相应的工商变更登记手续。现付款期限已届满，经成都华气公司多次催收，***一直拒不付款。此外，***系***配偶，本案《股权转让协议书》签订于二人夫妻关系存续期间，且***一直参与公司经营，故***欠付成都华气公司的股权转让款系其与***的夫妻共同债务，***应承担共同偿还责任。

***辩称，***对***购买股权毫不知情。《股权转让协议书》的合同相对人是***，股权工商登记也登记在***名下，具有人身依附性，与***无关。***受让股权并非出于家庭生活所必须，其受让的股权并未产生任何收益，也没有收益用于***与***的家庭开支，故受让股权产生的债务应属***的个人债务，***不应承担共同偿还责任。此外，现***与***已解除婚姻关系，双方离婚协议中也已约定本案所涉股权所产生的所有权利义务均由***享有或承担。

***未作答辩，亦未提交任何证据。

本院经审理认定事实如下：2018年1月22日，成都华气公司（转让方、甲方）与***（收购方、乙方）签订编号为GZXY-01的《股权转让协议书》一份，约定：“甲方拟通过股权转让的方式，将持有的四川华气公司（以下简称目标公司）68.75%的股权转让给乙方，乙方同意受让。本次转让系甲方将持有的全部目标公司股权一次性转让给乙方，转让完毕后甲方不再持有目标公司任何股权，因此若以上股权数量与工商登记数量不一致，不影响本协议效力。……4.1本协议双方一致同意，第三条转让标的之转让价款合计为人民币275万元整。……5.2本协议签订当日开始办理股权工商变更手续，办理股权变更手续当天乙方就股款叁佰柒拾伍万元向甲方出具欠条，乙方承诺分三期（2018年5月30日50万，2018年9月30日125万，2018年12月30日100万）向甲方偿还以上股款；若延期支付超过1个月以上，乙方应向甲方支付滞纳金按每日1‰计。股权变更至乙方名下后乙方立即将本协议所转让的目标公司股权作为担保质押给甲方，乙方付清股款欠款后甲方配合乙方前往工商行政机关解除股权质押。”

2018年2月28日，***出具《欠条》一份，载明：“本人***（身份证号：5101051983××××××××）依据股权转让协议中约定，欠成都华气公司人民币275万元整（ＲＭＢ）（大写：贰佰柒拾伍万元人民币）。本人承诺分三期（2018年5月30日50万，2018年9月30日125万，2018年12月30日100万）向成都华气公司偿还所有款项。若延期支付超过1个月以上，按滞纳金每日1‰计。如有违约行为，按合同约定执行。”

2018年3月5日，四川华气公司作出《股东会决议》一份，载明：“公司全体股东一致同意作出如下决议：1、同意康勇、成都华气能源工程有限公司退出股东会；同意吸纳伍芃西为公司新股东。2、同意康勇将自己所持有公司4.58%的股权即55万元全部以货币方式转让给***。3、同意成都华气能源工程有限公司将自己所持有公司出资股本为825万元，占注册总股本68.75%货币方式转让给***。4、同意***将自己所持有公司5%的股权60万元全部以货币方式转让给伍芃西。……”

2018年3月8日，四川华气公司作投资人（股权）变更，变更前“***出资320万人民币；康勇出资55万元人民币；成都华气能源工程有限公司出资825万人民币；”，变更后“***出资1140万人民币；伍芃西出资60万人民币”。

另查明，四川省工商行政管理局出具的（川工商）股质登记设字（2018）第695号《股权出质设立登记通知书》载明：“成都华气能源工程有限公司：根据申请，我局于2018年3月20日办理股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：510000201803200003；出质股权所在公司：四川华气环境技术有限公司；出质股权数额：825.000000万元；出质人：***；质权人：成都华气能源工程有限公司。”

又查明，***与***于2012年1月5日登记结婚。***分别于2015年7月31日、12月18日，向四川华气公司转款1000000元、200000元。原告方提交的《四川华气实收资本变动明细（2014.5.1-2017.12.31）》中“原始投资”项下载明：2015.7.31，投资人：刘俊宇（***），金额1000000.00；2015.12.17，投资人：刘俊宇（***），金额200000.00。上述明细表下方有康勇作为制表签名，***作为接收人签名，并加盖了四川华气公司骑缝章。

庭审中，经释明，***方认为《股权转让协议书》系平等主体之间签订，约定滞纳金于法无据，但若法院支持原告方的违约金主张，被告方申请调减。

上述事实有原、被告身份信息材料、股权转让协议书、欠条、股东会决议、四川华气公司工商登记信息、股权出质设立登记通知书、结婚登记审查处理表、中国工商银行网上银行电子回单、四川华气实收资本变动明细以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。***方提交的《离婚协议书》系复印件，真实性不能确认，本院不予采信。

本院认为，成都华气公司与***签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。协议签订后，成都华气公司依约履行了转让股权的义务，***亦应依约履行支付股权转让价款的义务。现原、被告双方约定的付款期限已经届满，故对于成都华气公司主张***支付股权转让款2750000元的诉讼请求，本院予以支持。同时，双方在《股权转让协议书》中明确约定了转让款延期支付超过1个月以上，乙方应向甲方支付滞纳金按每日1‰计。***方虽辩称平等主体之间约定滞纳金于法无据，但结合协议上下文文义分析，协议中约定的“滞纳金”其性质即为逾期支付股权转让款的违约金，故对成都华气公司据此主张违约金的诉讼请求，本院予以支持，但双方约定的违约金计算标准过高，本院酌情调整为按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算。同时还应指出，根据双方协议约定，违约金的起算时间分别应为付款期限届满一个月的次日即2018年7月1日、2018年10月31日、2019年1月31日。此外，***就其受让的四川华气公司825万元股权向成都华气公司设置了质押担保，并已办理股权出质设立登记，故对于成都华气公司主张对前述股权享受优先受偿权的诉讼请求，本院亦予以支持。

至于成都华气公司主张***对***的上述债务承担共同清偿责任，本院认为，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，***方虽辩称其对***受让股权并不知情，受让的股权亦未产生任何收益用于其与***的家庭共同生活，但本院认为，***曾分别于2015年7月31日、12月18日向四川华气公司大额转款，结合***对《四川华气实收资本变动明细（2014.5.1-2017.12.31）》上原始投资项下相应金额的确认情况，足以证明***与***有共同生产经营行为，不应仅以普通家庭日常消费作为判断是否超出家庭生活需要的标准，故本案债务仍应认定为二被告的夫妻共同债务，二被告应承担共同偿还责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六十七条、第七十一条、第七十八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：

一、***、***于本判决生效后十日内支付成都华气能源工程有限公司股权转让款2750000元，并支付违约金（违约金按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率分段计算：以500000元为基数，从2018年7月1日起计算至付清之日止；以1250000元为基数，从2018年10月31日起计算至付清之日止；以1000000元为基数，从2019年1月31日起计算至付清之日止）。

二、成都华气能源工程有限公司对***所持有的四川华气环境技术有限公司825万元股权，在拍卖、变卖所得价款范围内优先受偿。

三、驳回成都华气能源工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15290元，由***、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　方嘉

二〇一九年六月二十八日

法官助理谢明言

书记员熊仕琼