北京超图软件股份有限公司与北京地星伟业科技股份有限公司技术服务合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0105民初63444号 原告（反诉被告）：北京超图软件股份有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司工作人员。 被告（反诉原告）：北京地星伟业科技股份有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街38号银科大厦9层12号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中咨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市中咨律师事务所律师。 原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司（以下简称超图公司）与被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司（以下简称地星伟业公司）技术服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。超图公司委托诉讼代理人***、地星伟业公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 超图公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认超图公司与地星伟业公司于2018年1月签署的《不动产登记数据融合建库项目技术服务合同》（以下简称涉案合同）解除；2.请求法院判决地星伟业公司返还合同款129万元、违约金90.3万元，共计219.3万元。事实和理由：2018年1月，超图公司与地星伟业公司签订涉案合同，约定地星伟业公司完成邯郸市不动产登记中心数据化处理服务项目（以下简称涉案项目）中的“集体土地所有权（使用权）登记数据库融合建库、原房产信息不全、缺少数据进行查档补录工作”，涉案合同并对详细内容作出约定，涉案合同约定合同款430万元。涉案合同签订后，超图公司按照约定支付了129万元预付款，但地星伟业公司经多次催促未按约定履行合同义务。超图公司于2020年4月27日、2020年11月12日向超图公司发出《合同解除通知函》，要求地星伟业公司退还合同款项并承担违约责任，但地星伟业公司至今仍未退还超图公司任何款项。涉案合同对违约时违约金的承担作出了约定，故超图公司诉至法院，提出上述诉讼请求。 地星伟业公司辩称：超图公司未履行协助义务，是地星伟业公司未完成部分工作的原因，超图公司违约在先。涉案合同签订后，地星伟业公司积极履行合同，配合超图公司完成了大部分工作，同时支付了高额的经济成本。涉案合同是在特定背景下签订的，即2016年地星伟业公司曾与邯郸市国土资源局（现邯郸市自然资源和规划局，以下简称邯郸国土局）签订《邯郸市不动产登记信息化建设数据整合合作协议》（以下简称整合合作协议），该协议约定邯郸国土局核定地星伟业公司服务工作经费并协商中标单位支付。邯郸市不动产登记中心的举办单位仍然是邯郸市国土局，2017年年底超图公司在涉案项目招标时的合同款包含整合合作协议中地星伟业公司为邯郸国土局提供服务的费用240万元，该费用应由超图公司支付。超图公司主张解除涉案合同并无任何事实及法律依据，涉案合同应继续履行，超图公司应按约定向地星伟业公司支付费用。请求法院判决驳回超图公司全部诉讼请求。 地星伟业公司向本院提出反诉请求：1.请求法院判决超图公司代邯郸国土局支付地星伟业公司服务费240万元；2.请求法院判决超图公司支付地星伟业公司服务费20万元。事实和理由：根据2016年地星伟业公司与邯郸国土局签订的整合合作协议，邯郸国土局承诺后期招标时地星伟业公司未中标的，其协调中标单位向地星伟业公司支付相应费用。涉案项目超图公司中标，中标时即已经明确农村房产数据库建设的费用为190万元。在上述事实的前提下，双方就涉案合同约定的430万元，就包含了该190万元以及超图公司应代邯郸国土局向地星伟业公司支付的服务费240万元两部分费用。超图公司并未支付上述240万元，应当继续向地星伟业公司支付。同时根据目前涉案合同履行的情况，地星伟业公司完成了20万元的数据整合工作量，超图公司应支付对应的服务费。故超图公司诉至法院，提出上述诉讼请求。 超图公司辩称：地星伟业公司在与邯郸国土局签订整合合作协议时明知项目需要走招标程序，仍执意签署，显然是违反招投标法的，整合合作协议应为无效合同。该合同与超图公司及涉案合同没有任何关系。涉案合同约定完成的是不同的项目内容。在涉案合同的履行中，地星伟业公司仅仅完成不到两个村的数据工作量，超图公司主张20万元的服务费用，并无任何事实依据。请求法院判决驳回地星伟业公司全部反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人**和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、涉案合同签订及与涉案项目相关的事实 2017年11月27日，中国政府采购网（域名ccgp.gov.cn）发布“邯郸市不动产登记中心数据化处理服务中标公告”显示由邯郸市不动产登记中心作为采购人的数据化服务项目的中标供应商为超图公司，总中标金额为979.87万元。2018年1月15日，邯郸市不动产登记中心出具《确认函》，同意涉案项目中邯郸市市本级和（丛台区、邯山区、复兴区、原邯郸县）不动产登记所有集体建设用地、宅基地数据整合建库，以及此工作范围内的原房产信息不全、缺失数据进行查档补录项目，分包给地星伟业公司。 2018年1月，超图公司与地星伟业公司签订涉案合同，约定地星伟业公司为超图公司提供技术服务，超图公司支付费用。地星伟业公司完成的技术服务范围包括邯郸市市本级不动产登记所有集体、农房、宅基地数据整合。服务内容为在土地、房屋等现行数据库标准规范和《不动产登记数据库标准》的指导下，按照先建标准化的原始库，再按《不动产登记数据库标准》整合成中间库，最终建成用于支撑不动产登记信息管理基础平台运行的成果数据库的思路完成。整个过程的每一个环节都需要进行质量控制。服务内容包括集体土地所有权（使用权）登记数据整合建库、原房产信息不全、缺失数据进行查档补录工作。详细内容包括：1.对集体、农房、宅基地登记信息按现行的数据标准和技术规范进行梳理与整理，形成符合相关技术标准的数据集，即登记数据电子信息化。2.依据甲方提供中间数据库标准对所有集体、农房、宅基地数据通过抽取、转换、补录、整合等方法，建立数据完整、准确的中间库。3.查档补录：配合甲方对原房产信息不全、缺失数据进行查档补录。保证信息的准确性。4.为确保数据整合规范、成果正确，全程对不动产登记数据整合建库进行质量控制。5.按照国家、省、市相关规范标准进行数据质检入库。涉案合同对技术要求、数据质量要求、应提交成果等进行了详细约定。就合同款金额，涉案合同约定为430万元，其中合同签订后15日内超图公司支付129万元，完成集体、农房、宅基地存量数据总量80%汇交到国家信息平台并经汇交质检报告合格后30日内支付107.5万元，地星伟业公司完成集体建设用地、农房、宅基地数据整合验收合格且提交合同约定应提交的工作成果后30日内超图公司支付107.5万元，合同验收完毕两年质量期到期后30日内超图公司支付86万元。就成果的提交时间与地点，涉案合同约定成果提交的时间以业主或最终用户要求时间为准，如业主或最终用户要求工期提前或要求在多少天内完成，地星伟业公司必须按时完成并提交，提交的地点为邯郸市不动产登记中心。 对于权利义务，涉案合同约定，超图公司有协助地星伟业公司工作队伍顺利进场工作的义务，有负责组织最终用户对地星伟业公司成果质量开展检查及最终验收工作、按照合同要求支付合同款项的义务。地星伟业公司须亲自履行合作协议、不得转包，地星伟业公司应按时按质提交各类数据成果。 对于违约责任，涉案合同约定地星伟业公司未按时提交符合合同约定的成果的每延期一日支付合同总价的1%作为延期付款违约金，延期超过20日的，超图公司可解除合同。因地星伟业公司违约导致超图公司解除合同的，地星伟业公司应返还已经支付的全部合同价款，并向超图公司支付合同总金额1%的违约金，支付违约金后如违约金数额不足以抵偿超图公司损失的，地星伟业公司仍应对全部损失承担赔偿责任。 涉案合同还就其他相关事项进行了约定。 2018年2月1日，超图公司向地星伟业公司支付了首笔129万元合同款。 二、涉案协议履行中双方沟通记录 2019年11月1日，邯郸市不动产登记中心向超图公司发送了《限期提交集体建设用地、宅基地存量数据的函》，要求超图公司于2019年11月30日前提交合同约定的集体建设用地、宅基地部分存量整合数据，同时完成省、部级数据汇交且通过验收，否则将终止合同并要求按合同违约责任条款进行处理。 2019年11月5日，超图公司***向地星伟业公司***发送电子邮件，内容为邯郸市不动产登记中心要求2019年11月30日提交丛台区、邯山区、复兴区、原邯郸县所有不动产农村集体、农房、宅基地成果数据，要求地星伟业公司于2019年11月30日前提交。当天，***回复表示了解具体情况下沟通。 2019年11月8日，地星伟业公司工作人员**就迟延问题向***进行了回复，内容如下：“关于邯郸市(丛台区、邮山区、复兴区、原邯郸县)不动产农村集体、农房、宅基地成果数据与11月30日前提交至邯郸市不动产登记中心的说明:一、工作延误原因，本单位由于多种原因导致11月30号之前无法提交该成果,具体原因主要有以下几个部分:1、根据合同要求,邯郸市不动产登记中心应当提供四区农村集体、农房、宅基地基础测绘及权属成果,用于建立不动产登记数据库,但是邯郸市不动产登记中心从合同签订至今并未提交此部分数据,导致我单位工作无法进行下去。2、在邯郸市不动产中心无法提供基础数据的情况下,本单位积极与四个区沟通协调,主动从四个区收集相关数据以保证工作的顺利开展,但是由于之前的农房权籍调查工作未完成,所有资料在测绘中心手中,分局只能提供较少的资料,仅能满足本单位少量人员(3-4人)作业,本单位无法开展大批量的工作。3、2019年3月,根据省厅要求,邯郸市需要将四个区农村权籍调查数据库交于省厅,邯郸市各分局为满足此数据库建设与提交,中断了对本单位所有基础资料的提供,致使本单位所有建库工作彻底中断,直至今日,仍未恢复基础数据的提供。结合以上原因,本单位至开展工作至今,只完成2个村左右的数据建库工作,其他工作始终无法顺利开展,11月30号无法提供相关成果。二、下一步工作打算，本单位在此说明,在工期严重延误的情况下,本单位仍然可以继续开展所有的建库工作,保证邯郸市不动产农村集体、农房、宅基地建库工作的顺利完成,前提条件是邯郸市不动产登记中心必须及时向我单位提供相关的基础数据,以保证数据库的顺利建设。本单位在此承诺,在邯郸市不动产登记中心提供建库所需数据之后,根据已完成的满足登记发证的农村宅基地、农房、宅基地户数投入足够数量的熟练建库人员,保证在三个月之内完成所有建库工作,以满足邯郸市不动产登记中的正常登记发证工作。” 2019年11月10日，地星伟业公司**向***发送邮件，称具体情况已经了解一下，下周就与业主再次沟通，如能得到业主支持，可以多上人，尽快完成作业。 2019年12月16日，***再次向***、**发送邮件，称截至2019年12月16日一个成果都未见到，询问是否能继续进行。当天，**回复，称“上次收到您邮件后,我公司**去邯郸不动产中心和自然资源局协调,分别拜访了不动产中心主任和主管局长,二位领导要求和你公司人员一起来协调工作,上次**协调后也和您对接了,把具体情况和您沟通了,现在就是等**您什么时候方便,我们一起去邯郸市不动产中心和局里,一起来协调沟通一下。如果近期**您没有时间的话,也可以派一位您的下属过来。我和**一起过去协调这个事情。” 2019年12月23日，***回复上述邮件，称“我公司天天就有人在邯郸市不动产登记中心办公，因成果在通知时间节点内，未收到贵方任何成果，后来我方以公函形式接洽，届时请贵方接收并给予回复。” 2020年4月25日，邯郸市不动产登记中心向超图公司发送了《关于终止“数据化处理服务项目”合同中部分内容的函》，称涉案项目的合同服务期限为2017年11月29日至2019年11月30日，中心曾于2019年11月1日发送《限期提交集体建设用地、宅基地存量数据的函》，但地星伟业公司仍未提交合同中约定的集体建设用地、宅基地的存量整合数据，已严重超期并构成违约，邯郸市不动产登记中心通知超图公司解除涉案项目合同中约定的“集体建设用地、宅基地存量数据整合汇交”内容（涉及丛台区、邯山区、复兴区、原邯郸县，共计161500卷数据信息和档案整理），未履行部分终止履行，并保留追究违约责任的权利。 2020年4月27日，超图公司向地星伟业公司寄送了《合同解除通知函》，称根据涉案合同约定的交付时间，地星伟业公司未在2019年11月30日前提交合同约定的数据成果，构成违约，超图公司接到最终用户通知，剩余资金已经被市财政收回统一调剂使用，超图公司无法收回项目款项，超图公司依据合同约定通知地星伟业公司收到此函三个工作日协商合同解除事宜，否则合同自收到本函之日解除，同时地星伟业公司须赔偿超图公司合理损失并支付违约金。 2020年5月15日，***向**发送电子邮件，称《合同解除通知函》后，未收到地星伟业公司正式回复函，同时业主方强调剩余款项已被财政收回，因双方无有效沟通，合同解除通知函已生效，要求地星伟业公司尽快启动退还首付款及违约赔偿。当天**回复邮件，称五一期间会积极与业主沟通，但称因业主方问题，致使公司作业人员拿不到数据，业主也多次开会协调，超图公司也知悉情况，不认可违约及违约金。 2020年6月9日，***向**发送电子邮件，称地星伟业公司也得知业主方财政资金被收回，对于业主方数据无法收集或提供，超图公司多次开会，多次去现场协调，也是尽力协调了，鉴于此，活没法干下去，希望双方尽快协商解决。 2020年6月17日，**向***发送电子邮件，称因疫情原因面谈要推后，同时表示其周一到邯郸，拜访了邯郸市国土局的领导，把公司想继续推动项目的决心告知了对方，业主方表示可以商谈，希望两方推动项目继续往下进行。 后双方并未协商达成一致，2020年11月13日，超图公司向地星伟业公司发送《合同解除第二次通知函》，称在2020年4月27日超图公司发函后，地星伟业公司未予回复，函告地星伟业公司涉案合同自2020年4月28日地星伟业公司收到《合同解除通知函》之日解除，责令地星伟业公司退还合同款129万元并赔偿违约金。 超图公司认可地星伟业公司完成了两个村共计861卷的数据量，但因邯郸市不动产登记中心系统中数据包含地星伟业公司交付的数据、及邯郸市不动产登记中心办理业务时产生的数据，但因数据涉密，故无法提供数据内容。除超图公司认可的两个村861卷数据内容外，地星伟业公司亦无法就其履行涉案合同、完成的数据量提供任何证据予以证明。 本案审理过程中，本院向邯郸市不动产登记中心发送协助调查函，调取地星伟业公司就分包部分工作任务实际完成并提交工作成果的证据、地星公司实际完成工作量占分包项目总体工作量的比重。2022年3月21日，邯郸市不动产登记中心回函，称其不直接对地星伟业公司，未接收过地星伟业公司直接向其提交的任何工作成果，亦无书面证明材料，地星伟业公司实际完成工作成果情况应由超图公司确认；关于完成工作量占比问题，建议超图公司对地星伟业公司提交工作成果数量进行确认后，根据合同约定的工作总量进行核算。 根据百度百科所查询的数据，原邯郸县下辖2个镇、5个乡，其中尚璧镇下辖16个行政村，河沙镇镇下辖34个行政村，***乡下辖15个行政村，南堡乡下辖40个行政村，代如乡下辖27个行政村，兼庄乡下辖10个行政村，**乡下辖22个行政村，2016年9月30日，原邯郸县的河沙镇镇、南堡乡、代召乡划归邯郸市邯山区管辖，将原邯郸县的尚璧镇、***乡、兼庄乡、三陵乡划归邯郸市丛台区管辖；丛台区下辖除10个街道外，另有1个镇、4个乡。除由原邯郸县划归的乡镇外，****下辖23个村，***下辖12个社区；邯山区，截至2016年邯山区下边11个街道、5个镇、6个乡。除原邯郸县划归的三个乡镇外，北***下辖17个村，***下辖7个社区、12个行政村，高臾镇下辖18个村，光??镇下辖7个村，**乡下辖11个社区，***乡下辖6个村，花官营乡下辖13个村，台城乡下辖15个村；复兴区下辖2乡、1镇、7办、45个居委会、56个村民委员会。以上四区共计包含361个村（委员会）。 三、整合合作协议及前期沟通的事实 本案审理过程中，地星伟业公司提交一份落款日期为2016年9月9日的整合合作协议，该协议由邯郸国土局与地星伟业公司签署，约定地星伟业公司为邯郸国土局完成邯郸市市区不动产登记数据整合建库工作。工作时间为2016年9月12日至2016年12月31日。根据该协议，地星伟业公司对邯郸市土地登记数据、房产登记数据及相关属性进行清理关联整合，按《不动产登记暂行条例》《不动产登记信息数据库标准》及相关技术标准、规程、规范，实现宗地、楼幢、图形、属性、扫描档案等数据的关联，满足邯郸市不动产统一登记的需要。在该协议的“风险提示”部分，双方约定“根据河北省国土资源厅要求，邯郸市拟于2016年10月底前颁发不动产权证，为了完成本项任务，在财政没有评审和没有完成招投标的情况下，根据甲方要求乙方提前驻地技术支撑，满足10月31日前发证。期间甲方同步进行财政的各项审批流程，鉴于后期招投标不确定性，如乙方未能中标，乙方应将工作成果全部移交甲方后，由甲方核定乙方在此期间驻地服务工作经费并协调中标单位负责支付”。整合合作协议并未约定具体的服务费用。 在涉案协议签订前，2017年10月至2018年1月期间，超图公司***曾与地星伟业公司**就双方签署合同的问题进行了持续的微信沟通。在2017年10月27日的沟通记录中，***表示“这个标我一起建议业主分开二个包投的，各自承担相应的工作内容和法律责任，我做国有，你们集体，各自为业主方负责。而业主说财政预算表上你们那部分工作才190万不到，没法用430万去招标，说白了，这些程序我是非常不想走的，也是在帮你和业主的忙”。其中在1月5日的沟通记录中，***曾向**发送微信，称“12月份不动产登记中心由于农村数据收集遇阻和形式非常缓慢，故把主合同的付款方式第二笔50%分成了分别2次付款。本外包合同的付款方式也随之改变，请审核。若有异议，可和**去核实主合同的付款方式。下周一我们准备去4个分局拜访一圈，希望你们技术人员也随同。由于农村数据牵扯单位多，几个单位又不配合，希望你们提前入驻和陆续收集数据后我方即可签订合同。 四、其他事实 本案审理过程中，地星伟业公司提交一份名为“邯郸市政府采购中心公开招标项目招标文件”的文件，该文件在邯郸市土地登记数据现状部分表述到“邯郸市数据基础较差，土地基本没有电子登记信息，纸质档案存放凌乱，整理比较困难”；该文件在邯郸市房产登记数据现状部分部分表述到“邯郸市房屋权属登记中心在2016年之前和之后分别采用不同的系统共同管理房产登记业务数据。2016年之前使用老房产管理系统，这部分数据在使用新房产管理系统以后未能全部整合过来……2016年之后使用新房产管理系统进行房产登记信息的管理，该系统内登记信息约70万条，这分部数据在房产业务办理中以‘户’为单元，在处理中建立映射对照、转换等方式，完成数据整合工作。”地星伟业公司称上述表述可证明地星伟业公司为依据整合合作协议为邯郸国土局建设新管理系统并登记信息70余万条，结合***“你们那部分工作才190万不到”的表述，可证明地星伟业公司前期工作应得240万。在“提供服务时间及期限”部分该文件载明“合同签订后30个工作日内，提供不动产登记数据整合具体实施方案和技术路线初步成果，合同签订后4个月完成项目建设验收”，地星伟业公司称涉案合同未约定最迟提交期限，超图公司涉案限期责令提交及之后的解约行为属于制造地星伟业公司违约的恶意行为，有违诚信。 地星伟业公司称其为涉案项目支出各项成本费用共计3279430元，包括管理人员成本79180元、业务人员成本2702480元、报销费用142580元、办公费用355190元。就此地星伟业公司提交了部分发票等作为证据。 除在案邮件等沟通记录外，地星伟业公司并未提供其他证据证明超图公司对涉案项目的完成存在不予配合、未尽协调义务的情形。 超图公司提交一份加盖邯郸市公共资源交易中心财务专用章的收据，收款内容为“登记中心数据化处理服务履约保证金98800元”。超图公司称因该违约行为，导致其预交的保证金无法退还。 以上事实，有涉案合同、《限期提交集体建设用地、宅基地存量数据的函》、《合同解除通知函》《合同解除第二次通知函》、招标文件、电子邮件、网站信息、当事人**等证据在案佐证。 本院认为，超图公司与地星伟业公司签订的涉案合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。涉案合同的签订、履行及发生在《中华人民共和国民法典》实施前，应适用《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》相关规定。 根据双方诉辩意见，本案包含如下争议焦点：（一）涉案合同的履行及款项支付是否应考虑整合合作协议；（二）超图公司是否有权基于地星伟业公司违约行为而解除涉案合同；（三）法律责任的承担。就上述争议焦点，本案分述如下。 （一）涉案合同的履行及款项支付是否应考虑整合合作协议 根据地星伟业公司提交的证据，在涉案项目之前，超图公司曾与邯郸国土局签订整合合作协议，整合合作协议约定的合同义务与涉案合同约定的合同义务存在交叉关系。同时整合合作协议亦约定了在地星伟业公司未中标的情况下，地星伟业公司履行整合合作协议交付工作成果对应的费用由邯郸国土局协调中标单位支付。地星伟业公司基于此主张240万元的服务费是否应得到支持，本院综合考虑以下几个方面的因素： 首先，即使整合合作协议属实，且地星伟业公司亦履行了整合合作协议中的合同义务，根据该协议约定，邯郸国土局协商中标单位支付地星伟业公司对应费用，亦需经过地星伟业公司移交工作成果、核定工作经费等环节，本案地星伟业公司并未就此进行举证证明。 其次，整合合作协议系地星伟业公司与邯郸国土局签订的协议，对超图公司并无直接约束力，超图公司以该协议主张地星伟业公司付款，至少需要由邯郸国土局或招标方经过与超图公司的协商并达成一致，而本案中并无此种协商一致的存在。 最后，本案中并无证据证明邯郸国土局核定了地星伟业公司履行整合合作协议的服务费用为240万元。地星伟业公司称邯郸市政府采购中心公开招标项目招标文件中“系统内登记信息约70万条”系其为履行数据整合合作协议而完成，并无任何事实依据。虽然在超图公司与地星伟业公司的工作人员沟通过程中，超图公司***曾提及“你们那部分工作才190万不到，没法用430万去招标”，但该**并不代表超图公司认可地星伟业公司为履行整合合作协议而完成了240万元的工作量，更不代表超图公司认可支付该笔费用。 综上，地星伟业公司依据整合合作协议要求超图公司代为支付240万元服务费用，无任何事实依据，本院不予支持。该部分费用是否存在及具体数额、支付方式，地星伟业公司应另行与实际责任人解决。 （二）超图公司是否有权基于地星伟业公司违约行为而解除涉案合同 2018年1月涉案合同，涉案合同虽未约定确切的成果提交时间，但合同也明确约定成果提交时间以业主或最终用户要求时间为准。而在合同签订前，***即已提醒地星伟业公司**“12月份不动产登记中心……农村数据收集遇阻和形式非常缓慢”“农村数据牵扯单位多，几个单位又不配合，希望你们提前入驻和陆续收集数据后我方即可签订合同”。即在涉案合同签订后，地星伟业公司即应该开始涉案合同约定的技术服务工作。 而根据双方提交的微信记录，在涉案合同签订近两年后，2019年11月1日邯郸市不动产登记中心曾催促超图公司交付地星伟业公司负责部分的整合数据。在收到上述函件后，超图公司***向地星伟业公司工作人员进行了通知。2019年11月8日，地星伟业公司**虽回复邮件进行了解释，但并无证据证明在长达将近两年的时间内，地星伟业公司实际向超图公司反馈过工作当中存在的问题。 自2019年11月1日邮件之后，直到2020年4月25日邯郸市不动产登记中心向超图公司发函终止合同，双方虽有邮件沟通，但涉案合同履行并无实质性进展。在此过程中，超图公司多次催促地星伟业公司履行合同，但地星伟业公司虽称超图公司未履行协助义务导致其无法履行涉案合同，但就此并未提供任何有效证据证明。自2018年1月双方签订涉案合同，至2020年4月27日地星伟业公司发函解除合同，长达两年多的时间内，地星伟业公司仅完成两个村的数据量，地星伟业公司构成涉案合同履行迟延。且在超图公司发函解除涉案合同时，邯郸市不动产登记中心已经解除与超图公司就地星伟业公司负责部分项目的合同项目的履行，涉案合同继续履行对超图公司而言已无法实现合同目的，超图公司主张解除与地星伟业公司的涉案合同，有事实及法律依据，本院依法予以支持。 对地星伟业公司称超图公司限期责令提交工作成果及后续解约行为属于制造地星伟业公司违约不诚信恶意行为，本院认为，综合考虑涉案合同的签订时间、履行时间、地星伟业公司的履行行为、超图公司对地星伟业公司履行合同的提示，在解除涉案合同前，超图公司已经给地星伟业公司的履行预留了足够的时间，地星伟业公司主张超图公司恶意、不诚信，并无任何事实依据。 （三）法律责任的承担 合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。截至涉案合同解除前，根据双方沟通的记录，地星伟业公司认可只完成了2个村左右的数据建库工作，除此之外，地星伟业公司就履行涉案合同的情况并未举证证明。邯郸市不动产登记中心曾发函称数据信息共计161500卷，而超图公司认可地星伟业公司完成数据量为861卷。对于地星伟业公司完成的工作量，不论依据自然村的占比，还是依据数据量占比，均在5%左右，在无其他证据证明更准确工作量的前提下，本院据此得出地星伟业公司履行合同应得合同总金额5%的服务费，即共计215000元，超图公司向地星伟业公司已经支付的129万元的剩余部分，地星伟业公司应当退还。而地星伟业公司反诉另行主张20万元服务费，无任何事实依据，本院不予支持。 涉案合同因地星伟业公司违约而解除，在合同解除后，超图公司主张地星伟业公司承担支付违约金的法律责任，应予支持。但本案中，主张的违约金数额过高，本院不予全额支持，考虑到地星伟业公司未依约履行合同而占用超图公司资金的事实、超图公司交纳履约保证金无法退还的事实，本院将地星伟业公司应当支付超图公司的违约金酌情调整为20万元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、一百一十四条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司与被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司于2018年1月签署的《不动产登记数据融合建库项目技术服务合同》于2020年4月27日解除； 二、被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司合同款1268500元； 三、被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司于本判决生效之日起十日支付原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司违约金200000元； 四、驳回原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司其他诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24344元，由原告（反诉被告）北京超图软件股份有限公司负担4344元（已交纳），由被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司负担20000元（于本判决生效之日起十日内交纳）。 反诉案件受理费13800元，由被告（反诉原告）北京地星伟业科技股份有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。 审????判????员??????*** 二〇二二年六月三十日 书????记????员??????***