上某某建设集团股份有限公司等与上海荣湾兆业房地产开发有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0115民初47302号 原告：上***建设集团股份有限公司（原企业名称为上***送变电工程有限公司），住所地上海市松江区小昆山镇中德路99号10幢。 法定代表人：***，总经理。 原告：上海光大科技（集团）有限公司，住所地上海市奉贤区军民路158号。 法定代表人：***，总经理。 两原告共同委托诉讼代理人：***，高朋（上海）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：**，高朋（上海）律师事务所律师。 被告：上海荣湾兆业房地产开发有限公司，住所地上海市奉贤区***三城路433号202室。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄江，男，该公司员工。 被告：深圳市建工集团股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场2号楼21楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告上***建设集团股份有限公司（以下简称昀升公司）、上海光大科技（集团）有限公司（以下简称光大公司）与被告上海荣湾兆业房地产开发有限公司（以下简称荣湾兆业公司）、深圳市建工集团股份有限公司（以下简称深圳建工公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2022年8月17日通过线上开庭方式进行了审理，后本案转为普通程序，由审判员独任审理，并于2022年11月24日通过线上开庭方式进行了审理，原、被告均到庭参加诉讼。审理过程中，经两原告申请，本院依法对两被告采取财产保全措施。本案现已审理终结。 原告昀升公司、光大公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告荣湾兆业公司向原告光大公司支付材料款人民币（以下币种均为人民币）3,229,529.55元；2.判令被告荣湾兆业公司向原告光大公司偿付逾期付款利息（以3,229,529.55元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2021年10月16日起算至实际付清之日止）；3.判令被告深圳建工公司就被告荣湾兆业公司的上述付款义务承担连带责任。在审理过程中，原告将诉请变更为：1.判令被告深圳建工公司向原告光大公司支付货款3,225,637.75元；2.判令被告深圳建工公司向原告光大公司偿付逾期付款利息（以3,225,637.75元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2021年10月16日起算至实际付清之日止）;3.判令被告荣湾兆业公司对被告深圳建工公司的上述第1、2项付款义务承担连带责任。事实与理由：被告深圳建工公司系佳兆业8号项目二期（以下简称案涉项目）的总包方，被告荣湾兆业公司系该项目的建设方，两原告为该项目的材料提供方。2014年9月2日，原告昀升公司和两被告签订了《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同》，约定由原告昀升公司对案涉项目提供配电箱等材料，合同暂定总价格为2,982,699元。后，2020年8月27日两原告与两被告共同签订了《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同补充协议》，约定增加原告光大公司为供货方，合同含税总价调整为3,363,176.34元，同时约定所有材料款均由被告荣湾兆业公司代替被告深圳建工公司向原告光大公司支付。2021年1月，该项目竣工验收并完成送电。2021年10月25日，原告方某1被告荣湾兆业公司确认案涉货款结算款为3,395,408.16元。2022年8月12日，原告方某2原告**确认后的《竣工结算造价协议清单》、《工程竣工结算造价表》、《工程结算审核书》寄送给被告荣湾兆业公司用于结算。原告认为，被告深圳建工公司作为项目的总包方向原告采购项目材料，双方存在买卖合同关系，现原告已供货，被告深圳建工公司应支付货款。被告荣湾兆业公司作为项目的建设方，***愿意代被告建工公司向原告支付货款，故原告现诉至法院。庭审中，原告明确，鉴于质保期于2023年6月30日才届满，其第1项诉请中的货款3,225,637.75元的计算方式为货款结算款3,395,408.16元×95%，原告已将5%的质保金扣除。庭审中两原告确认，根据《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同补充协议》，案涉材料款的债权人系原告光大公司。 被告荣湾兆业公司辩称，对原告主张的货款金额没有异议，付款主体确系被告荣湾兆业公司，但原告未按约足额向被告深圳建工公司开具发票，付款条件尚未成就，故不同意原告的诉讼请求。 被告深圳建工公司辩称，不同意原告的诉讼请求。根据两被告签订的《上海市佳兆业8号项目二期主体工程补充合同》，可知被告深圳建工公司对供应商的选定和价格的确定并无决定权，被告深圳建工公司并不是实际的采购人。另外，被告荣湾兆业公司在支付被告深圳建工公司的工程款中已将案涉需支付给原告的货款予以扣除，故被告深圳建工公司不应再承担付款责任。根据《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同》第6.4条之约定，原告需凭与被告荣湾兆业公司的结算书、发票办理付款手续，但原告未提供供货单、结算书、发票等证据，故原告诉请无事实依据。 经审理查明，2014年9月2日，被告深圳建工公司（作为甲方）、原告昀升公司（作为乙方）、被告荣湾兆业公司（作为丙方）签订《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同》（合同编号为SH-JZY82-GCHT-2014-024）,约定：工程总包方为甲方，材料供货方（分包方）为乙方，建设方为丙方，项目地址为上海市奉贤区XX镇，甲方承建丙方投资建设的案涉项目。甲方在建设过程中所使用的配电箱均由乙方负责供应，乙方承诺按本合同价格根据甲方要求的时间及数量及时将货物供应到项目所在地。甲方按照与丙方签订的工程施工合同中的约定，对乙供的材料进行二次加工、运输、安装、调试等直至符合工程验收要求。乙方向甲方提供的材料货物所有权归甲方所有，甲方委托丙方向乙方支付所申购材料的货款，丙方凭乙方提供的货物发票，在向甲方支付的工程进度款过程中冲抵。本合同暂定总价格为2,982,699元。合同第六条货款支付方法中约定，“6.1案涉项目在合同内所有材料款均由丙方代替甲方向乙方进行支付，甲方必须按国家规定缴纳与承接项目工程作业相关的所有原材料价格的税金，并向丙方提供所承接工程全额（含材料费）的工程发票。乙方开具给甲方的发票，在丙方取得甲方开具的等额工程发票后方可移交给甲方。6.2货物进场三方签收《货物到场交接单》后，乙方凭三方《货物到场交接单》、发票（发票的抬头单位为甲方）向甲方办理付款通知函。丙方凭甲方开具的付款通知函代甲方支付至已供货款总额的80%予乙方。丙方将从甲方当期进度工程款中相应扣回代付货款并取得甲方开具的等额工程发票。6.3丙方在收到甲方签署的付款通知函后45个日历天内向乙方支付货款。6.4甲方所承接的工程竣工验收后，乙方向丙方申请货物结算。乙方凭与丙方的结算书、发票（发票的抬头单位为甲方，提供至结算总价100%的发票）向甲方办理付款通知函。丙方凭甲方开具的付款通知函代甲方于45个日历天内支付至货款总额的95%。6.5保修金为合同结算价款的5%，从保修期开始计算满一年后，乙方提供相关齐全手续，丙方于45个日历天内一次性无息结清余款。” 2020年8月27日，被告深圳建工公司（作为甲方）、原告昀升公司（作为乙方）、被告荣湾兆业公司（作为丙方）与原告光大公司（作为**）签订《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同补充协议》（合同编号为SH-JZY82-GCHT-2014-024-BC01）,约定：“甲乙丙三方于2014年9月20日签订了《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同》（以下简称原合同），经甲乙丙丁四方友好协商，达成如下补充协议：1.原合同主体增加供货方：上海光大科技（集团）有限公司。**某1乙方共同就本项目的配电箱供货向甲方、丙方履行合同义务，原合同中乙方的全部权利义务及责任由乙方、**共同承接。2.原合同中货款支付中约定‘所有材料款均有丙方代替甲方向乙方进行支付’修改为‘所有材料款均有丙方代替甲方向**进行支付，**开具增值税普通发票给甲方。’3.原合同暂定总价为2,982,699元，由于原合同总价为含10%增值税，现增值税率调整为13%（税率增加3%，因而增加的费用在甲方总包结算价中体现，丙方按原合同约定进行扣除，增加税率部分由丙方承担）。4.上海佳兆业8号二期因设计变更，增加部分配电箱、元器件，增加费用299,131元，故合同含税总价调整为3,363,176.34元，其中增值税为386,914.09元，不含税价为2,976,262.25元，税率为13%。” 2021年5月5日，原告昀升公司向被告荣湾兆业公司出具《工程联系单》，其中载明，“鉴于贵司与我司签署了三份合同，分别为上海佳兆业8号二期项目电力工程和佳兆业二期8号配电箱采购合同以及上海佳兆业8号项目二期KP站门窗…现该项目于2021年1月28号已完成送电。根据三份合同内容，出现以下几点问题，请贵司尽快协商解决：…2.电箱采购合同当时是三方合同，合同约定是我司已把票开给甲方深圳市建工集团，然后由深圳XX集团开给上海荣湾兆业房地产开发有限公司，现深圳建工为何不开票给上海荣湾兆业房地产开发有限公司导致我司至今没有收到一笔进度款，请贵司尽快拿出解决方案并回复给我们……”。庭审中，被告荣湾兆业公司确认收到该《工程联系单》。 2021年10月25日，原告昀升公司与被告荣湾兆业公司就案涉项目的货款进行结算，双方确认案涉货款为3,395,408.16元。 2022年8月12日，原告昀升公司将原告方**后的《竣工结算造价协议清单》、《工程竣工结算造价表》、《工程结算审核书》寄送至被告荣湾兆业公司。 2022年9月30日，原告光大公司将案涉货款的增值税普通发票邮寄给被告深圳建工公司。庭审中，被告深圳建工公司确认，其于2022年10月1日共收到价税合计金额为3,395,408.16元的发票。 另查明，被告荣湾兆业公司（作为建设单位）与被告深圳建工公司（作为施工单位）就案涉项目签订《竣工结算造价协议清单》，其中载明“代购材料、设备费5,729,260.68元”。庭审中两被告确认，被告深圳建工公司需向原告支付的货款，已在被告荣湾兆业公司应支付被告深圳建工公司的工程款中冲抵。 以上事实，由原告提供的《采购合同》《补充协议》《竣工结算造价协议清单》《工程竣工结算造价表》《工程结算审核书》《工程联系单》、发票及原、被告当庭***以证实，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，原告昀升公司与两被告签订的《采购合同》及两原告与两被告签订的《补充协议》均系各方真实意思表示，合法有效。《采购合同》及《补充协议》中约定两原告根据被告深圳建工公司要求的时间及数量进行送货，两原告向被告深圳建工公司提供的材料货物所有权归被告深圳建工公司所有，被告深圳建工公司委托被告荣湾兆业公司向原告光大公司支付货款，以上约定均可以证明两原告与被告深圳建工公司之间存在买卖合同关系，被告深圳建工公司主张其并非实际的采购方之意见，本院不予采纳。 鉴于原告已按约与被告荣湾兆业公司完成结算，并向被告深圳建工公司开具全额发票，付款条件已成就，被告荣湾兆业公司作为被告深圳建工公司的受托方未向原告支付款项，被告深圳建工公司作为买卖关系中的债务人理应向原告支付货款。虽然被告荣湾兆业公司是《采购合同》中被告深圳建工公司委托的付款方，但在本案审理过程中被告荣湾兆业公司明确表示原告主张的款项由其承担，该表示应视为债务加入的意思表示，故原告光大公司要求被告深圳建工公司支付货款3,225,637.75元、被告荣湾兆业公司承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。就原告主张的利息损失，根据《佳兆业8号项目二期配电箱采购合同》第6.4条的相关约定，被告深圳建工公司应于收到发票的次日起45天内即2022年11月15日前支付全部货款，故原告主张的利息损失应自2022年11月16日起算。 综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告深圳市建工集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海光大科技（集团）有限公司货款3,225,637.75元； 二、被告深圳市建工集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海光大科技（集团）有限公司逾期利息损失（以3,225,637.75元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2022年11月16日起算至实际付清之日止）； 三、被告上海荣湾兆业房地产开发有限公司对被告深圳市建工集团股份有限公司上述两项付款义务承担连带清偿责任。 负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32,605.10元、财产保全费5,000元，均由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员　　邱　燕 二〇二二年十一月二十九日 法官助理　　黄尤加 书 记 员　　黄尤加 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 二、1999年《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。