乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）新0109民初4820号

原告：乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市米东区米东南路西三巷1151号机电区22栋22号。

法定代表人：张昌飞，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王亚岗，新疆联恒律师事务所律师。

被告：武青辉，男，1987年3月5日出生，汉族，住新疆伊宁市。

被告：师英池，女，1986年11月30日出生，汉族，住新源县。

被告：新源县东博商贸有限公司，住所地新疆伊犁州新源县则新路综合楼。

法定代表人：武青辉，执行董事兼总经理。

被告：博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司，住所地新疆伊犁州伊宁市合作区北京路农贸市场三楼1号。

法定代表人：武青辉，执行董事兼总经理。

被告：博乐市建安电力设备有限公司，住所地新疆博州博乐市南城区新工业园区横三路南侧。

法定代表人：李晓玲，执行董事兼总经理。

被告共同委托诉讼代理人：柳洋，上海兰迪（乌鲁木齐）律师事务所律师。

原告乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司与被告武青辉、师英池、新源县东博商贸有限公司（以下简称东博公司）、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司（以下简称博乐建安公司伊犁分公司）、博乐市建安电力设备有限公司（以下简称博乐建安公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月8日受理，于2022年1月24日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人张昌飞、委托诉讼代理人王亚岗，五被告共同委托诉讼代理人柳洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求，1．请求判令五被告共同向原告支付货款本金261，989.52元及逾期付款损失16，633元［261，989.52元×3.85％×1.3÷365天×463天（2019年12月19日至2021年3月26日）］，自2021年3月27日至实际付清之日止的利息，以261，989.52元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍予以计算给付；2．请求判令五被告向原告支付财产保全费1，913.11元（以上诉请金额暂合计280，535.63元）；3．本案的案件受理费、邮寄费由五被告承担。事实与理由：2016年6月-2019年8月，被告武青辉在原告处多次采购机电设备，经统计，采购金额合计为1，096，841.94元，后被告武青辉通过个人账户、公司账户及车辆抵账等方式向原告支付货款合计834，852.42元，截至目前，仍拖欠货款本金261，989.52元未付。原告多次向被告武青辉及其配偶师英池催要，两夫妻答应安排但至今不付。另，武青辉系被告新源县东博商贸有限公司、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司法定代表人和负责人，且开具发票及转账多由两公司支付，因被告博乐市建安电力设备有限公司系博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司的总公司，其依法应当承担共同付款责任。综上，被告长期拖欠货款不予支付（本应即时付清款项），故应当承担立即支付货款，同时依法赔偿原告的逾期付款损失的法律责任。特向贵院提起诉。

被告武青辉、师英池、博乐市建安电力设备有限公司答辩称，武青辉、师英池不是本案适格主体，诉讼主体错误。博乐市建安电力设备有限公司也并非本案适格主体。我们认为原告的诉求无事实及法律依据。请求法庭依法查明公正判决。

被告新源县东博商贸有限公司、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司答辩称，原告的诉求的货款本金和利息无事实及法律依据。恳请法庭依法查明，公正判决。对于原被告之间所有的交易的费用，原告分别和我方两家公司均有交易往来，账目混合在一起的，我们按照对方出示证据的情况做认定。原告提交的交易明细表中多笔交易无发货记录，交易明细中记载了税金，依法纳税是法定的义务，原告收取货款，那么纳税是原告的义务，税金19，250元应当不计入欠付货款金额。被告向原告退回的21，900元设备款应当在货款中予以扣除。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2016年6月起，被告武青辉开始在原告处购买配电柜等设备，双方未签订过书面合同，被告武青辉通过电话、微信等形式将所需产品的型号规格告知原告，原告通过微信将销售单（部分）发送给武青辉，并通过物流将货物发寄至被告处，其中部分货物原告保存了发货单。被告武青辉及其妻子即被告师英池通过银行转账、微信等形式向原告付款，被告东博公司、博乐建安公司伊犁分公司也向原告转账支付过货款，原告自认共计收到货款为834，852.42元，其中包括被告将一辆车辆顶账180，000元。2019年1月30日，原告的法定代表人张昌飞通过微信联系武青辉，称“小武，你看过年还有四天了，货款465，458元怎么办，你答应我的今年年前给付的，”武青辉回答，“付，明天开始付。”其后原告陆续索要，但被告武青辉一直未付。2019年7月11日，张昌飞将对账单通过微信发送给武青辉，武青辉未做应答。2019年12月9日，双方在微信协商车辆顶账事宜。2020年6月29日，张昌飞发送微信“小武，剩余货款261，990元怎么办？好长时间了，我这里等用钱。”武青辉未回复。双方微信订货时，还记载了报价是否含税。

2020年5月25日，张昌飞的妻子杨凤仙向被告师英池发送微信索要欠款称“你好，我的货款给凑点呀，这又到月底了，工资该发了，没钱发，供货商要款了，也没钱付，咱这发票也开了，还是多年的陈账，想办法解决一下啊，老拖着不是个事啊，账面上还挂着261990呢。”师英池回复“现在一点钱没有嫂子，上次你打电话到现在一直没钱，这个一百多万的前边说给钱现在没钱，要我们订两套房，现在正在找人接收呢，不是不想给。”2020年6月11日，张昌飞的妻子向被告师英池发送微信称“账上还挂261，990元的帐，你解决些就少些，老拖着都三四年了。”师英池回复“我尽快。”2020年6月29日，杨凤仙向被告师英池发送微信称“还有261，989元的货款，付一些就少一些，你想想办法吧。”师英池回复“我催了，最近一直在催账，我这都快搞不住了，就是没钱。”原告还通过电话向被告武青辉、师英池索要货款，但无果，故原告起诉至法院。

答辩中，东博公司、博乐建安公司伊犁分公司认可和原告之间存在买卖合同关系，但对具体交易金额未进行确认。被告提交两张托运单以证实退货金额为21，900元，该两张托运单一张为2017年7月27日、一张为2019年1月15日，票据号为0046692、0046693。庭后，东博公司向法庭提交了2018年至2021年的资产负债表、利润表、现金流量表，用以证实东博公司与武青辉的财产相互独立。

另查，东博公司成立于2017年3月17日，为自然人独资的有限责任公司，武青辉为自然人股东，师英池为监事。博乐建安公司伊犁分公司成立于2018年6月15日，武青辉为负责人。

诉讼前，原告为实现债权，向本院申请了诉前财产保全，并支出保全费1，913.11元。

以上事实有电子销售清单、托运单、收款记录、聊天记录、录音、结婚登记表、企业信息、民事裁定书、庭审笔录、当事人当庭陈述与辩解等证据在卷为证。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。举证证明责任的作用在于，由主张案件事实一方当事人承担证明责任，如该证据的真实性不能认定，负担举证责任的一方当事人将承受对其不利的后果，当事人在诉讼中提供的证据，应当达到证明待证事实的程度，如果不能使事实得到证明，则应当承担相应的不利后果。

本案的争议焦点为，本案承担责任的主体应当如何确定，首先，原告与被告武青辉于2016年确立买卖合同关系，双方为滚动供货滚动付款，也未进行明确结算，故无法认定双方买卖合同在何时终止。应当确认武青辉为本案买卖合同的买受人。那么在本院确认了武青辉为买受人的情况下，东博公司是否应该承担责任呢？首先，被告东博公司在答辩中认可与原告存在买卖合同关系，仅对对账金额存在异议，并且以其账户向原告支付过款项，可以认定东博公司为共同买受人。其次，武青辉作为一人独资的有限责任公司的股东，我国《公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是对一人有限责任公司的法人人格否认制度，那么公司是否可以对股东的债务承担连带责任，即所谓的“法人人格逆向否认”。本院认为，一人有限责任公司仅有唯一股东，缺乏股东互相制约的一人有限责任公司极易产生股东与公司的财产混同，不乏股东为了达到规避《公司法》正向法人人格制度的适用，存在将资产转移至公司，导致股东自身偿债能力不足从而损害债权人，此种情形下应当允许“法人人格逆向否认”，即股东与一人有限责任公司的财产无法证实相互独立时，公司也应当对股东的债务承担连带责任。本案所涉买卖最初建立于原告与被告武青辉之间，且案涉货物为配电柜等设备并非武青辉个人生活所用，系其经营所用，并通过东博公司账户支付部分款项，武青辉所提交的东博公司资产负债表、利润表、现金流量表并非第三方做出的专业审计，不能证实其与东博公司资产相互独立的情况下，东博公司应当在本案中承担连带清偿责任。所以，无论是从买受人角度考量还是“法人人格逆向否认”的法理分析，东博公司都应当承担付款责任。对于博乐建安公司伊犁分公司是否应当承担责任，首先，虽然博乐建安公司伊犁分公司成立于2018年6月15日，原告所主张货款为2016年至2019年期间滚动欠付，但本案中因未签订合同确立买卖合同的买受人，被告武青辉是滚动付款，而被告博乐建安公司伊犁分公司认可与原告存在买卖合同关系，同时也支付过部分款项。其次，鉴于武青辉的多重身份，其也并未举证证明其已向原告明示，所购买的货物是以何种身份购买，是个人身份还是代表东博公司，亦或是博乐建安公司伊犁分公司的负责人职务行为。各被告之间内部如何确定货款承担，是其内部账务关系，不能以其内部关系对抗原告的债权请求权。被告博乐建安公司伊犁分公司也未提交证据证实其已经将原告与该公司的交易金额已经付清，故本院认定博乐建安公司伊犁分公司为共同买受人，对原告要求博乐建安公司伊犁分公司承担付款责任的诉讼请求予以支持。同时，由于博乐建安公司与博乐建安公司伊犁分公司系总分公司关系，博乐建安公司应当在博乐建安公司伊犁分公司不能清偿本案债务时，承担补充还款责任。关于师英池是否应该承担责任，案涉证据显示，师英池与武青辉系夫妻关系，共同经营东博公司，并且微信聊天记录可以看出，师英池对所负债务知情，并向原告承诺及时付款，应当认为本案所涉债务为夫妻共同债务。故本院对原告要求师英池承担责任的诉讼请求一并予以支持。关于本案所涉货款如何确定的问题，根据庭审查明，双方并未正式对账并形成书面的对账意见，仅零星散见于微信记录中，从微信的前后文义以及电话录音可以看出，扣减车辆顶账的180，000元后，原告向被告武青辉、师英池索要货款的金额为261，989元（或261，990元），且在微信中多次提及该金额，二被告均未提出异议，并称想办法索要外账向原告支付。由于原告与被告之间多年来无书面合同也无正式结算文书，交易方式比较随意，据此可以推定，原告通过微信确认货款符合双方一贯的交易实际，双方微信中谈及的金额为最终结算数额具有高度可能性。被告仅以原告不能提供所有货物的运单及被告签字的销售单为由拒付，也无法提交证据证实已向原告支付完毕了所有欠款，对被告的抗辩意见，本院不予采纳。各被告应当向原告支付的货款金额为261，989元。关于五被告抗辩的原告主张的货款中包含税款19，250元，应当由原告自行纳税，不应该由被告承担的抗辩意见。首先，原被告双方对税金由谁支付，有约定应当从约定，从微信聊天记录中可以看出，是否含税双方根据交易的货物不同而确定，有的含税，有的不含税。交易明细系经由原告向被告武青辉发送至微信，对于是否含税已在交易明细中有明确记载，被告武青辉不持异议，视为双方已经就谁来承担税金达成一致意见，本院对五被告要求扣减税金的抗辩不予支持。关于被告要求扣减退货款21，900元的抗辩意见，由于仅有两张托运单，该证据为单一证据，也无其他佐证能够证实原告收到了该退货，并且两张托运单时间相差一年多，但票据号却是连号，其真实性本院难以认定。故对被告抗辩的要求扣减的意见不予采纳。

关于原告主张的利息，本院按照中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年12月19日暂计算至2021年3月26日，为13，044.17元，并按照该标准计算至实际清偿之日止。关于原告主张的保全费1，913.11元，系原告为实现债权支出的必要费用，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，判决如下：

一、被告武青辉、新源县东博商贸有限公司、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司向原告乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司支付货款261，989元；

二、被告武青辉、新源县东博商贸有限公司、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司向原告乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司支付利息13，044.17元（按照中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2019年12月19日计算至2021年3月26日），并按照上述标准计算至实际清偿之日止；

三、被告武青辉、新源县东博商贸有限公司、博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司向原告乌鲁木齐华盛科达机电设备有限公司支付保全费1，913.11元；

四、被告师英池对上述被告武青辉所负债务承担共同还款责任；

五、被告博乐市建安电力设备有限公司在被告博乐市建安电力设备有限公司伊犁分公司自有财产不足以清偿债务时，承担补充还款责任；

上述给付义务，限各被告于本判决生效后三日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5，508.02元，（原告已预交），由五被告负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。

审判员　荣　 小　 芳

二〇二二年二月二十二日

书记员　    李雪