某某、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河北省石家庄市长安区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀0102民初163号

原告：***，男，1953年9月21日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。

委托诉讼代理人：郝姗姗，河北方川律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李明明，河北方川律师事务所律师。

被告：***，女，1963年7月10日出生，汉族，住浙江省义乌市。

委托诉讼代理人：田云箭，河北英陆律师事务所律师。

被告：金祖潮，男，1960年3月28日出生，汉族，住浙江省义乌市。

委托诉讼代理人：范晓霞，河北卓冠律师事务所律师。

被告：中航建设开发（海南）有限公司，住所地：海南省海口市玉沙路5号国贸中心28C房。

法定代表人：张建华。

原告***与被告***、金祖潮、中航建设开发（海南）有限公司（以下简称中航公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月18日登记立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人李明明、被告***委托诉讼代理人田云箭、被告金祖潮委托诉讼代理人范晓霞到庭参加诉讼。被告中航公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告***、金祖潮共同支付原告钢材款3400000元及违约金（以340万元为基数乘2‰乘违约天数）、利息（自2021年10月31日开始按月息2%计算），直至全部支付欠款止；被告中航公司承担连带清偿责任。二、诉讼费、保全费等与案件相关的费用由被告***、金祖潮共同承担，被告中航公司承担连带清偿责任。事实与理由：2011年被告***、金祖潮夫妻二人挂靠海南中航建设开发有限公司石家庄分公司（以下简称中航石家庄分公司），以该公司的名义与石家庄联环物资有限公司（以下简称联环公司）签订《钢材采购合同》。约定联环公司按二被告要求，向指定的工地提供钢材，超过结款期限的承担违约滞纳金（滞纳金=违约部分金额＊2‰＊违约期限）。

合同签订后联环公司按照约定，在2011年至2012年间陆续向被告指定的汇融银行高营支行综合办公楼工程即博胜广场办公楼工程所在地运送钢材。期间联环公司按照被告要求共供给价值4328611元的货物，但被告***、金祖潮仅支付了部分钢材款，到2012年10月31日仍欠钢材款340万元。2012年11月4日被告***给任娟娟出具欠条，载明截至2012年10月31日***欠任娟娟钢材款340万元，从2012年10月31日开始按月息2%计算利息。***出具欠条后，任娟娟多次要求被告支付欠款，但被告一直以各种理由拖延，至今未支付。2020年12月7日联环公司、任娟娟共同将对中航石家庄分公司、***、金祖潮的债权转让给了原告。同日联环公司和任娟娟向三债务人邮寄了债权转让通知书，告知了债权转让的事实。

经查中航石家庄分公司已经注销，其总公司中航公司应当承担责任。为了维护合法权益，原告特向贵院提起诉讼，要求被告***、金祖潮共同承担支付钢材款责任，被告中航公司承担连带责任，望判如所请。

被告***辩称：一、原告非本案适格的诉讼主体。1．***与任娟娟、联环公司于2020年12月7日签订的债权转让协议，转让的是联环公司与中航石家庄分公司之间的债权。任娟娟仅是联环公司的委托代理人，而非中航石家庄分公司的债权人，其无理由也无权出让联环公司与中航石家庄分公司的债权；任娟娟在债权转让中的转让行为是无效的。故在任娟娟作为债权人通知三被告此次债权转让，且三被告均未收到任娟捐邮寄给三被告的债权转让通知单的情形下，该通知对三被告不发生法律效力。2．原告与联环公司之间进行债权转让，通知债务人的义务应当由联环公司完成，而不应当由任娟娟完成。联环公司在正常经营存续期间，任娟娟无需也无权替代联环公司转让本债权并通知债务人。此次债权转让未有效通知到三被告，对三被告不发生效力。根据《中华人民共和国民法典》第546条的规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”时至今日，对于债务人中航石家庄分公司来说债权人仍是联环公司，而非原告。故原告不是本案适格的诉讼主体，无权提起诉讼。3．债权转让协议中转让的债权是一份已过诉讼时效的债权。本案的基础债权已过诉讼时效，故原告受让的债权也同样已过诉讼时效，原告已丧失胜诉权。

二、原告所主张债权的诉讼时效已超出法律规定的三年诉讼时效期间。首先从原告提供的钢材采购合同和销货清单来看，钢材采购合同的签订时间是2011年，20张销货清单中最后一笔供货时间为2012年3月3日，即根据《钢材采购合同》和销货清单可知原告自2012年6月3日起就已经知道中航石家庄分公司应当履行付款义务，此时距法院立案之日2021年2月25日已有8年之久，根据中华人民共和国民法典“第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”之规定，原告的诉讼时效从2015年6月3日已经届满，原告丧失胜诉权。其次从原告提供的***出具的《欠条》看，此欠条显示时间为2012年11月4日，即使是从***出具欠条之日起起算，原告的诉讼时效早已超过三年。最后，自2015年11月4日至2021年2月25日贵院立案之日，被告未同意履行此笔诉讼时效已届满的债务。此笔债权已过诉讼时效，***及金祖潮已无履行此笔债权的义务。

三、本案根据合同的相对性，***无需支付原告钢材款及违约金、利息。本案的《钢材采购合同》是2011年由中航石家庄分公司与联环公司签订，合同的权利义务承担方应当是中航石家庄分公司及联环公司，而不是与本案无关的***。2011年任娟娟作为联环公司的委托代理人与中航石家庄分公司签订《钢材购销合同》，金祖潮作为中航石家庄分公司的委托代理人出席合同签约仪式。后任娟娟向中航石家庄分公司及其委托代理人金祖潮多次索要钢材款未果的情况下，鉴于***是金祖潮的妻子，也在中航石家庄分公司工地工作。2012年11月4日，在任娟娟的恐吓威胁并且限制人身自由之下，被迫无奈***代表中航石家庄公司在无权代理情形下出具了《欠条》一张，欠条内容为：“今欠任娟娟钢材款共计340万元，截止日期2012年10月30日，以2012年10月31日开始计算利息按百分之二月息计算。”从此欠条内容可看出，***无权代表中航石家庄分公司出具此欠条，更无权更改《钢材购销合同》中关于逾期付款的利息约定。所以***出具的欠条是不具有任何法律效力的，***对任娟娟及联环公司也无任何还款义务。

综上所述，原告不是本案的适格诉讼主体，且此债权已过诉讼时效，请求法院驳回原告起诉。

被告金祖潮辩称：一、金祖潮不是买卖合同的双方当事人，只是本案中中航公司的合同签字人，金祖潮属于职务行为，根据法律规定的合同相对性原则，原告诉金祖潮，不是适格主体，依照法律规定，应依法驳回原告对金祖潮的起诉；二、依靠本债权才能成立的继受转让债权，不符合法定流程，没有送达金祖潮的债权转让通知证明；三、本案所涉的本债权已经过诉讼时效，丧失胜诉权。原因如下：本案涉案购销合同于2011年签订，2012年签订欠条，2020年才债权转让，根据我国现行法律规定，民事诉讼时效为3年，本债权已过诉讼时效。

被告中航公司未到庭，亦未提交书面答辩意见和证据。

原告***围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2011年，联环公司（甲方、供货方）与中航石家庄分公司（乙方、采购方）签订《钢材采购合同》，该合同约定标的物为钢筋。验收标准、时间：货到现场后按理论重量验收。每次进货甲方提供乙方所需资料。付款方式：货到乙方指定地点后，甲方垫资三百万，时间三个月，每吨加利息400元。按当天订货市场价结算，甲方不提供票据。乙方违约：如超过结款期限，违约方承担违约滞纳金（滞纳金=违约部分金额＊2‰＊违约期限）。合同落款甲方处加盖有联环公司合同专用章，任娟娟在法定代表人（或委托代理人）处签名；乙方处加盖有中航石家庄分公司印章，金祖潮在法定代表人（或委托代理人）处签名。

2011年3月9日至2012年3月3日，联环公司共向中航石家庄分公司供货20次，20张销货清单均标注“未付款”，货款合计4328611元。之后，被告***偿还了部分货款。2012年11月4日，被告***向任娟娟出具了《欠条》，载明：“今欠任娟娟钢材款共计3400000（元），大写：叁佰肆拾万元整，截止日期2012.10.31日。从2012年10.31日开始计算，利息按百分之二月息计算。”落款处有***的签字、手印以及身份证号。

另查明，关于原告河北福威建材科技有限公司（以下简称福威公司）与被告中航公司、河北博胜房地产开发有限公司（以下简称博胜公司）、***买卖合同纠纷一案，我院于2016年7月5日作出（2015）长民二初字第532号民事判决书。该判决生效后，福威公司申请强制执行，执行案号为（2018）冀0102执661号。该判决经审理查明“2012年8月11日***向博胜公司出具《委托付款书》，载明：本人以中航石家庄分公司名义承建的汇融银行高营支行综合办公楼工程（博胜广场办公楼工程），尚欠原告工程款1772832.5元。本人特委托博胜公司代付原告工程总金额为1772832.5元。此款从我本人该工程项目部工程款中扣除，扣除后本人与原告所有货款结清。”该判决认为“依据原告提交的证据，能够认定被告***挂靠被告中航公司承建了本案的涉案工程。”

再查明，2011年6月17日，海南中航建设开发有限公司企业名称变更为中航建设开发（海南）有限公司。中航石家庄分公司于2013年3月28日注销，注销原因为被撤销。

以上事实有原告提交的《内资企业登记基本情况表》、企业机读档案登记资料、《钢材采购合同》、销货清单、《欠条》、民事判决书、执行裁定书等证据以及庭审笔录在卷佐证。被告***对上述证据的真实性认可，被告中航公司无正当理由未到庭，视为放弃答辩、举证、质证等诉讼权利。经核对证据原件，本院对上述证据的真实性予以确认。

对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、原告提交的《债权转让协议书》、ＥＭＳ快递邮单、物流信息回执，证明联环公司、任娟娟将其双方享有的对债务人***、中航石家庄分公司、金祖潮的债权340万元及该债权项下的一切相关权益转让给原告的事实；任娟娟将上述转让协议分别通过邮政快递寄给了被告任娟娟、金祖潮、中航公司。被告***、金祖潮对上述证据的真实性不认可，但未提交反证，经核对原件，本院对上述证据的真实性予以采信。二、原告提交的张德良的证明材料，证明内容如下：“本人张德良，身份证号3307241979××××××××，是***委托负责在汇融银行高营支行综合办公楼工程（博胜广场办公楼工程）工地接收钢材的管理人。2011年到2013年间联环公司陆续将钢材运到博胜广场工地，由我和另外一个人负责收货。”被告***对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，因该证据为复印件，且本人未出庭作证，本院对上述证据的真实性不予采信。三、原告提交的《欠条》一份，证明被告***于2018年2月1日向任娟娟出具《欠条》，载明“今欠任娟娟钢材款700万元，大写：柒佰万元正”，落款处有***的签字和手印。被告***对该证据的真实性有异议，但未提交反证，经核对原件，本院对上述证据的真实性予以采信。因该《欠条》系之前340万《欠条》本息合计所得，故本院对该《欠条》载明的欠700万元钢材款的事实不予采信。

本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力。联环公司与中航石家庄分公司签订的《钢材采购合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。联环公司依约供货后，被告***作为中航石家庄分公司的挂靠人以个人名义给联环公司委托代理人任娟娟出具的340万元的《欠条》，合法有效，联环公司与中航石家庄分公司、***之间成立买卖合同关系。对于被告***辩称“2012年11月4日在任娟娟的恐吓威胁并且限制人身自由之下，被迫无奈代表中航石家庄公司在无权代理情形下出具了《欠条》”的意见，因其未提交相关证据予以证明，故本院不予采信。

关于诉讼时效问题。案涉债权经联环公司委托代理人任娟娟催收后，被告***于2018年2月1日给任娟娟出具的《欠条》，足以证明案涉债权诉讼时效于2018年2月1日发生中断，至本案起诉之日2020年12月18日未超出三年诉讼时效的规定，故对被告***、金祖潮辩称案涉债权已过诉讼时效的意见，本院不予采纳。

关于***的原告主体资格问题。联环公司、任娟娟将案涉债权转让给***后，先后通过邮寄方式、诉讼方式通知了三被告，符合《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，属于有效通知，***作为债权受让人原告主体资格适格。原告主张被告***支付钢材款340万元，理据充分，本院予以支持。关于违约金及利息问题，原告主张以340万元为基数乘2‰乘违约天数计算违约金、自2021年10月31日起按月息2%计算利息，直至全部支付欠款之日止，明显高于给原告造成的实际损失，本院不予支持；利息损失以340万元为基数，自2012年10月31日起至2019年8月19日止，按月利率2%计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算，符合约定和法律规定，本院予以确认。

关于被告金祖潮的责任问题，因其本人未在《欠条》上签字，且原告亦未提交证据证明金祖潮与中航石家庄分公司之间存在挂靠关系，故原告主张其应承担共同偿还责任的诉求，缺乏事实依据，本院不予支持。

关于被告中航公司的责任问题，虽《钢材采购合同》系中航石家庄分公司与联环公司签订，但在被告***给任娟娟出具的340万元《欠条》上，中航公司并未盖章，该《欠条》的出具应视为被告***对中航公司案涉债务的承受，原告主张被告中航公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告***钢材款340万元及利息（利息以340万元为基数，自2012年10月31日起至2019年8月19日止，按月利率2%计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算）。

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费34000元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（石家庄市长安区建华北大街138号，邮政编码050011，收件人：材料收转窗口）。

上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　薛　林

人民陪审员　　赵结芳

人民陪审员　　李延萍

二〇二一年九月二日

法官　助理　　尹晓丹

书　记　员　　韩梦云