上海恒利益建装潢工程有限公司与***等其他合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市奉贤区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0120民初10606号

原告：上海恒利益建装潢工程有限公司，住所地上海市崇明区横沙乡富民沙路********。

法定代表人：张燕萍，总经理。

委托诉讼代理人：郭坚，上海市沪中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韦海南，上海市沪中律师事务所律师。

被告：上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会，住所地上海，住所地上海市奉贤南桥镇光乐路**>

法定代表人：阮伟鸿，主任。

委托诉讼代理人：范金妹，上海市昆仑律师事务所律师。

被告：***，女，1968年11月10日生，汉族，住上海市奉贤区。

被告：***，男，1951年2月15日生，汉族，住上海市奉贤区。

被告：杨英，女，1974年1月17日生，汉族，住上海市奉贤区。

上列四被告共同委托代理人：费思源，上海市昆仑律师事务所律师。

原告上海恒利益建装潢工程有限公司诉被告上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会（以下简称光明村村委会）、***、***、杨英其他合同纠纷一案，本院于2018年6月1日立案受理后，经审理，于2020年5月29日作出（2018）沪0120民初12632号民事判决。原、被告均不服提起上诉，上海市第一中级人民法院受理后，于2020年12月23日作出（2020）沪01民终12877号民事裁定书，将本案撤销原判、发回重审。本院以（2021）沪0120民初10606号案件进行重审，依法适用普通程序组成合议庭，于2021年11月4日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人郭坚、韦海南，四被告共同委托诉讼代理人费思源均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海恒利益建装潢工程有限公司向本院提出诉讼请求：判令四被告共同返还原告拆迁补偿款人民币14，328，621元（以下币种同）及以14，328，621元为基数，自2016年6月19日起至判决生效之日止按年利率15％计算的利息。事实和理由：2004年12月8日原告与上海市奉贤区XX镇XX村A3工业园区（以下简称A3工业园区）签订《土地使用权转让协议》，约定A3工业园区XX村XX路XX号工业规划土地约16.27亩的土地使用权转让给原告，作为原告企业生产经营用地，使用期限至2053年12月7日止。协议签订后，原告依约在前述土地上建设厂房等附属设施，包括车间、宿舍、配电间、车库等，建筑面积合计9，627.62平方米，原告依法享有前述土地使用权及土地上全部建筑物的所有权。2014年3月25日原告和案外人上海A有限公司、游某共同作为甲方与四被告组成的乙方，就之前双方的债务问题签订《厂房土地转让抵债协议》，约定甲方将上述土地及土地上的厂房和附属设施转让给乙方，用以冲抵甲方向乙方的全部借款32，710，600元，即抵债范围内的资产价值为32，710，600元。该抵债协议中明确约定：“……公平起见，若上述抵债范围内资产遇拆迁，若拆迁补偿价值超出上述约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由乙方返还给恒利装潢；若拆迁补偿价值低于上述资产暂计价值的，则不足部分仍由甲方各主体共同归还。……”。自此，原告享有对该抵债物拆迁补偿款超出抵债额部分的返还请求权。2015年6月9日被告光明村村委会与奉贤区XX办公室（以下简称XX办公室）就案涉土地上房屋签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，该协议确定拆迁补偿给被告光明村村委会的总金额为47，039，221元，XX办公室应于协议签订起一年内（即2016年6月20日之前）将补偿费用付清；上述拆迁补偿金额超出《厂房土地转让抵债协议》中抵债资产价值14，328，621元，但四被告自《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》约定的最后收款日至今，未能按照双方《厂房土地转让抵债协议》的约定将拆迁补偿款中超出抵债额部分返还原告。为此，原告提起诉讼。

被告光明村村委会、***、***、杨英共同辩称，不同意原告的诉讼请求，理由一、《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》中，原告并不是唯一的动迁利益人，有部分的动迁款不应属属于原告，是属于案外人上海A有限公司所有；二、《厂房土地转让抵债协议》中，第一条确认案外人游某系案外人上海A有限公司和原告的实际控制人，案外人游某、上海A有限公司、原告向某1被告的借款均用于原告及案外人上海A有限公司的经营，存在着资金混同的情况，因此他们对被告的债务，原告应当承担共同责任；三、在动迁发生以后，被告光明村村委会代案外人上海A有限公司归还了商业银行的贷款900，000余元，该款项应该予以抵扣；四、对年利率15％的标准，被告认为没有法律依据，不予认可。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向某2提供证据：1、《土地使用权转让协议》、付款凭证、《自行和解协议书》，证明2004年12月8日，原告与A3工业园区签订《土地使用权转让协议》，约定原告出资受让了涉案土地使用权，原告实际支付了土地使用权转让费，原告享有涉案土地的使用权；四被告表示对证据的真实性由法院认定，并认为该协议书无效。2、《厂房土地转让抵债协议》一份，证明原告取得涉案土地使用权后，在涉案土地上建筑厂房及其他相关附属设施。2014年3月25日，原告及案外人上海A有限公司、游某（作为甲方）与四被告（作为乙方）签订协议，约定甲方将土地使用权及土地上的厂房、附属设施转让给四被告，以冲抵向乙方的全部借款32，710，600元，若案涉资产遇拆迁，原告对拆迁补偿款超出抵债额部分享有返还请求权；四被告对该证据的三性无异议，但认为协议中甲方某1非仅原告一方，甲方各主体存在资金使用混同的情况，故不能单独以协议3.3条来确定权利义务。3、《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》及告知函，证明被告光明村村委会与XX办公室签订涉案土地、厂房及相关附属设施的拆迁协议，拆迁补偿款为47，039，221元，扣除32，710，600元后，四被告应当返还原告14，328，621元。四被告对真实性无异议，但认为该协议签订时间为2015年6月19日，而《厂房土地转让抵债协议》于2014年3月签订，原告不能证明拆迁协议上的厂房土地即抵债协议上的厂房土地；且补偿安置协议中有土地款，实际上土地本身就是被告光明村村委会的，故该土地款不属于抵债协议项下的部分，而补偿安置协议中其他项下的款项也不属于《厂房土地转让抵债协议》项下的抵债物。4、（2015）奉民三（民）初字第3405号民事判决书、（2016）沪01民终3427号民事判决书各一份，证明涉案事实已经法院生效判决书的确认，《厂房土地转让抵债协议》及《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》均合法有效；四被告对证据三性无异议，但认为是否有效应综合本案其他证据判定。5、（2019）沪0120民初1592号民事判决书、（2019）沪01民终13862号判决书各一份，证明涉案《土地使用权转让协议书》合法有效，系签订方真实意识表示，案外人上海A有限公司与原告是两个不同的法人，不存在关联关系及人格混同；四被告对该证据的真实性无异议，但对原告证明目的不认可，认为判决书认定的事实与《厂房土地转让抵债协议》的事实是不同的，且两公司是否混同，因案而异。6、会议签到表、原告与他人签到的合同、纳税申报表，证明《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》中除了土地使用权、厂房等拆迁利益外，原告还具有经营性损失的补偿款，故超出抵债部分的款项应当全部返还给原告。被告表示对上述证据真实性由法院核实，但上述合同和内容并未纳入拆迁协议考虑的范围。7、涉案拆迁补偿项目的档案，证明原告并未参与拆迁过程，拆迁协议并未体现原告的损失。被告对真实性无异议，对证明目的不认可，反而可以看到拆迁补偿中有案外人上海A有限公司的份额。

本院认为原告证据1、4、5能相互印证，故对原告证据1、4、5真实性均予以认定，并确认《厂房土地转让抵债协议》及《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》均合法有效，对原告证据2、3、7真实性均予以认定，原告证据6无法体现合同履行情况，故不予认定。

被告向某2提供证据：1、涉案拆迁补偿项目的档案，证据涉案《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》涉及的拆迁人包括了原告和案外人上海A有限公司。原告对真实性无异议，但认为档案并不完整，且在拆迁过程中，原告方某1未参与并发表意见，故对拆迁补偿的组成，原告不予认可。2、保证合同、申请函、进账单，证明被告光明村村委会为案外人上海A有限公司向银行的借款作了10，000，000元的担保，基于原告与案外人上海A有限公司的人格混同，被告光明村村委会代为了偿还，应当予以抵扣。原告对真实性不清楚，且认为与本案无关。

本院对被告证据1真实性予以认定，并确认其中记录的各项赔偿项目；被告证据2中担保人为案外人上海C有限公司，与本案原、被告均无关，故不予认定。

本院经审理认定事实如下：2004年12月8日原告与A3工业园区签订《土地使用权转让协议》，约定A3工业园区同意出让上海市奉贤区青村镇光明A3工业园区（光明村）内工业规划土地16.27亩给原告，作为企业生产用地，使用期限至2053年12月7日止。协议签订后，原告在前述土地上建设厂房等附属设施，包括车间、宿舍、配电间、车库等，建筑面积合计9，627.62平方米。2014年3月25日原告、案外人上海A有限公司、游某（作为甲方）与四被告（作为乙方）签订《厂房土地转让抵债协议》，载明“……鉴于：一、甲方各主体累计结欠乙方各主体借款及利息已经无力以现金方式归还；二、甲方上海恒利益建装潢工程有限公司拥有座落于奉贤区XX镇XX村XX路XX号的厂房和土地及厂区内全部地上地下附属设施。经协商，双方就甲方向乙方转让上述厂房及土地以冲抵甲方对乙方的借款事宜达成一致，具体约定如下：第一条甲方的借款情况1.1甲方上海恒利益建装潢工程有限公司、上海A有限公司、游某、游植玮于2012年至2013年期间，分别以各自或共同的名义，向乙方奉贤区南桥镇光明村村民委员会、***、杨英、***分别进行借款。1.2游某系原告、上海A有限公司的实际股东和实际控制人。1.3甲方各主体的借款均用于原告、上海A有限公司两公司的经营；甲方各主体之间的资金使用存在混同。1.4基于上述1.2和1.3条款，甲方各主体为本协议所涉借款和利息承担共同还款责任。1.5双方明确，截止2014年2月28日，甲方累计结欠乙方借款、利息等款项共计32，710，600元（具体各主体借款本金和利息详见附件清单）；双方对前述欠款的事实和本金、利息总额不存在任何异议。第二条转让抵债的厂房和土地、设施概况2.12004年12月8日原告已《土地使用权转让协议书》的形式，从光明村委处获得工业规划土地16.27亩（具体情况见该转让协议书）。2.2原告在获取土地使用权后，在上述工业用地上建设建筑物及设施详见附件《企业房屋建筑物清查核实明细表》。2.3现原告的厂房和土地坐落于上海市奉贤区XX镇XX村XX路XX号。2.4该厂房土地暂未经房地产管理部分登记。2.5转让抵债范围：上述2.1和2.2条款列明的土地和建筑物以及上述区域内全部地上地下附属设施。第三条转让抵债3.1甲方明确以第二条约定的转让抵债范围内资产用于冲抵甲方各主体对乙方各主体的全部借款。3.2上述抵债范围内的资产价值按借款本息总额32，710，600元计算。3.3公平起见，若上述抵债范围内资产遇拆迁，若拆迁补偿价值超出上述约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由乙方返还给原告；若拆迁补偿价值低于上述资产暂计价值的，则不足部分仍由甲方各主体共同归还。3.4原告与乙方实际交割厂房土地后，转让抵债完成；抵债资产的全部实际权利即归属于乙方，……。第四条厂房土地的交割……4.4若甲方有意在转让抵债后使用厂房土地的，可以与乙方另行签订租赁合同。……第五条甲方的保证和承诺5.1本协议转让的厂房土地在正式交割后，其所有实际权利即全部归属于乙方；甲方不得以未变更登记或任何其他任何理由提出相反主张。……5.6若根据本协议第3.3条款，导致资产的拆迁补偿不足本协议第一条确定的借款本息总额的，甲方应当自拆迁协议确定之日起对不足部分承担共同还款责任，并同时按年息15％计息至还清日止……”等内容。

2015年6月9日被告光明村村委会与XX办公室就上述案涉土地上房屋签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，该协议确定拆迁补偿给被告光明村村委会的总金额为47，039，221元，包括有证房价11，158，909元、无证房价84，871元、二次装修1，909，180元、附属物8，069，847元、地下（隐蔽）、地下，412，130元、配套设施（用电变压器1，300，000元、公路道口开设100，000元、自来水接管费250，000元、消防设施接管费250，000元）、设施设备搬迁补偿3，493，621元、停产停业损失补偿2，657，428元、土地补偿4，881，000元、营业执照5，000元、配合动迁租房费用4，467，500元、因动迁合同损失3，900，000元、证书补偿600，000元、专利补偿（国内）9，000元、专利补偿（国外）25，000元、签约奖励465，735元。XX办公室应于协议签订起一年内（即2016年6月18日之前）将补偿费用付清。后被告于2016年6月27日收取全部拆迁款。

庭审中，原、被告均确认协议签订后，原告未按约向被告交付厂房，直至2015年拆迁。在涉案土地上，无其他案外人企业进行经营。

本院认为，《厂房土地转让抵债协议》系双方真实意思表示，合法有效，对各方当事人均有约束力。《厂房土地转让抵债协议》约定，原告以其从A3工业园区处获得工业规划土地16.27亩及在上述工业用地上建设建筑物及设施，通过转让给被告方式，抵偿包括原告、案外人上海A有限公司和游某在内的对被告负有的32，710，600元的债务，同时约定若上述抵债范围内资产遇拆迁，若拆迁补偿价值超出上述约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由乙方返还给原告；若拆迁补偿价值低于上述资产暂计价值的，则不足部分仍由甲方各主体共同归还。本院认为，虽然原告用于抵偿债务的资产为工业规划土地16.27亩及在上述工业用地上建设建筑物及设施，但拆迁补偿费用中还包括了除涉涉及土地及地上建筑、附属设施的其他补偿，包括营业执照5，000元、配合动迁租房费用4，467，500元、因动迁合同损失3，900，000元、证书补偿600，000元、专利补偿（国内）9，000元、专利补偿（国外）25，000元、签约奖励465，735元等，因上述土地上无其他经营主体，故上述补偿系原告及案外人上海A有限公司对土地及地上建筑物进行经营产生的附随利益的补偿，上述补偿金额也应当包含在《厂房土地转让抵债协议》转让的利益中，系作为甲方即原告、案外人上海A有限公司、游某共有，并同时用于抵偿债务。协议明确指出，拆迁补偿价值超出32，710，600元的债务，超出部分拆迁补偿由被告返还给原告，故原告获得了甲方其余主体的授权接收超出32，710，600元的拆迁补偿款，现拆迁补偿款共计47，039，221元，扣除抵偿债务32，710，600元后，剩余14，328，621元，被告应当返还给原告，现被告未按约向原告支付，已构成违约，应当承担继续给付的义务并赔偿因迟延支付给原告造成的损失。对于原告主张的利息，本院认为，首先虽然被告自认于2016年6月27日取得拆迁款，但协议未约定何时返还，故利息应当自原告向被告提出返还主张开始计算，原告首次提起诉讼之日为2018年6月1日，以利息起算日期本院予以调整；其次，对于利息计算标准，本院认为，《厂房土地转让抵债协议》未约定被告返还原告方某2的利息计算标准，原告主张年息15％无事实和法律依据，故本院亦予以调整。另，就涉案项目的全部拆迁利益中，其他属于案外人上海A有限公司或游某的利益，可另行提起诉讼，本案中本院不作区分。

综上所述，本院对原告的诉讼请求部分予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会、***、***、杨英于本判决生效之日起十日内返还原告上海恒利益建装潢工程有限公司拆迁补偿款14，328，621元；

二、被告上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会、***、***、杨英于本判决生效之日起十日内偿付原告上海恒利益建装潢工程有限公司以14，328，621元为基数，自2018年6月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息

案件受理费133，563元，由被告上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会、***、***、杨英负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　徐　菁

审　判　员　　费正权

人民陪审员　　李　标

二〇二一年十一月十二日

书　记　员　　计晓磊

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。