上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会与***等其他合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪01民终39号

上诉人（原审被告）：上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会，住所地上海市奉贤南桥镇光乐路**。

法定代表人：阮伟鸿，主任。

委托诉讼代理人：钱冬，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海恒利益建装潢工程有限公司，，住所地上海市崇明区横沙乡富民沙路********

法定代表人：张燕萍，总经理。

委托诉讼代理人：郭坚，上海市沪中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韦海南，上海市沪中律师事务所律师。

原审被告：潘仙华，女，1968年11月10日出生，汉族，住上海市奉贤区。

原审被告：***，男，1951年2月15日出生，汉族，住上海市奉贤区。

原审被告：杨英，女，1974年1月17日出生，汉族，住上海市奉贤区现代农业园区。

上诉人上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会（以下简称光明村委会）因与被上诉人上海恒利益建装潢工程有限公司（以下简称恒利装潢公司）、原审被告潘仙华、***、杨英其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2021）沪0120民初10606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人光明村委会上诉请求：撤销一审判决，改判驳回恒利装潢公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院未在本案中区分属于恒利装潢公司和案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）的拆迁利益，属于事实查明不清。本案拆迁利益涉及案外人XX公司部分，因XX公司与光明村委会下属公司存在其他的债权债务关系，一旦所有的拆迁款项由恒利装潢公司接收，会给XX公司的债权人造成巨大损失。二、恒利装潢公司在不同的诉讼中所持观点自相矛盾。恒利装潢公司在本案中，依据《抵债协议》向光明村委会及其他三位原审被告请求返还拆迁款项；同时在其他诉讼中，恒利装潢公司利用否认《抵债协议》效力，达到逃避相关款项支付的目的。其这种自身矛盾且有违诚信的行为，彰显其利用法人的独立人格，试图侵吞集体资产的非法目的。三、由于各方对《抵债协议》的效力存有异议，光明村委会无法依据《抵债协议》向恒利装潢公司支付相关的拆迁款项。即使最终确认光明村委会应当向恒利装潢公司返还相关款项，利息损失也应当自生效判决确认《抵债协议》效力之日起算。四、一审法院对拆迁钱款未作区分，对应的补偿款项超出原抵债协议约定的范围。如XX公司添置的设备、村集体土地等的补偿款也一并判决向恒利装潢公司支付。五、恒利装潢公司和XX公司在签订协议时均承认存在资金混同，所以光明村委会使用拆迁补偿款归还XX公司的银行贷款属于合法合规，应视为光明村委会通过其他形式已向恒利装潢公司归还该部分的补偿款。

被上诉人恒利装潢公司辩称，上诉人光明村委会的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。理由：一、另案生效民事判决已经确认抵债协议合法有效。即便协议中有XX公司的利益，本案也无需拆分处理。恒利装潢公司是获得甲方其他主体授权的，协议亦明确约定超出部分的拆迁补偿款返还给恒利装潢公司。如XX公司认为协议中有其利益，可以另案向恒利装潢公司主张。二、拆迁补偿款是基于恒利装潢公司所有的房屋、土地、设备所派生的动迁利益，不存在超出抵债协议范围。恒利装潢公司并未参与补偿安置协议的签订，对是否区分XX公司的利益并不知情，但认为其应获得的拆迁补偿款远超出补偿协议约定的款项。三、生效民事判决已经确认恒利装潢公司与XX公司不存在资金混同。至于光明村委会偿还XX公司银行贷款事宜，该等事宜已在法院另案起诉，与本案无关。

原审被告潘仙华、***、杨英未发表答辩意见。

恒利装潢公司向一审法院起诉请求：光明村委会、潘仙华、***、杨英共同返还恒利装潢公司拆迁补偿款人民币14，328，621元（以下币种同）及以14，328，621元为基数，自2016年6月19日起至判决生效之日止按年利率15％计算的利息。

一审法院经审理查明：2004年12月8日恒利装潢公司与A3工业园区签订《土地使用权转让协议》，约定A3工业园区同意出让上海市奉贤区青村镇光明A3工业园区（光明村）内工业规划土地16.27亩给恒利装潢公司，作为企业生产用地，使用期限至2053年12月7日止。协议签订后，恒利装潢公司在前述土地上建设厂房等附属设施，包括车间、宿舍、配电间、车库等，建筑面积合计9，627.62平方米。2014年3月25日恒利装潢公司、案外人XX公司、游某（作为甲方）与光明村委会、潘仙华、***、杨英（作为乙方）签订《厂房土地转让抵债协议》，载明“……鉴于：一、甲方各主体累计结欠乙方各主体借款及利息已经无力以现金方式归还；二、甲方上海恒利益建装潢工程有限公司拥有座落于奉贤区XX镇XX村XX路XX号的厂房和土地及厂区内全部地上地下附属设施。经协商，双方就甲方向乙方转让上述厂房及土地以冲抵甲方对乙方的借款事宜达成一致，具体约定如下：第一条甲方的借款情况1.1甲方上海恒利益建装潢工程有限公司、上海XX有限公司、游某、游植玮于2012年至2013年期间，分别以各自或共同的名义，向乙方奉贤区南桥镇光明村村民委员会、潘仙华、杨英、***分别进行借款。1.2游某系恒利装潢公司、上海XX有限公司的实际股东和实际控制人。1.3甲方各主体的借款均用于恒利装潢公司、上海XX有限公司两公司的经营；甲方各主体之间的资金使用存在混同。1.4基于上述1.2和1.3条款，甲方各主体为本协议所涉借款和利息承担共同还款责任。1.5双方明确，截止2014年2月28日，甲方累计结欠乙方借款、利息等款项共计32，710，600元（具体各主体借款本金和利息详见附件清单）；双方对前述欠款的事实和本金、利息总额不存在任何异议。第二条转让抵债的厂房和土地、设施概况2.12004年12月8日恒利装潢公司以《土地使用权转让协议书》的形式，从光明村委处获得工业规划土地16.27亩（具体情况见该转让协议书）。2.2恒利装潢公司在获取土地使用权后，在上述工业用地上建设建筑物及设施详见附件《企业房屋建筑物清查核实明细表》。2.3现恒利装潢公司的厂房和土地坐落于上海市奉贤区XX镇XX村XX路XX号。2.4该厂房土地暂未经房地产管理部分登记。2.5转让抵债范围：上述2.1和2.2条款列明的土地和建筑物以及上述区域内全部地上地下附属设施。第三条转让抵债3.1甲方明确以第二条约定的转让抵债范围内资产用于冲抵甲方各主体对乙方各主体的全部借款。3.2上述抵债范围内的资产价值按借款本息总额32，710，600元计算。3.3公平起见，若上述抵债范围内资产遇拆迁，若拆迁补偿价值超出上述约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由乙方返还给恒利装潢公司；若拆迁补偿价值低于上述资产暂计价值的，则不足部分仍由甲方各主体共同归还。3.4恒利装潢公司与乙方实际交割厂房土地后，转让抵债完成；抵债资产的全部实际权利即归属于乙方，……。第四条厂房土地的交割……4.4若甲方有意在转让抵债后使用厂房土地的，可以与乙方另行签订租赁合同。……第五条甲方的保证和承诺5.1本协议转让的厂房土地在正式交割后，其所有实际权利即全部归属于乙方；甲方不得以未变更登记或任何其他任何理由提出相反主张。……5.6若根据本协议第3.3条款，导致资产的拆迁补偿不足本协议第一条确定的借款本息总额的，甲方应当自拆迁协议确定之日起对不足部分承担共同还款责任，并同时按年息15％计息至还清日止……”等内容。

2015年6月9日，光明村委会与南桥镇征收办就上述案涉土地上房屋签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，该协议确定拆迁补偿给光明村委会的总金额为47，039，221元，包括有证房价11，158，909元、无证房价84，871元、二次装修1，909，180元、附属物8，069，847元、地下（隐蔽）、地下，412，130元、配套设施（用电变压器1，300，000元、公路道口开设100，000元、自来水接管费250，000元、消防设施接管费250，000元）、设施设备搬迁补偿3，493，621元、停产停业损失补偿2，657，428元、土地补偿4，881，000元、营业执照5，000元、配合动迁租房费用4，467，500元、因动迁合同损失3，900，000元、证书补偿600，000元、专利补偿（国内）9，000元、专利补偿（国外）25，000元、签约奖励465，735元。南桥镇征收办应于协议签订起一年内（即2016年6月18日之前）将补偿费用付清。后光明村委会于2016年6月27日收取全部拆迁款。

庭审中，双方均确认协议签订后，恒利装潢公司未按约向光明村委会、潘仙华、***、杨英交付厂房，直至2015年拆迁。在涉案土地上，无其他案外人企业进行经营。

一审法院认为，《厂房土地转让抵债协议》系双方真实意思表示，合法有效，对各方当事人均有约束力。《厂房土地转让抵债协议》约定，恒利装潢公司以其从A3工业园区处获得工业规划土地16.27亩及在上述工业用地上建设建筑物及设施，通过转让给光明村委会、潘仙华、***、杨英的方式，抵偿包括恒利装潢公司、案外人XX公司和游某在内的对光明村委会、潘仙华、***、杨英负有的32，710，600元的债务，同时约定若上述抵债范围内资产遇拆迁，若拆迁补偿价值超出上述约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由乙方返还给恒利装潢公司；若拆迁补偿价值低于上述资产暂计价值的，则不足部分仍由甲方各主体共同归还。一审法院认为，虽然恒利装潢公司用于抵偿债务的资产为工业规划土地16.27亩及在上述工业用地上建设建筑物及设施，但拆迁补偿费用中还包括了除涉及土地及地上建筑、附属设施的其他补偿，包括营业执照5，000元、配合动迁租房费用4，467，500元、因动迁合同损失3，900，000元、证书补偿600，000元、专利补偿（国内）9，000元、专利补偿（国外）25，000元、签约奖励465，735元等，因上述土地上无其他经营主体，故上述补偿系恒利装潢公司及案外人XX公司对土地及地上建筑物进行经营产生的附随利益的补偿，上述补偿金额也应当包含在《厂房土地转让抵债协议》转让的利益中，系作为甲方即恒利装潢公司、案外人XX公司、游某共有，并同时用于抵偿债务。协议明确指出，拆迁补偿价值超出32，710，600元的债务，超出部分拆迁补偿由光明村委会、潘仙华、***、杨英返还给恒利装潢公司，故恒利装潢公司获得了甲方其余主体的授权接收超出32，710，600元的拆迁补偿款，现拆迁补偿款共计47，039，221元，扣除抵偿债务32，710，600元后，剩余14，328，621元，光明村委会、潘仙华、***、杨英应当返还给恒利装潢公司，现光明村委会、潘仙华、***、杨英未按约向恒利装潢公司支付，已构成违约，应当承担继续给付的义务并赔偿因迟延支付给恒利装潢公司造成的损失。对于恒利装潢公司主张的利息，一审法院认为，首先虽然光明村委会自认于2016年6月27日取得拆迁款，但协议未约定何时返还，故利息应当自恒利装潢公司向光明村委会、潘仙华、***、杨英提出返还主张开始计算，恒利装潢公司首次提起诉讼之日为2018年6月1日，故利息起算日期一审法院予以调整；其次，对于利息计算标准，一审法院认为，《厂房土地转让抵债协议》未约定光明村委会、潘仙华、***、杨英返还恒利装潢公司方款项的利息计算标准，恒利装潢公司主张年息15％无事实和法律依据，故一审法院亦予以调整。另，就涉案项目的全部拆迁利益中，其他属于案外人XX公司或游某的利益，可另行提起诉讼，本案中不作区分。

一审法院依照最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，于2021年11月12日作出判决：一、光明村委会、潘仙华、***、杨英于判决生效之日起十日内返还恒利装潢公司拆迁补偿款14，328，621元；二、光明村委会、潘仙华、***、杨英于判决生效之日起十日内偿付恒利装潢公司以14，328，621元为基数，自2018年6月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。案件受理费133，563元，由光明村委会、潘仙华、***、杨英负担。

二审中，上诉人光明村委会提供以下材料作为二审新证据：《申请》一份及《情况说明》三份，证明光明村委会基于银行的申请，因恒利装潢公司和XX公司系人格混同的关联公司，向银行偿还了XX公司的贷款。被上诉人恒利装潢公司发表质证意见称，对上述证据的真实性不予认可，且与本案无关。原审被告潘仙华、***、杨英未发表质证意见。本院经审核认为，上诉人光明村委会提交的上述证据无法证明其主张，且与本案处理无关，故本院不予采纳。

被上诉人光明村委会、原审被告潘仙华、***、杨英二审中均未提供新的证据材料。

一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点在于：是否应区分恒利装潢公司与XX公司之间的拆迁利益；光明村委会要求抵扣其代XX公司归还的银行贷款是否有依据；一审法院认定的恒利装潢公司的利息损失是否适当。

关于是否区分恒利装潢公司与XX公司之间的拆迁利益。根据本案查明的事实，案涉抵债协议由恒利装潢公司、XX公司与光明村委会等共同签订，协议中明确约定如抵债范围内的资产遇拆迁且拆迁补偿价值超出约定的资产价值的，超出部分拆迁补偿由光明村委会等返回给恒利装潢公司。现恒利装潢公司依据上述抵债协议，请求返还超出部分的拆迁补偿款。一审判决未对拆迁补偿款中是否包含XX公司的利益予以区分，符合抵债协议的约定，并无不当。光明村委会上诉认为应当区分恒利装潢公司与XX公司的利益，缺乏依据，本院不予认可。

关于光明村委会提出的抵扣主张，其主要理由是认为恒利装潢公司和XX公司在签订协议时承认存在资金混同。但本案审理中，光明村委会提交的证据不足以证明恒利装潢公司与XX公司之间法人人格混同。在此情形下，光明村委会以其代XX公司偿还银行贷款为由，要求抵扣其应返还恒利装潢公司的拆迁补偿款，缺乏法律依据，本院不予支持。另外，光明村委会就上述事宜向法院提起追偿权纠纷诉讼已被法院立案受理，其再就同一笔付款主张抵扣，亦缺乏法律依据。

关于一审认定的利息损失是否适当。本院认为，案涉抵债协议在未经人民法院判定为无效的情况下，对各方当事人均有约束力，负有履行义务的一方即使对协议的效力存疑，也应当依据协议约定履行其义务。在案涉抵债协议未明确约定光明村委会等应当返还超出部分拆迁补偿款时间的情况下，一审法院以恒利装潢公司提起本案诉讼之日即2018年6月1日作为利息的起算之日，并无不当，本院予以认可。光明村委会以抵债协议效力存疑为由主张不支付利息损失或自生效判决确认协议有效之日起算利息，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，上诉人光明村委会的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费133，563元，由上诉人上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　任明艳

审 判 员　陈　敏

审 判 员　顾恩廉

二〇二二年二月二十五日

法官助理　董　健

书 记 员　齐　妍

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十二条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。